Markaryd, Sweden, 2016-09-27 08:00 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN, HONG KONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DEM SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.
Företrädesemissionen i korthet:
- Aktieägare i NIBE har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie per sju (7) befintliga aktier av respektive aktieslag, det vill säga en teckningsrelation om 1:7.
- Teckningskursen har fastställts till 48 kronor per ny aktie, oavsett aktieslag, vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 3 024 MSEK före emissionskostnader, förutsatt att företrädesemissionen fulltecknas.
- Avstämningsdagen för företrädesemissionen är den 5 oktober 2016 och teckningsperioden löper från och med den 10 oktober 2016 till och med den 25 oktober 2016.
- Sista dagen för handel i Bolagets aktier av serie B inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 3 oktober 2016 och första dagen för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 4 oktober 2016. Handel med teckningsrätter av serie B sker på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 10 oktober 2016 till och med den 21 oktober 2016.
- Företrädesemissionen omfattas av teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar motsvarande 23,1 procent av aktierna i företrädesemissionen.
- Företrädesemissionen förutsätter godkännande av den extra bolagsstämman som äger rum den 3 oktober 2016. Aktieägare som tillsammans innehar 67,9 procent av rösterna i NIBE har åtagit sig respektive uttalat sin avsikt att rösta för företrädesemissionen på den extra bolagsstämman.
Bakgrund och motiv
NIBE har ända sedan i början på 1990-talet tillämpat en konsekvent och framgångsrik tillväxtstrategi baserad på såväl organisk som förvärvad tillväxt. Målsättningen är att tillväxten genomsnittligt ska uppgå till 20 procent per år, varav hälften ska vara organisk och hälften förvärvad. Bolaget har en uttalad målsättning att nå en omsättning på 20 miljarder kronor senast år 2020. Under 2016 har NIBE hittills offentliggjort tre väsentliga förvärv; samtliga aktier i Heatron i USA, resterande 40 procent av aktierna i Stovax i Storbritannien samt, nu senast, samtliga aktier i CCG i USA. NIBE har vidare under 2016 genomfört ett antal mindre men strategiskt viktiga förvärv, som exempelvis Air-Site i Sverige och ATE Electronics i Italien.
Samtliga förvärv under 2016 har finansierats med kontanta medel och befintliga kreditfaciliteter. För att bibehålla en god förvärvskapacitet framgent och för att även fortsättningsvis kunna realisera sin tillväxtstrategi annonserade NIBE, i samband med offentliggörandet av förvärvet av CCG den 12 maj 2016, sin avsikt att genomföra en företrädesemission om cirka 3 miljarder kronor efter att förvärvet av CCG slutförts. NIBE ser ytterligare attraktiva förvärvsmöjligheter och företrädesemissionen skapar den finansiella styrka som krävs för att kunna tillvarata dessa förvärvsmöjligheter.
Företrädesemissionen
Den som på avstämningsdagen den 5 oktober 2016 är registrerad som aktieägare, oavsett aktieslag, i NIBE äger företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. För varje aktie av serie A erhålls en (1) teckningsrätt av serie A och för varje aktie av serie B erhålls en (1) teckningsrätt av serie B. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna aktier, varvid sju (7) teckningsrätter av serie A respektive serie B ger rätt till teckning av en (1) ny aktie av serie A respektive aktie av serie B.
Aktier av serie B handlas inklusive rätt till deltagande i nyemissionen till och med den 3 oktober 2016 och första dagen för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 4 oktober 2016.
Aktier av serie A kan endast tecknas genom utnyttjande av teckningsrätter. Teckning av aktier av serie B kan ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall samtliga aktier av serie B inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier av serie B tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid sådana aktier i första hand ska tilldelas dem som tecknat aktier, oavsett aktieslag, med stöd av teckningsrätter och som anmält att de önskar teckna ytterligare aktier, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte. Vid överteckning ska tilldelning ske proportionellt i förhållande till det antal aktier som sådana personer har tecknat i företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter. I andra hand ska tilldelning av aktier av serie B ske till övriga som anmält sig för teckning av aktier av serie B utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, ska tilldelning ske proportionellt i förhållande till det antal aktier av serie B som var och en anmält för teckning. I den mån tilldelning inte kan ske enligt ovan, kommer tilldelning ske genom lottning.
Teckningskursen är 48 kronor per ny aktie, oavsett aktieslag. Under förutsättning att företrädesemissionen fulltecknas kommer NIBE att tillföras cirka 3 024 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Företrädesemissionen kommer att öka NIBEs aktiekapital med högst cirka 9 844 074,69 kronor till högst cirka 78 752 598,44 kronor genom nyemission av högst 7 391 574 aktier av serie A och högst 55 610 504 aktier av serie B. Antal aktier i NIBE kommer efter företrädesemissionen att uppgå till högst 504 016 630 aktier varav 59 132 598 aktier av serie A och 444 884 032 aktier av serie B.
Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 10 oktober 2016 till och med den 25 oktober 2016. NIBEs styrelse äger rätt att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget senast den 25 oktober 2016. Handel i teckningsrätter av serie B kommer att pågå under perioden från och med den 10 oktober 2016 till och med den 21 oktober 2016.
Aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 12,5 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter för B-aktierna.
Företrädesemissionen är villkorad av godkännande av den extra bolagsstämman som kommer hållas den 3 oktober 2016 kl. 17.00 i NIBEs lokaler, NIBE Marknadscenter, Järnvägsgatan 17, i Markaryd samt villkorad av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen. Kallelsen till den extra bolagsstämman offentliggjordes den 31 augusti 2016 och finns tillgänglig på NIBEs hemsida.
Teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar
Melker Schörling, Bolagets enskilt största ägare, och Gerteric Lindquist, Bolagets VD och koncernchef, som tillsammans innehar 15,5 procent av kapitalet och 28,4 procent av rösterna i NIBE, har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av aktier av såväl serie A som serie B i företrädesemissionen. Ingen ersättning kommer att utgå till följd av teckningsåtagandena.
Därutöver har samtliga övriga innehavare av aktier av serie A, som tillsammans innehar 18,6 procent av kapitalet och 39,5 procent av rösterna i NIBE, uttalat sitt stöd för företrädesemissionen och sin avsikt att teckna sina respektive pro rata-andelar av aktier av serie A, vilket motsvarar 7,0 procent av företrädesemissionen, samt även uttalat sin avsikt att teckna aktier av serie B motsvarande ytterligare åtminstone 0,6 procent av företrädesemissionen.
Totalt omfattas således företrädesemissionen av teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar motsvarande 23,1 procent av företrädesemissionen. Ovanstående aktieägare, som tillsammans innehar 67,9 procent av rösterna i NIBE, har även åtagit sig respektive uttalat sin avsikt att rösta för företrädesemissionen på den extra bolagsstämman den 3 oktober 2016.
Indikativ tidsplan för företrädesemissionen
3 oktober 2016 Extra bolagstämma för godkännande av styrelsens beslut om företrädesemissionen och ändring av bolagsordningen
3 oktober 2016 Sista handelsdag i NIBEs aktier av serie B med rätt till teckningsrätt
4 oktober 2016 Första handelsdag i NIBEs aktier av serie B utan rätt till teckningsrätt
5 oktober 2016 Avstämningsdag för företrädesrätt i nyemissionen genom tilldelning av teckningsrätter
6 oktober 2016 Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
10 oktober – 21 oktober 2016 Handel i teckningsrätter av serie B
10 oktober – 25 oktober 2016 Teckningsperiod
Omkring 28 oktober 2016 Offentliggörande av preliminärt utfall i företrädesemissionen
Omkring 2 november 2016 Offentliggörande av slutgiltigt utfall i företrädesemissionen
Rådgivare
Danske Bank och Handelsbanken Capital Markets är finansiella rådgivare till NIBE i samband med företrädesemissionen. Advokatfirman Delphi agerar juridisk rådgivare till NIBE i samband med företrädesemissionen.
Om NIBE
NIBE är en global koncern som genom lösningar för inomhusklimat och -komfort samt komponenter och lösningar för mätning, styrning och elektrisk uppvärmning bidrar till en mer hållbar värld. NIBE har mer än 60 års erfarenhet av tillverkning av produkter avsedda för såväl hushåll som kommersiell användning. Från starten i småländska Markaryd har NIBE vuxit och har i dag verksamhet och försäljning på fem kontinenter.
NIBE har utvecklat en kultur av entreprenörskap och en passion för att bedriva företagande. Investeringar i hållbar produktutveckling och företagsförvärv har bidragit till en signifikant expansion för NIBE-koncernen, som under 2015 hade en omsättning på över 13 miljarder SEK. Verksamheten bedrivs inom tre olika affärsområden: NIBE Climate Solutions, NIBE Element och NIBE Stoves – med över 11 000 anställda i Europa, Nordamerika, Asien och Australien.
NIBE är börsnoterat under namnet NIBE Industrier på Nasdaq Stockholm, Large Cap-listan, sedan 1997, med en sekundärnotering på SIX Swiss Exchange sedan 2011.
För ytterligare information vänligen kontakta:
NIBE
Gerteric Lindquist Hans Backman Christel Fritiofsson
VD och koncernchef CFO IR-chef
+46 433 73 076 +46 433 27 34 69 +46 433 73 078
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som NIBE Industrier AB ska offentliggöra enligt marknadsmissbruksförordningen. Informationen lämnades genom Benny Torstenssons försorg för offentliggörande den 27 september 2016 kl. 08.00.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i NIBE. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige och Schweiz. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i NIBE kommer endast att ske genom det prospekt som NIBE beräknar offentliggöra den 6 oktober 2016.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Kanada, Australien, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga aktier eller andra värdepapper i NIBE har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
