Paris, le 24 octobre 2016
ATARI met un point final à son désendettement et lance, comme annoncé en juillet 2016, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant de 4,3 M€
- Parité : 1 action nouvelle pour 8 actions existantes
- Prix de souscription : 0,17 € par action (soit une décote de 19,0% par rapport au cours du 20 octobre 2016)
- Période de souscription du 28 octobre 2016 au 10 novembre 2016
- Intentions de souscriptions reçues pour 83,14% du montant de l'émission
- Après émission de 28.958.476 actions nouvelles provenant de la présente opération, soit à hauteur de 115% de l'émission, la dilution maximum serait de 0,87% (incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital préalablement à l'émission et sur une base non diluée)
ATARI met un terme final à son processus de désendettement et confirme le lancement, annoncé en juillet 2016, d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires, pour un montant brut d'environ 4,3 M€ pouvant être porté à environ 4,9 M€ en cas d'exercice de la clause d'extension.
Cette opération a pour objectif (i) de finaliser le désendettement du Groupe à la suite de l'accord conclu avec ALDEN au cours de l'été 2016, et (ii) de le doter de moyens pour financer son développement.
Le montant maximum de l'augmentation de capital de 4,9 M€ met un point final au processus de désendettement démarré il y a près de 3 ans.
L'opération est réalisée avec maintien du DPS, les souscriptions à titre irréductible et réductible étant acceptées. Elle bénéficie par ailleurs d'intentions de souscription à hauteur de 83,14% par KER VENTURES, Alexandre ZYNGIER, FINANCIERE ARBEVEL et MONT-BLANC ALPEN STOCK. A ce titre, KER VENTURES et Alexandre ZYNGIER auront la faculté de souscrire par compensation de la créance qu'ils détiennent à l'encontre d'ATARI (2,5 M€ au titre du prêt consenti en juillet 2016 et utilisé pour rembourser le prêt Alden). Il est précisé que KER VENTURES et Alexandre ZYNGIER n'ont pas pris d'engagement de conservation d'actions de la Société.
ATARI est conseillée par ATOUT CAPITAL pour cette opération.
- Principales modalités de l'augmentation de capital
L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et entraînera la création de 25.181.284 actions nouvelles soit 4.280.818,28 € en cas de réalisation à 100%. Elle pourra être portée à 4.922.940,92 € par émission de 28.958.476 actions nouvelles en cas d'exercice de la clause d'extension (pouvant représenter un maximum de 15 % de l'émission).
Pour les souscriptions à titre irréductible, chaque actionnaire d'ATARI pourra souscrire en numéraire au prix unitaire de 0,17 €, à raison d'une (1) action nouvelle pour huit (8) DPS. Le prix d'émission de 0,17 € fait apparaître une décote de 19,0% DPS attaché et de 17,3 % DPS détaché, par rapport au cours de clôture du 20 octobre 2016 de l'action sur Euronext Paris (0,21 €).
Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible.
- Calendrier indicatif
Pour exercer leurs DPS (code ISIN FR0013204369), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 26 octobre 2016 et le 8 novembre 2016 inclus et payer le prix de souscription correspondant.
La période de souscription des actions nouvelles débutera le 28 octobre 2016 et s'achèvera le 10 novembre 2016 à l'issue de la séance de bourse.
Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles est prévu pour le 21 novembre 2016. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions ATARI existantes sous le code FR0010478248.
- Intentions de souscription des principaux actionnaires
La somme des intentions de souscription des principaux actionnaires s'élève à 3.559.086,00 € soit 20.935.800 Actions Nouvelles représentant 83,14% de l'émission, dont :
- KER VENTURES (société holding personnelle de Frédéric CHESNAIS, PDG de la Société) actionnaire à hauteur de 19,61% d'ATARI, a fait part de son intention de souscrire par compensation de créance à la présente émission par exercice à titre irréductible de l'intégralité de ses droits préférentiels de souscription soit 39.494.826 DPS donnant droit à la souscription de 4.936.853 actions nouvelles pour un montant de 839.265,01 €. A la date du présent document, KER VENTURES détient une créance financière de 2.001.005,90 € à l'encontre d'ATARI.
En complément, dans l'hypothèse où l'ensemble des souscriptions à titre irréductible et réductible ne permettrait pas d'atteindre le seuil de 75 % du montant de l'émission à la clôture de la période de souscription, KER VENTURES, a fait part de son intention de souscrire par compensation de créance et en numéraire à due concurrence du nombre d'actions nouvelles et du montant permettant, compte tenu des autres intentions de souscription reçues, d'atteindre ce seuil.
KER VENTURES a ainsi donné son intention de souscrire à un maximum de 12.718.478 actions nouvelles soit 2.162.141,26 € représentant 50,51% du montant de l'émission totale.
- M. Alexandre ZYNGIER (membre du Conseil d'Administration) actionnaire à hauteur de 4,50% du capital d'ATARI, a fait part de son intention de souscrire par compensation de créance à la présente émission par exercice à titre irréductible de l'intégralité de ses droits préférentiels de souscription soit 9.062.139 DPS donnant droit à la souscription de 1.132.767 actions nouvelles pour un montant de 192.570,39 €. A la date du présent document, Alex ZYNGIER détient une créance financière de 500.942,29 € à l'encontre d'ATARI.
En complément, dans l'hypothèse où l'ensemble des souscriptions à titre irréductible et réductible ne permettrait pas d'atteindre le seuil de 75% du montant de l'émission à la clôture de la période de souscription, M. Alexandre ZYNGIER a fait part de son intention de souscrire par compensation de créance à due concurrence du nombre d'actions nouvelles et du montant permettant, compte tenu des autres intentions de souscription reçues, d'atteindre ce seuil.
M. Alexandre ZYNGIER a ainsi donné son intention de souscrire à un maximum de 2.941.177 actions nouvelles soit 500.000,09 € représentant 11,68% du montant de l'émission totale.
- D'autres intentions de souscription reçues permettent d'atteindre le seuil de 83,14%. (Intentions de souscription de FINANCIERE ARBEVEL et MONT-BLANC ALPEN STOCK).
A ce jour, ATARI n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires quant à l'exercice ou à la cession de leurs DPS.
- Information du public
Le prospectus, ayant reçu le visa n°16-499 de l'Autorité des marchés financier (« AMF ») en date du 21 octobre 2016, est composé : (i) du document de référence de ATARI déposé auprès de l'AMF le 4 août 2016 sous le numéro D. 16-0776 (le « Document de Référence »), (ii) de la note d'opération en date du 21 octobre 2016 et (iii) d'un résumé du prospectus, inclus dans la note d'opération.
Le prospectus visé par l'AMF est disponible, sans frais, au siège social d'ATARI, 78 rue Taitbout, 75009 Paris, sur le site Internet de la société (www.atari-investisseurs.fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
ATARI attire l'attention du public sur les facteurs de risques décrits aux pages 25 à 33 du Document de Référence faisant partie du Prospectus ainsi qu'au chapitre 2 de la note d'opération. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que la liste des risques figurant dans le Document de Référence n'est pas exhaustive, et que d'autres risques non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du visa sur le Prospectus peuvent exister.
ATARI attire aussi l'attention du public sur les éléments suivants figurant dans le prospectus.
Décision du Tribunal de Grande Instance de Lyon au sujet du litige opposant M. RAYNAL et la société ATARI (l'intégralité du jugement est disponible sur le site d'ATARI). Le Tribunal de Grande Instance de Lyon a rendu le 8 septembre 2016 une décision dans l'affaire ALONE IN THE DARK, dossier vieux de plus de 10 ans et dans lequel Monsieur RAYNAL, développeur informatique et d'autres contributeurs au jeu demandaient notamment la condamnation d'ATARI pour violation de droits d'auteur relatifs au jeu ALONE IN THE DARK. Le Tribunal a statué en premier ressort et a rendu une décision avant dire-droit, rejetant d'ores et déjà certaines demandes et organisant un complément d'expertise sur certains aspects du dossier. Le tribunal refuse de statuer sur la demande de réparation de 12,5 M€ formulée par Monsieur RAYNAL et estime nécessaire d'ordonner une expertise judiciaire aux frais avancés par Monsieur RAYNAL pour déterminer la proportion du Gameplay par rapport à l'ensemble du jeu et donc déterminer les droits patrimoniaux auxquels il pourrait prétendre, au titre de la première version et au titre de versions suivantes pour ces deux parties logiciel et Gameplay. Le Tribunal reconnaît par ailleurs une atteinte aux droits moraux de Monsieur RAYNAL lorsque Monsieur BONNEL n'a pas cité son nom lors d'une présentation le 3 Février 1993 à Disneyland Paris. Ce litige avait fait l'objet d'une provision dans les comptes arrêtés au 31 mars 2013. Dans le cadre de l'arrêté des comptes semestriels au 30 septembre 2016, ATARI reprendra une partie de la provision pour risques constituée précédemment sur ce litige, dans une proportion qui sera fixée par le Conseil d'Administration.
Bons de souscription d'actions (BSA) attribués gratuitement à KER VENTURES et Alexandre ZYNGIER en juillet 2016. Dans le cadre de l'accord conclu avec ALDEN intervenu le 12 juillet 2016, ATARI avait mis en place un prêt de 2,0 M€ souscrit par KER VENTURES (holding personnelle de Frédéric Chesnais) et de 0,5 M€ souscrit par Alexandre ZYNGIER, administrateur. Ce prêt de 2,5 M€ qui portait intérêts à 10% l'an, capitalisés jusqu'à l'échéance, était d'une durée de 18 mois maximale, de dernier rang et ne bénéficiait d'aucune sûreté. Dans le cadre de la réalisation de la présente opération d'augmentation de capital ce prêt sera éteint. Ce prêt était assorti de BSA exerçables à tout moment pendant 5 ans à un prix de souscription de 0,17 euro par action, soit 5.147.059 actions pour un prix d'exercice global de 875.000 €. Ces BSA ont été attribués gratuitement aux deux prêteurs, au prorata des montants prêtés, soit 4.117.647 BSA pour KER VENTURES et 1.029.412 BSA pour Alexandre ZYNGIER. Les actions livrées en cas d'exercice de ces BSA étaient des actions d'autocontrôle, l'exercice de ces BSA n'entrainait donc pas de dilution supplémentaire.
ATARI prévoit d'attribuer prochainement de nouveaux BSA exerçables en actions nouvelles à KER VENTURES et à Alexandre ZYNGIER dans les mêmes quantités et modalités que les BSA émis le 12 juillet 2016. Cependant, les actions livrées en cas d'exercice de ces nouveaux BSA seront des actions nouvelles, l'exercice de ces nouveaux BSA entrainera donc une dilution supplémentaire. De façon concomitante à cette nouvelle émission de BSA, KER VENTURES et Alexandre ZYNGIER renonceront aux anciens BSA attribués en juillet 2016 qui seront de fait annulés. La dilution potentielle de ces BSA serait de 2,56% (sur la base du capital au 31/07/2016).
Approbation des conventions réglementées dans le cadre de la 4ème résolution de l'Assemblé Générale Mixte du 30 septembre 2016. La 4ème résolution de l'Assemblé Générale Mixte de la société ATARI qui s'est tenue le 30 septembre 2016 (approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) n'a pas été adoptée. Une nouvelle Assemblé Générale Ordinaire sera prochainement convoquée pour approuver les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.
Les conventions visées sont les suivantes :
- Report de paiement des intérêts d'ORANES dus à la société KER VENTURE LLC pour un montant de 304.907 euros ;
- Report de paiement des intérêts d'ORANES dus à Monsieur Alexandre ZYNGIER pour un montant de 235.327 euros ;
- Contrat de consulting avec BATUTA CAPITAL ADVISORS LLC pour 2.250.000 actions ;
- Prêt de 5 000 000 actions par la société KER VENTURE LLC ;
- Prêt de 2 millions d'euros par la société KER VENTURE LLC ;
- Prêt de 500.000 euros par Monsieur Alexandre ZYNGIER.
Conseil
A propos d'Atari
Atari, constitué d'Atari SA et de ses filiales, est un groupe global de divertissement interactif et de licences multiplateforme. Véritable innovateur du jeu vidéo fondé en 1972, Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command®, Pong®, ou Test Drive®. De cet important portefeuille de propriétés intellectuelles Atari tire des jeux attractifs en ligne (via un navigateur web, sur Facebook et en téléchargement) pour les smartphones, les tablettes, les autres terminaux connectés. Atari développe et distribue également des loisirs interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft, Nintendo et Sony. Atari met également à profit sa marque et ses franchises avec des accords de licence via d'autres média, des produits dérivés et l'édition. Plus d'information sur : www.atari.com et www.atari-investisseurs.fr.
Contacts
Relations investisseurs
Calyptus - Marie Calleux
Tel + 33 1 53 65 68 68 - atari@calyptus.net
Atari - Philippe Mularski, Directeur financier
Tel +33 1 83 64 61 58 - pm@atari-sa.com
RESUME DU PROSPECTUS
Visa n°16-499 en date du 21 octobre 2016 de l'AMF
Avertissement au lecteur
Le résumé est constitué d'informations requises connues sous le nom « Eléments ». Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A - E (A. 1 - E. 7).
Ce résumé contient tous les Eléments nécessaires pour être inclus dans un résumé pour ce type de valeurs mobilières et de l'Emetteur. Parce que certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des lacunes dans la séquence de numérotation des Eléments.
Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et de l'Emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée quant à l'Elément. Dans ce cas, une courte description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
L'information faisant l'objet du présent Prospectus permet de maintenir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l'information relative à la Société.
Section A - Introduction et Avertissements | |||
A.1 | Introductions et avertissements | Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public et dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. | |
A.2 | Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du prospectus | Sans objet. | |
Section B - Informations sur l'émetteur | |||
B.1 | Raison sociale et nom commercial | ATARI (la « Société » ou l' « Emetteur » et avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »). | |
B.2 | Siège social/ Forme juridique/ Droit applicable/ Pays d'origine | Siège social : 78 rue Taitbout 75009 Paris ; Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration ; Droit applicable : droit français ; Pays d'origine : France. | |
B.3 | Nature des opérations et principales activités | ATARI est une société globale de divertissement interactif (jeux vidéo) et de licences multiplateformes, avec un modèle économique fondé sur l'exploitation directe ou indirecte de ses propriétés intellectuelles. ATARI possède un portefeuille recentré autour de propriétés intellectuelles possédées en propre, telles que la marque ATARI, les jeux ATARI Classics tels Pong, Millipede, Centipede, Missile Command, v-Rally ou encore Alone in the Dark, ou exploitées par voie de licences tel Roller Coaster Tycoon. La Société édite des jeux en utilisant ces propriétés intellectuelles populaires, jeux qui peuvent être disponibles en ligne (via un navigateur web, sur Facebook® et en téléchargement), sur les « Smartphones », les tablettes et les autres terminaux connectés. La Société développe et distribue également des divertissements interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft, Nintendo et Sony. | |
B.4a | Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'Emetteur et ses secteurs d'activité | Les faits marquants de l'exercice 2015/2016 et du premier semestre de l'exercice 2016/2017 sont principalement :
Les ORANEs ci-dessus ont donc été remboursées à la date du 30 septembre 2015 en principal et intérêts, étant précisé que seul le paiement des intérêts afférents aux ORANEs détenues par Alexandre ZYNGIER, soit un montant de 0,1 million d'euros, a été décalé, avec l'accord du conseil d'administration à une date postérieure au 31 mars 2016.
Le 12 juillet 2016, le Groupe ATARI a conclu un accord avec ALDEN aboutissant à un remboursement global et définitif du prêt ALDEN. La société mère ATARI SA a financé le rachat de ce Prêt principalement comme suit :
A la suite de cet accord intervenu le 12 juillet 2016 :
|
B.5
Description du Groupe
La Société est la société mère du Groupe. L'organigramme juridique du Groupe est présenté ci-dessous :
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire et à toutes les actions issues de ces mêmes titres.
A la date du présent document, les actions de KER VENTURES ne sont pas inscrites au nominatif et ne peuvent pas prétendre à bénéficier de droit de vote double.
B.6
Principaux actionnaires
Au 31 juillet 2016, le capital social de la Société s'élève à 2.014.502,79 € et est divisé en 201.450.279 actions entièrement souscrites et libérées. A cette date, la structure de l'actionnariat de ATARI est la suivante :
Actions | % capital | Droits de vote exerçables | % droits de vote exerçables | |
Ker Ventures, LLC (1) | 39.494.826 | 19,61% | 39.494.826 | 20,37% |
Alexandre Zyngier (2) | 9.062.139 | 4,50% | 9.062.139 | 4,67% |
Financière Arbevel | 16.398.696 | 8,14% | 16.398.696 | 8,46% |
Actions auto-détenues | 7.798.010 | 3,87% | - | 0,00% |
Public | 128.696.608 | 63,89% | 128.946.215 | 66,50% |
Total | 201.450.279 | 100,00% | 193.901.876 | 100,00% |
- KER VENTURES est la société holding personnelle de Frédéric CHESNAIS PDG de la Société. A la date du présent document, les actions de KER VENTURES ne sont pas inscrites au nominatif et ne peuvent pas prétendre à bénéficier de droit de vote double.
- Alexandre Zyngier est membre du Conseil d'administration de la Société.
Les principaux actionnaires de la Société ne disposent pas de droits de vote différents des autres actionnaires. A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert, 5% ou plus du capital ou des droits de votes de la Société. Aucun contrat de liquidité n'est en place à ce jour.
B.7
Informations financières sélectionnées
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016, le chiffre d'affaires s'établit à 12,6 millions d'euros en hausse de 66,7%, à taux de change courant, par rapport à l'exercice précédent.
Début juillet 2016, le Groupe ATARI a conclu un accord avec ALDEN pour un remboursement global et définitif du Prêt, mettant aussi fin à toutes les procédures judiciaires en cours. L'endettement net du Groupe au 31 mars 2016, proforma de cet accord avec ALDEN, est présenté ci-dessous.
Le tableau suivant présente les chiffres clés du Groupe. Les comptes sont présentés selon les normes IFRS.
En M€ | 31/03/2016 | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
Chiffre d'affaires | 12,6 | 7,6 | 3,3 |
Résultat opérationnel courant | 1,8 | 0,2 | 0,9 |
Résultat opérationnel | 0,4 | 1,5 | 1,3 |
Résultat net | 0,3 | 1,2 | (2,5) |
Total de L'Actif | 14,3 | 8,8 | 8,0 |
Capitaux propres part Groupe | (10,2) | (13,1) | (31,3) |
Capitaux propres part Groupe - Proforma (1) | 2,3 | ||
Trésorerie nette (Endettement Net) globale | (13,3) | (11,0) | (24,8) |
Trésorerie nette (endettement net) globale-Proforma (1) | (0,8) | ||
Disponibilités et valeurs mobilières de placement | 1,2 | 3,7 | 5,8 |
Effectifs | 14 | 13 | 11 |
- Compte tenu du rachat du prêt ALDEN intervenu le 12 juillet 2016 et après prise en compte des opérations de refinancement subséquentes (voir paragraphe B.4a ci-avant).
Etat résumé du compte de résultat
En M€ | 31/03/2016 | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
Chiffre d'affaires | 12,6 | 7,6 | 3,3 |
Coût des ventes | (2,1) | (1,2) | (0,1) |
Marge Brute | 10,5 | 6,3 | 3,2 |
Frais de recherche et développement | (3,3) | (2,5) | (1,2) |
Frais marketing et commerciaux | (1,3) | (0,9) | 0,0 |
Frais généraux et administratifs | (4,0) | (3,1) | (1,3) |
Autres produits et charges d'exploitation | (0,2) | 0,3 | 0,2 |
Résultat opérationnel courant | 1,8 | 0,2 | 0,9 |
Coûts de restructuration | - | 0,4 | (1,9) |
Résultat de cession d'actifs | - | - | - |
Dépréciation des goodwill | - | - | - |
Autres produits et charges opérationnels | (1,3) | 1,0 | 2,3 |
Résultat opérationnel | 0,4 | 1,5 | 1,3 |
Coût de l'endettement financier | (0,8) | (1,4) | (3,9) |
Autres produits et charges financiers | 0,1 | 1,1 | 0,1 |
Impôt sur les bénéfices | 0,5 | - | - |
Résultat net des activités poursuivies | 0,3 | 1,2 | (2,5) |
Résultat net des activités non poursuivies | - | - | - |
Résultat net de l'ensemble consolidé | 0,3 | 1,2 | (2,5) |
Part attribuable au groupe | 0,3 | 1,2 | |
Part attribuable aux Intérêts minoritaires | 0,0 | (0,0) | (0,0) |
Résultat de base par action (en euros) | 0,00 | 0,01 | (0,08) |
Résultat dilué par action (en euros) | 0,00 | 0,01 | (0,03) |
Etat résumé de la situation financière
Actif en M€ | 31/03/2016 | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
Goodwill | - | - | - |
Immobilisation incorporelles | 5,0 | 2,8 | - |
Immobilisations corporelles | 0,0 | - | - |
Actifs financiers non courants | 0,2 | 0,2 | 0,2 |
Impôts différés actifs | 0,5 | - | - |
Actifs non courants | 5,7 | 3,0 | 0,2 |
Stocks | - | - | |
Clients et comptes rattachés | 6,6 | 0,7 | 0,4 |
Actifs d'impôts exigibles | - | 0,6 | 0,2 |
Autres actifs courants | 0,7 | 0,9 | 1,4 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1,2 | 3,7 | 5,8 |
Actifs détenus en vue de la vente | - | - | |
Actifs courants | 8,6 | 5,8 | 7,8 |
Total Actif | 14,3 | 8,8 | 8,0 |
Passif en M€ | 31/03/2016 | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
Capital | 1,8 | 1,7 | 0,5 |
Primes d'émission | 407,5 | 395,8 | 277,3 |
Réserves consolidées | (419,5) | (410,5) | (309,1) |
Capitaux propres part du Groupe | (10,2) | (13,1) | (31,3) |
Intérêts minoritaires | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
Capitaux propres de l'ensemble consolidé | (10,2) | (13,0) | (31,3) |
Provisions pour risques et charges non courantes | 0,1 | 0,1 | 0,0 |
Dettes financières non courantes | 14,4 | 1,8 | 30,5 |
Impôts différés passifs | - | - | - |
Autres passifs non courants | 0,1 | - | 0,6 |
Passifs non courants | 14,5 | 1,9 | 31,1 |
Provisions pour risques et charges courantes | 1,2 | 1,2 | 1,6 |
Dettes financières courantes | 0,2 | 12,8 | 0,0 |
Dettes fournisseurs | 5,0 | 4,6 | 4,4 |
Dettes d'impôts exigibles | 0,3 | 0,1 | |
Autres passifs courants | 3,6 | 1,1 | 2,1 |
Passifs courants | 9,9 | 19,9 | 8,2 |
Total passif | 14,3 | 8,8 | 8,0 |
Etat résumé des flux de trésorerie
En M€ | 31/03/2016 | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
Résultat de l'exercice | 0,3 | 1,2 | (2,5) |
Charges et produit sans effets sur la trésorerie | |||
- Dotation (reprise) aux amortissements et sur provisions sur actif non courants | 1,6 | (0,3) | (1,9) |
- Charges (produits) liés aux stocks options et assimilées | - | - | (0,2) |
- Perte/(profit) sur cession d'immobilisations incorporelles et corporelles | - | - | - |
- Autres | - | - | - |
Coût de l'endettement financier | 0,8 | 0,2 | 3,9 |
Charges d'impôts (exigible et différée) | (0,5) | (0,7) | - |
Capacité d'autofinancement | 2,1 | 0,4 | (0,7) |
Impôts versés | 0,6 | 0,4 | - |
Variation du besoin en fonds de roulement | |||
- Stocks | - | - | - |
- Créances Clients et comptes rattachés | (5,9) | (0,3) | (0,2) |
- Fournisseurs et comptes rattachés | 0,4 | (0,2) | 2,8 |
- Autres actifs et passifs courants et non courants | 2,4 | (0,5) | 0,4 |
Flux nets des activités opérationnelles | (0,5) | (0,2) | 2,3 |
Décaissements sur acquisition ou augmentation | |||
- Immobilisations incorporelles | (3,9) | (2,8) | (3,1) |
- Immobilisations corporelles | - | - | - |
- Actifs financiers non courants | - | - | - |
Encaissement sur cessions ou remboursement | |||
- Immobilisations incorporelles | - | - | - |
- Immobilisations corporelles | - | - | - |
- Actifs financiers non courants | - | - | (0,2) |
Incidence des variations de périmètre | - | - | |
Flux nets des opérations d'investissement | (3,9) | (2,8) | (3,3) |
Fonds nets reçus par : | |||
Augmentation de capital | - | 0,1 | - |
Emission/conversion des ORANE/OCEANE | - | 1,2 | 10,5 |
Revente des actions propres | 2,6 | 0,9 | - |
Fonds nets décaissés par : | |||
Intérêts et frais financiers nets versés | (0,8) | (0,3) | - |
Diminution des dettes financières | (0,4) | (5,6) | |
Flux nets des opérations de financement | 1,9 | 1,4 | 4,9 |
Incidence des variations du cours des devises | 0,1 | (0,5) | - |
Variations de trésorerie nette | (2,5) | (2,1) | 3,8 |
Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice | 3,7 | 5,8 | 2,0 |
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice | 1,2 | 3,7 | 5,8 |
Variations de trésorerie nette | (2,5) | (2,1) | 3,8 |
Analyse de la trésorerie de clôture | |||
Trésorerie et équivalent trésorerie | 1,2 | 3,7 | - |
Découvert bancaires inclus dans les dettes financières courantes | - | - | - |
B.8
Informations financières pro forma
Sans objet.
B.9
Prévision ou estimation du bénéfice
Sans objet.
B.10
Réserves ou observations sur les informations financières historiques contenues dans les rapports des commissaires aux comptes
Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2016 présentés dans le Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 71 du Document de Référence, et qui contient l'observation suivante :
- « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 "Principes généraux" de l'annexe aux comptes consolidés, qui rappelle que les comptes consolidés ont été établis au 31 mars 2016 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. Cette note expose les perspectives d'avenir du groupe et les conditions dans lesquelles les litiges opposant le groupe à ALDEN ont été soldés par un accord daté du 12 juillet 2016. »
Les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2016 présentés dans le Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 92, et qui contient l'observation suivante :
- « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 "Principes retenus pour l'arrêté des comptes" de l'annexe aux comptes annuels, qui rappelle que les comptes annuels ont été établis au 31 mars 2016 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. Cette note expose les perspectives d'avenir de la société et les conditions dans lesquelles les litiges opposant la société à ALDEN ont été soldés par un accord daté du 12 juillet 2016. »
Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2015 présentés dans le document de référence 2014/2015 déposé auprès de l'AMF le 4 août 2015 sous le numéro D.15-0825 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 70 du document de référence 2014/2015, et qui contient l'observation suivante :
- « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1 « Faits caractéristiques de l'exercice », 2.1 « Principes généraux », 13.4 « Garanties et covenants » et 27.1 « Relation avec Bluebay Recovery Fund, ALDEN, KER VENTURES ainsi que leurs affiliés respectifs » de l'annexe aux comptes consolidés, qui rappellent que les comptes consolidés ont été établis au 31 mars 2015 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. Ces notes exposent les perspectives d'avenir de la société ainsi que les différends juridiques et les instances contentieuses opposant ATARI et ALDEN. Dans ce contexte ATARI a obtenu, par décision du tribunal de commerce de Paris en date du 23 juillet 2015, un délai de deux ans lui permettant de surseoir à tout règlement au titre du prêt ALDEN en application des dispositions de l'article 1244-1 du code civil. Le principe de continuité d'exploitation pourrait être remis en cause et la convention comptable retenue s'avérer inadaptée dans le cas où Atari n'obtiendrait pas gain de cause. »
Les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2015 présentés dans le document de référence 2014/2015 déposé auprès de l'AMF le 4 août 2015 sous le numéro D.15-0825 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 92 du document de référence 2014/2015, et qui contient l'observation suivante :
- « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1 « Evènements significatifs », 2.1 « Principes retenus pour l'arrêté des comptes » et 23.1 « Engagements donnés » de l'annexe aux comptes annuels, qui rappellent que les comptes annuels ont été établis au 31 mars 2015 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. Ces notes exposent les perspectives d'avenir de la société, les différends juridiques et les instances contentieuses opposant ATARI et ALDEN ainsi que les garanties octroyées par votre société à ses filiales pour le remboursement de leurs dettes financières selon les échéances prévues aux contrats. Dans ce contexte ATARI a obtenu, par décision du tribunal de commerce de Paris en date du 23 juillet 2015, un délai de deux ans lui permettant de surseoir à tout règlement au titre du prêt ALDEN en application des dispositions de l'article 1244-1 du code civil. Le principe de continuité d'exploitation pourrait être remis en cause et la convention comptable retenue s'avérer inadaptée dans le cas où ATARI n'obtiendrait pas gain de cause. »
Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2014 présentés dans le document de référence 2013/2014 déposé auprès de l'AMF le 4 août 2014 sous le numéro D.14-0836 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 67 du document de référence 2014/2015, et qui contient les observations suivantes :
« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :
- la note 1 de l'annexe qui expose les faits caractéristiques de l'exercice, notamment la sortie des filiales américaines, le 24 décembre 2013, de la procédure de Chapter 11, et leur reconsolidation à compter de cette date ;
- la note 13.2 de l'annexe qui expose les emprunts du groupe par maturité, notamment la ligne de crédit ALDEN, dont l'échéance a été étendue au 30 septembre 2015 ;
- la note 27 de l'annexe qui expose les évènements postérieurs à la clôture, notamment le remboursement anticipé des Océanes qui s'est finalisé le 5 mai 2014, entraînant un renforcement significatif des fonds propres consolidés du Groupe. »
Les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2014 présentés dans le document de référence 2013/2014 déposé auprès de l'AMF le 4 août 2014 sous le numéro D.14-0836 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 86 du document de référence 2014/2015, et qui contient l'observation suivante :
- « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 27 de l'annexe relative aux événements postérieurs à la clôture qui présente l'incidence sur les capitaux propres et l'endettement de la société de la conversion de l'ensemble des emprunts obligataires Océanes au 5 mai 2014, ainsi que sur la note 23.1 qui expose les garanties octroyées par votre société à ses filiales pour le remboursement de leurs dettes financières selon les échéances prévues aux contrats. »
B.11
Fonds de roulement net
La Société dispose, à la date de visa sur le présent Prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les douze prochains mois. Cette déclaration est faite avant prise en compte de la présente Emission.
Section C- Valeurs mobilières
C.1
Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles
La présente opération a pour objet l'émission et l'admission de 25.181.284 actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (les « Actions Nouvelles »), susceptible d'être portée à 28.958.476 Actions Nouvelles en cas d'exercice de la clause d'extension.
- Code ISIN : FR0010478248
- Mnémonique : ATA
- Lieu de cotation : Euronext Paris
- Classification sectorielle ICB : 3747, Jouets
C.2 | Devise d'émission | Euro. |
C.3 | Nombre d'actions émises et valeur nominale | A la date du visa sur le Prospectus, le capital s'élève à 2.014.502,79 € entièrement libéré, divisé en 201.450.279 actions ordinaires de 0,01 euro de nominal chacune. L'émission porte sur 25.181.284 Actions Nouvelles de 0,01 euro de nominal chacune. En fonction de l'importance de la demande, le Président ou le Directeur général agissant sur subdélégation du Conseil d'administration pourra décider d'augmenter le nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 3.777.192 Actions Nouvelles supplémentaires, dans le cadre de l'exercice d'une clause d'extension (la « Clause d'Extension »). La mise en oeuvre de la Clause d'Extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis et à permettre au Conseil d'administration d'allouer des actions comme l'assemblée générale l'a autorisé à le faire conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce. Valeur nominale par action : 0,01 euro |
C.4 | Droits attachés aux actions | En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants :
Forme : les Actions Nouvelles revêtiront la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs, la Société pouvant procéder à l'identification des actionnaires. Jouissance et cotation des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris à compter du 21 novembre 2016. |
C.5 | Restrictions à la libre négociabilité des actions | ALDEN détient 5 millions d'actions grevées d'un engagement de conservation qui arrivera à échéance le 26 janvier 2017. |
C.6 | Demande d'admission des Actions Nouvelles à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext à Paris | Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris dès leur émission prévue le 21 novembre 2016, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010478248). |
C.7 | Politique en matière de dividendes | La Société n'a pas versé de dividendes au cours des trois derniers exercices. La Société n'entend pas, à la date du Prospectus, adopter une politique de versement de dividendes. |
Section D - Risques | ||
D.1 | Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité | Les facteurs de risque relatifs à la Société et à son secteur d'activité sont décrits aux pages 25 à 33 du Document de Référence faisant partie du Prospectus. Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques suivants :
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D.3 | Principaux risques propres aux actions nouvelles | Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles :
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Section E - Offre | ||
E.1 | Montant total du produit de l'émission et de l'offre et estimation des dépenses totales liées à l'émission | À titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient respectivement égal à 4.280.818,28 € et à 4.215.818,28 €. En cas d'exercice intégral de la Clause d'extension, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient respectivement égal à 4.922.940,92 € et à 4.857.940,92 €. L'estimation des dépenses liées à l'émission est de 65.000 €. La rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs liée à l'opération, sera imputée sur le produit brut de l'augmentation de capital. |
E.2a | Raisons de l'Offre et utilisation prévue du produit | La présente émission a pour objectif (i) de finaliser le désendettement du Groupe à la suite de l'accord conclu avec ALDEN au cours de l'été 2016, et (ii) de le doter de moyens pour financer son développement. Elle est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription et bénéficie d'intentions de souscription à hauteur de 62.19% par KER VENTURES et Alex ZYNGIER qui auront la faculté de souscrire par compensation de la créance financière qu'ils détiennent à l'encontre d'ATARI et en numéraire. Dans l'hypothèse où KER VENTURES et Alex ZYNGIER étaient amenés à souscrire, par compensation l'intégralité de leur créance de 2,5 millions d'euros, le solde de cette créance en principal serait nul. En cas de souscription à titre irréductible par l'ensemble des actionnaires à la présente augmentation de capital :
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E.3
Modalités et conditions de l'Offre
Nombre d'Actions Nouvelles à émettre
25.181.284 Actions Nouvelles à raison d'une (1) Action Nouvelle pour huit (8) droits préférentiels de souscriptions (« DPS ») correspondant à une augmentation de capital immédiate d'un montant maximum de 4.280.818,28 €.
Clause d'Extension
En fonction de l'importance de la demande, le Président ou le Directeur général agissant sur subdélégation du conseil d'administration pourra décider d'augmenter le nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 3.777.192 Actions Nouvelles supplémentaires, dans le cadre de l'exercice d'une Clause d'Extension. La mise en oeuvre de la Clause d'Extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis. La mise en oeuvre de la Clause d'Extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis et à permettre au Conseil d'administration d'allouer des actions comme l'assemblée générale l'a autorisé à le faire conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce.
Prix de souscription des Actions Nouvelles
0,17 € par Action Nouvelle, soit 0,01 € de nominal et 0,16 € de prime d'émission, à libérer intégralement à la souscription en numéraire, soit une décote de 19,0% par rapport au cours de clôture de l'action DPS attaché et de 17,3% DPS détaché de la Société sur Euronext Paris le 20 octobre 2016 (0,21 €).
Période et procédure de souscription
La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 28 octobre 2016 au 10 novembre 2016.
Droit préférentiel de souscription
Souscription à titre irréductible
La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence (i) aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable 25 octobre 2016, qui se verront attribuer des DPS le 26 octobre 2016 ; et (ii) aux cessionnaires des DPS.
Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison d'une (1) Action Nouvelle pour huit (8) DPS, sans qu'il soit tenu compte des fractions.
Souscription à titre réductible
En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible.
Valeur théorique du DPS
Sur la base du cours de clôture de l'action ATARI le 20 octobre 2016, soit 0,21 euro :
- le prix d'émission des Actions Nouvelles de 0,17 euro fait apparaître une décote faciale de 19,0 %,
- la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,004 euro,
- la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 0,206 euro,
- le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 17,3% par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.
Allocation par le Conseil d'Administration des Actions Nouvelles non souscrites par l'exercice à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible des DPS
Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra, comme l'assemblée générale l'a autorisé à le faire conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, alternativement ou cumulativement, dans des proportions qu'il déterminera : (i) limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions, (ii) répartir librement, à sa seule discrétion, les Actions Nouvelles non souscrites ou (iii) les offrir au public.
Procédure d'exercice du DPS
Pour exercer leurs DPS (code ISIN FR0013204369), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 26 octobre 2016 et le 08 novembre 2016 inclus et payer le prix de souscription correspondant.
Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.
Intention de souscription des principaux actionnaires
KER VENTURES (société holding personnelle de Frédéric CHESNAIS, PDG de la Société) actionnaire à hauteur de 19,61% du capital de ATARI a fait part de son intention de souscrire par compensation de créance à la présente émission par exercice à titre irréductible de l'intégralité de ses droits préférentiels de souscription soit 39.494.826 DPS donnant droit à la souscription de 4.936.853 Actions Nouvelles soit 839.265,01 €. A la date du présent document, KER VENTURES détient une créance financière de 2.001.005,90 € (hors intérêts courus) à l'encontre d'ATARI.
En complément, dans l'hypothèse où l'ensemble des souscriptions à titre irréductible et réductible ne permettrait pas d'atteindre le seuil de 75% du montant de l'émission à la clôture de la période de souscription, KER VENTURES a fait part de son intention de souscrire par compensation de créance et en numéraire à due concurrence du nombre d'Actions Nouvelles et du montant permettant d'atteindre ce seuil.
KER VENTURES a ainsi donné son intention de souscrire à un maximum de 12.718.478 Actions Nouvelles soit 2.162.141,26 € représentant 50,51% du montant de l'émission totale.
- M. Alexandre ZYNGIER actionnaire à hauteur de 4,50% du capital de ATARI a fait part de son intention de souscrire par compensation de créance à la présente émission par exercice à titre irréductible de l'intégralité de ses droits préférentiels de souscription soit 9.062.139 DPS donnant droit à la souscription de 1.132.767 Actions Nouvelles soit 192.570,39 €. A la date du présent document, Alex ZYNGIER détient une créance financière de 500.942,29 € (hors intérêts courus) à l'encontre d'ATARI.
En complément, dans l'hypothèse où l'ensemble des souscriptions à titre irréductible et réductible ne permettrait pas d'atteindre le seuil de 75% du montant de l'émission à la clôture de la période de souscription, M. Alexandre ZYNGIER a fait part de son intention de souscrire par compensation de créance à due concurrence du nombre d'Actions Nouvelles et du montant permettant d'atteindre ce seuil.
M. Alexandre ZYNGIER a ainsi donné son intention de souscrire à un maximum de 2.941.177 Actions Nouvelles soit 500.000,09 € représentant 11,68% du montant de l'émission totale.
- FINANCIERE ARBEVEL actionnaire à hauteur de 8,14% du capital de ATARI a fait part de son intention de souscrire en numéraire à la présente émission par exercice à titre irréductible de l'intégralité de ses droits préférentiels de souscription soit 16.398.696 DPS donnant droit à la souscription de 2.049.837 Actions Nouvelles soit 348.472,29 €.
FINANCIERE ARBEVEL a également fait part de son intention de souscrire en numéraire à titre réductible 2.049.837 Actions Nouvelles soit 348.472,29 €.
FINANCIERE ARBEVEL a ainsi donné son intention de souscrire à un maximum de 4.099.674 Actions Nouvelles soit 696.944,58 € représentant 16,28% du montant de l'émission totale.
- MONT-BLANC ALPEN STOCK actionnaire à hauteur de 0,10% du capital de ATARI a fait part de son intention de souscrire en numéraire à la présente émission par exercice à titre irréductible de l'intégralité de ses droits préférentiels de souscription soit 199.008 DPS donnant droit à la souscription de 24.876 Actions Nouvelles soit 4.228,92 €.
MONT-BLANC ALPEN STOCK a également fait part de son intention de souscrire en numéraire à titre réductible 1.151.595 Actions Nouvelles soit 195.771,15 €.
MONT-BLANC ALPEN STOCK a ainsi donné son intention de souscrire à un maximum de 1.176.471 Actions Nouvelles soit 200.000,07 € représentant 4,67% du montant de l'émission totale.
La somme des intentions de souscription des principaux actionnaires s'élève à 3.559.086,00 € soit 20.935.800 Actions Nouvelles représentant 83,14% de l'émission.
A ce jour, ATARI n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires quant à l'exercice ou à la cession de leurs Droits Préférentiels de Souscription.
KER VENTURES et M. Alexandre ZYNGIER n'ont pas l'intention de convertir les instruments financiers donnant accès au capital qu'ils possèdent en amont de la date de détachement du DPS, ou en cours d'Offre.
Intention de souscription de personnes morales et physiques non actionnaires
A ce jour, ATARI n'a pas connaissance des intentions de personnes morales et physiques non actionnaires quant à leur participation éventuelle à la présente émission.
Garantie
L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.
Pays dans lesquels l'offre sera ouverte
L'offre sera ouverte au public uniquement en France.
Restrictions applicables à l'offre
La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
Intermédiaires financiers
Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'au 10 novembre 2016 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'au 10 novembre 2016 inclus auprès de Caceis Corporate Trust (14, rue Rouget-de-Lisle ; 92 862 Issy Les Moulineaux cedex 9).
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de Caceis Corporate Trust qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.
Calendrier indicatif
30 septembre 2016 | Assemblée Générale Mixte de ATARI |
21 octobre 2016 | Visa de l'AMF sur le Prospectus |
24 octobre 2016 | Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'opération et les modalités de mise à disposition du Prospectus |
24 octobre 2016 | Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission |
26 octobre 2016 | Détachement et début des négociations des DPS sur Euronext Paris |
28 octobre 2016 | Ouverture de la période de souscription des Actions Nouvelles |
08 novembre 2016 | Fin de la cotation des DPS |
10 novembre 2016 | Clôture de la période de souscription des Actions Nouvelles |
17 novembre 2016 | Date limite d'exercice de la Clause d'extension |
17 novembre 2016 | Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible |
17 novembre 2016 | Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les résultats de la souscription |
21 novembre 2016 | Règlement-livraison des Actions Nouvelles Cotation des Actions Nouvelles |
E.4
Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission / l'offre
La présente émission bénéficie d'intentions de souscription à hauteur de 83,14% dont 62.19% par KER VENTURES et Alex ZYNGIER qui auront la faculté de souscrire par compensation de la créance financière qu'ils détiennent à l'encontre d'ATARI et en numéraire et le solde par d'autres actionnaires.
Dans le cadre de l'accord conclu avec ALDEN intervenu le 12 juillet 2016 (voir paragraphe B.4a), ATARI a mis en place un prêt de 2,0 millions d'euros souscrit par KER VENTURES (holding personnelle de Frédéric Chesnais) et de 0,5 million d'euros souscrit par Alexandre ZYNGIER, administrateur. Ce prêt de 2,5 millions d'euros porte intérêts à 10% l'an, capitalisés jusqu'à l'échéance, est d'une durée de 18 mois maximale, est de dernier rang et ne bénéficie d'aucune sûreté. Il est assorti de bons de souscription d'actions (BSA) exerçables à tout moment pendant 5 ans avec un prix de souscription de 0,17 euro par action, soit 5.147.059 actions pour un prix d'exercice global de 875.000 euros. Ces BSA sont attribués gratuitement aux deux prêteurs, au prorata des montants prêtés, soit : 4.117.647 bons pour KER VENTURES et 1.029.412 bons pour Alexandre ZYNGIER.
Dans l'hypothèse :
- où KER VENTURES et Alex ZYNGIER étaient amenés à souscrire par compensation de créance à la présente émission uniquement par exercice à titre irréductible de l'intégralité de leurs droits préférentiels de souscription (voir paragraphe E.3), le solde de cette créance en principal serait de 1,5 millions d'euros à l'issue de l'opération ;
- où KER VENTURES et Alex ZYNGIER étaient amenés à souscrire 62.19% de la présente émission, le solde de cette créance en principal serait nul à l'issue de l'opération.
E.5
Nom de la Société émettrice et conventions de blocage
Nom de la société émettrice : ATARI
Convention de blocage : sans objet.
Il n'existe aucun engagement de conservation des Actions Nouvelles souscrites dans le cadre de l'émission des Actions Nouvelles entre la Société et les actionnaires ayant déclaré leurs intentions de souscription, à savoir KER VENTURES (société holding personnelle de Frédéric CHESNAIS, PDG de la Société) et M. Alexandre ZYNGIER.
E.6
Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre
Incidence théorique de l'opération sur la quote-part des capitaux propres
A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres du Groupe au 31 mars 2016 tenant compte des opérations intervenues jusqu'au 31 juillet 2016 (voir paragraphe B.4a) et du nombre d'actions de 193.652.269 (hors auto-détention) composant le capital social de la Société au 1er octobre 2016) serait la suivante :
Quote-part des capitaux propres (en euros) | ||
Base non diluée | Base diluée | |
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital | 0,00 € | 0,02 € |
Après émission de 20.935.800 actions nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'augmentation de capital à 83%) | 0,02 € | 0,03 € |
Après émission de 25.181.284 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital - soit à hauteur de 100% de la présente émission | 0,02 € | 0,03 € |
Après émission de 28.958.476 Actions Nouvelles provenant de la présente opération - soit à hauteur de 115% de la présente émission | 0,02 € | 0,04 € |
Incidence théorique de l'opération sur la situation de l'actionnaire
A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social du Groupe préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 1er octobre 2016, soit 193.652.269 actions - hors auto-détention) serait la suivante :
Participation de l'actionnaire (en %) | ||
Base non diluée | Base diluée | |
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital | 1,00% | 0,92% |
Après émission de 20.935.800 actions nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'augmentation de capital à 83%) | 0,90% | 0,84% |
Après émission de 25.181.284 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital - soit à hauteur de 100% de la présente émission | 0,88% | 0,82% |
Après émission de 28.958.476 Actions Nouvelles provenant de la présente opération - soit à hauteur de 115% de la présente émission | 0,87% | 0,81% |
A l'issue de l'émission des Actions Nouvelles, la répartition du capital de la Société sera la suivante :
- Hypothèse n°1 - Souscription à 100% de l'émission : Souscription à titre irréductible à l'augmentation de capital par l'ensemble des actionnaires et des cessionnaires de DPS (hors exercice de la Clause d'extension) :
Actions | % capital | Droits de vote Exerçables | % droits de vote Exerçables | |
Ker Ventures, LLC (1) | 44.431.679 | 19,61% | 44.431.679 | 20,28% |
Alexandre Zyngier (2) | 10.194.906 | 4,50% | 10.194.906 | 4,65% |
Financière Arbevel | 20.498.370 | 9,04% | 20.498.370 | 9,36% |
Actions auto-détenues | 7.798.010 | 3,44% | - | 0,00% |
Public | 143.708.598 | 63,41% | 143.958.205 | 65,71% |
Total | 226.631.563 | 100,00% | 219.083.160 | 100,00% |
- KER VENTURES est la société holding personnelle de Frédéric CHESNAIS PDG de la Société. A la date du présent document, les actions de KER VENTURES ne sont pas inscrites au nominatif et ne peuvent pas prétendre à bénéficier de droit de vote double.
- Alexandre Zyngier est membre du Conseil d'administration de la Société.
- Hypothèse n°2 - Souscription à 83% de l'émission : Augmentation souscrite uniquement à hauteur des intentions de souscriptions déclarées et limitée à 83% (hors exercice de la Clause d'extension) :
-
Actions | % capital | Droits de vote Exerçables | % droits de vote Exerçables | |
Ker Ventures, LLC (1) | 52.213.304 | 23,48% | 52.213.304 | 24,30% |
Alexandre Zyngier (2) | 12.003.316 | 5,40% | 12.003.316 | 5,59% |
Financière Arbevel | 20.498.370 | 9,22% | 20.498.370 | 9,54% |
Actions auto-détenues | 7.798.010 | 3,51% | - | 0,00% |
Public | 129.873.079 | 58,40% | 130.122.686 | 60,57% |
Total | 222.386.079 | 100,00% | 214.837.676 | 100,00% |
- KER VENTURES est la société holding personnelle de Frédéric CHESNAIS PDG de la Société. A la date du présent document, les actions de KER VENTURES ne sont pas inscrites au nominatif et ne peuvent pas prétendre à bénéficier de droit de vote double.
- Alexandre Zyngier est membre du Conseil d'administration de la Société.
E.7
Dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur
Sans objet.