COMMUNIQUE DE DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT
visant LES actions, LES Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes VENANT A ECHEANCE LE 1er JUILLET 2019 (ORNANEs 2019) et LES Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes VENANT A ECHEANCE LE 1er JUILLET 2021 (ORNANEs 2021) de la société
INITIEE PAR
PRESENTEE PAR
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PRIX DE L'OFFRE :
4,20 euros par action Maurel & Prom
COMPLEMENT DE PRIX EVENTUEL : les actionnaires qui auront apporté leurs actions à l'Offre bénéficieront d'un droit à complément de prix éventuel de 0,50 euro par action apportée dans les conditions décrites à la section 2.4 du projet de note d'information
17,26 euros augmenté du coupon couru par ORNANE 2019
11,02 euros augmenté du coupon couru par ORNANE 2021
DUREE DE L'OFFRE :
Le calendrier de l'Offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément à son Règlement général.
Le présent communiqué est établi et diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 III du règlement général de l'AMF.
CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF
Le projet de note d'information qui a été déposé auprès de l'AMF le 2 décembre 2016 est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du projet de note d'information peuvent être obtenus sans frais auprès de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank - 12, Place des Etats-Unis - CS 70052 - 92547 Montrouge cedex.
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de PT. PERTAMINA INTERNASIONAL EKSPLORASI DAN PRODUKSI seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique, selon les mêmes modalités.
1 PRESENTATION DE L'OFFRE
En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), PT. PERTAMINA INTERNASIONAL EKSPLORASI DAN PRODUKSI, société de droit indonésien, domiciliée à Jakarta (Indonésie) et dont le siège social est situé Patra Jasa Office Tower 3A Fl., Jalan Gatot Subroto Kav. 32-34, South Jakarta 12950 (Indonésie), constituée par acte notarié No. 18 en date du 18 novembre 2013 par devant Lenny Janis Ishak, S.H., notaire à Jakarta (Indonésie) (« PIEP » ou l'« Initiateur »), contrôlée par PT. PERTAMINA (PERSERO), société de droit indonésien, domiciliée à Jakarta (Indonésie) et dont le siège social est situé Jalan Medan Merdeka Timur No. 1A, Jakarta 10110 (Indonésie), constituée par acte notarié No. 20 en date du 17 septembre 2003 par devant Lenny Janis Ishak, S.H., notaire à Jakarta (Indonésie) (« Pertamina »), propose de manière irrévocable aux actionnaires ainsi qu'aux porteurs d'ORNANEs (tel que ce terme est défini ci-après) de la société Etablissements Maurel & Prom, société anonyme au capital de 150.412.041,01 euros, dont le siège social est situé 51, rue d'Anjou - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 457 202 331 (« Maurel & Prom » ou la « Société »), d'acquérir leurs titres dans les conditions décrites dans le projet de note d'information déposé auprès de l'AMF le 2 décembre 2016 (le « Projet de Note d'Information ») au prix unitaire de :
- 4,20 euros par action, assorti d'un éventuel complément de prix de 0,50 euro par action payable dans les conditions et selon les modalités décrites à la section 2.4 du Projet de Note d'Information ;
- 17,26 euros par ORNANE 2019 (tel que ce terme est défini ci-après) augmenté du coupon couru (défini comme le coupon calculé au prorata du nombre de jours écoulés entre (i) la dernière date de détachement du coupon (incluse)[1] et (ii) la date de règlement-livraison (exclue) des ORNANEs 2019 dans le cadre de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.16 du Projet de Note d'Information) (ci-après le « Coupon Couru 2019 »)). Le montant du Coupon Couru 2019 sera calculé conformément aux modalités des ORNANEs 2019 et arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01) ;
- 11,02 euros par ORNANE 2021 (tel que ce terme est défini ci-après) augmenté du coupon couru (défini comme le coupon calculé au prorata du nombre de jours écoulés entre (i) la dernière date de détachement du coupon (incluse)[2] et (ii) la date de règlement-livraison (exclue) des ORNANEs 2021 dans le cadre de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (ci-après le « Coupon Couru 2021 »)). Le montant du Coupon Couru 2021 sera calculé conformément aux modalités des ORNANEs 2021 et arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01) ;
Les montants respectifs du Coupon Couru 2019 et du Coupon Couru 2021 seront communiqués au marché dans l'avis de résultat de l'Offre et, le cas échéant, dans l'avis de résultat de l'Offre Réouverte diffusés par l'AMF et dans la notice d'Euronext Paris relative au calendrier de règlement - livraison de l'Offre et, le cas échéant, celle de l'Offre Réouverte (soit, selon le calendrier indicatif figurant à la section 2.14 du Projet de Note d'Information, le 25 janvier 2017 pour l'Offre et, le cas échéant, le 14 février 2017 pour l'Offre Réouverte) ;
(l'« Offre »).
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000051070, les ORNANEs 2019 sont admises aux négociations sur le marché libre de la bourse de Francfort (le « Freiverkehr ») sous le code ISIN FR0011973577 et les ORNANEs 2021 sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0012738144.
Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement général de l'AMF, le projet d'Offre porte sur la totalité :
- des actions existantes de la Société et non détenues par l'Initiateur (directement ou indirectement, seul ou de concert), soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, 147.424.287 actions, en ce compris i) les 5.498.180[3] actions auto détenues étant précisé que la Société s'est engagée à ne pas les apporter à l'Offre et ii) les 188.291 Actions Gratuites Acquises (telles que définies à la section 2.8 du Projet de Note d'Information)[4] ;
- des actions de la Société susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, à raison de l'exercice par les porteurs d'ORNANEs de leur droit à l'attribution d'actions de la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 30.842.977 actions[5] ;
soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum total de 178.267.264 actions ;
- des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes venant à échéance le 1er juillet 2019 en circulation émises par la Société (les « ORNANEs 2019 »), soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 14.658.169 ORNANEs 2019. Les modalités des ORNANEs 2019 sont décrites dans le contrat d'émission (établi en langue anglaise) en date du 11 juin 2014 (le « Contrat d'Emission des ORNANEs 2019 ») ; et
- des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes venant à échéance le 1er juillet 2021 en circulation émises par la Société (les « ORNANEs 2021 » et, avec les ORNANEs 2019, les « ORNANEs »), soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 10.435.571 ORNANEs 2021. Les modalités des ORNANEs 2021 sont décrites dans la note d'opération faisant partie du prospectus visé par l'AMF le 12 mai 2015 sous le numéro 15-194 (la « Note d'Opération ORNANEs 2021 »).
Les principales caractéristiques des ORNANEs et des Actions Gratuites sont décrites respectivement aux sections 2.6, 2.7 et 2.8 du Projet de Note d'Information.
Les actions, les ORNANEs 2019 et les ORNANEs 2021 sont ci-après ensemble désignées les « Titres ».
Il est précisé que le projet d'Offre ne vise pas, sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévus par les dispositions légales ou règlementaires applicables (cause d'invalidité ou de décès du bénéficiaire), les Actions Gratuites Non Acquises (telles que définies à la section 2.8 du Projet de Note d'Information) correspondant à des Actions Gratuites encore en période d'acquisition à la date de clôture de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte le cas échéant).
Il sera proposé aux bénéficiaires d'Actions Gratuites Non Acquises, ainsi qu'aux bénéficiaires d'Actions Gratuites Acquises dont la période de conservation n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, et qui ne pourront pas être apportées à l'Offre ou à l'Offre Réouverte, sauf cas légaux ou réglementaires exceptionnels de levée des indisponibilités (décès ou invalidité du bénéficiaire), de bénéficier, sous certaines conditions, d'un mécanisme de liquidité (voir section 2.8.1 du Projet de Note d'Information).
L'Offre est volontaire et est réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.
L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du Règlement général de l'AMF tel que décrit à la section 2.9.1 du Projet de Note d'Information.
Le projet d'Offre est présenté par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« Crédit Agricole CIB ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF en ce compris le Complément de Prix éventuel (tel que ce terme est défini ci-après), payable dans les conditions décrites à la section 2.4 du Projet de Note d'Information.
1.1 Contexte et Motifs de l'Offre
1.1.1 Contexte de l'Offre
Pertamina, société nationale pétrolière indonésienne, est la société tête d'un groupe pétrolier intégré employant près de 28.000 personnes à fin 2015, présent dans les secteurs de l'exploration et production (pétrole et gaz), du raffinage, de la distribution et du marketing (produits pétroliers et pétrochimiques), ainsi que dans le développement des biocarburants, de la géothermie et d'autres énergies alternatives et durables.
Pertamina et la société COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES INDUSTRIELLES ET FINANCIÈRES - PACIFICO, une société anonyme dont le siège social est situé 51 rue d'Anjou - 75008 Paris (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 362 500 274 (« Pacifico ») ont conclu le 31 juillet 2016 un contrat d'acquisition en langue anglaise (share purchase agreement) (le « Contrat d'Acquisition ») en vue de l'acquisition par Pertamina (directement ou indirectement) de l'intégralité des 47.916.026 actions détenues par Pacifico et représentant 24,53% du capital de la Société (l'« Acquisition de Bloc ») pour un prix de 4,20 euros par action, assorti d'un complément de prix égal à 0,50 euro par action payable si, entre le 1er janvier 2017 (inclus) et le 31 décembre 2017 (inclus), le Prix du Brent (tel que ce terme est défini ci-après) est supérieur à 65 US dollars durant l'ensemble des jours de cotation sur une période de 90 jours calendaires consécutifs.
Pertamina et Pacifico ont publié le 1er août 2016 un communiqué de presse conjoint annonçant la conclusion du Contrat d'Acquisition et l'engagement de Pertamina de déposer, sous réserve d'une recommandation positive du Conseil d'administration de la Société, une offre publique volontaire portant sur l'ensemble des Titres de la Société, aux mêmes conditions financières que celles offertes à Pacifico[6].
Le 24 août 2016, le Conseil d'administration de Maurel & Prom a indiqué, à l'unanimité des membres participant au vote de la délibération, accueillir favorablement le projet d'Offre et a fait part de son intention de recommander aux porteurs de Titres de la Société d'apporter leurs Titres à l'Offre dans le cadre de l'avis motivé qu'il devra émettre conformément à la règlementation boursière sous réserve de l'obtention d'un avis favorable de l'expert indépendant, conformément aux dispositions de l'article 261-1 I 2°, 4° et 5° du Règlement général de l'AMF. Le Conseil d'administration de Maurel & Prom a, à cet égard, désigné le cabinet Ledouble en tant qu'expert indépendant lors de la séance du 24 août 2016.
Le 24 août 2016, Pertamina a cédé l'intégralité de ses droits et obligations au titre du Contrat d'Acquisition à sa filiale PIEP, étant précisé que Pertamina reste solidairement tenue avec PIEP du respect de ses obligations au titre du Contrat d'Acquisition et du Tender Offer Agreement.
Après réalisation des conditions suspensives relatives à l'Acquisition de Bloc, l'acquisition par PIEP des 47.916.026 actions détenues par Pacifico a été réalisée le 25 août 2016. En outre, le même jour, Maurel & Prom, PIEP et Pertamina ont conclu un accord relatif à une offre publique portant sur les Titres de la Société (Tender Offer Agreement) prévoyant notamment :
- les conditions dans lesquelles l'Initiateur s'est engagé à procéder à l'acquisition des Titres au moyen d'une offre publique d'achat volontaire ;
- l'engagement pour le Conseil d'administration de la Société de recommander l'Offre dans un délai de trois jours ouvrés à compter de la réception d'une attestation d'équité émise par un expert indépendant attestant que l'Offre est équitable pour les porteurs de Titres ;
- des engagements de la Société en matière de gouvernance avec la faculté pour l'Initiateur en cas de succès de l'Offre de désigner la totalité des membres du Conseil d'administration de la Société (à l'exception des membres indépendants) afin de refléter le nouvel actionnariat éventuel de la Société ;
- des engagements de conduite des activités de la Société dans le cours normal des affaires pendant la durée du Tender Offer Agreement ;
- des engagements de l'Initiateur et de la Société de coopérer et de faire les efforts commercialement raisonnables à l'effet d'obtenir, dès que possible et en tout état de cause à compter du dépôt de l'Offre et jusqu'au règlement-livraison de l'Offre, l'accord de tiers requis selon une appréciation commune et de bonne foi de la Société et de l'Initiateur en application de la mise en oeuvre, au titre de l'Offre, de clauses de changement de contrôle figurant dans des contrats conclus par la Société (et notamment les contrats de financement) ou dans les permis ou autorisations ;
- l'engagement pour Maurel & Prom de ne pas solliciter de projet d'acquisition autre que l'Offre, étant toutefois précisé qu'en cas d'offre concurrente mieux-disante initiée par un tiers (et non sollicitée à l'initiative de la Société ou de ses conseils), le Conseil d'administration de Maurel & Prom pourra recommander cette offre et mettre fin au Tender Offer Agreement, sous réserve que l'Initiateur, informé de cette offre par la Société, ne fasse pas, dans les trois jours ouvrés suivant cette information, de proposition de nature à modifier la recommandation envisagée par Maurel & Prom sur l'offre concurrente ;
- l'engagement pour l'Initiateur de mettre en place un mécanisme de liquidité des Actions Gratuites pour les bénéficiaires de ces titres selon des modalités devant être discutées de bonne foi ;
un engagement de la Société et de ses filiales de ne pas (i) apporter les actions d'autocontrôle à l'Offre ni (ii) transférer les actions d'autocontrôle à des tiers, sauf exceptions prévues dans le Tender Offer Agreement.
Pertamina et Maurel & Prom ont publié le 25 août 2016 un communiqué de presse commun[7] à la suite de la réalisation de l'Acquisition de Bloc et de la signature du Tender Offer Agreement.
A la suite de la remise du rapport de l'expert indépendant attestant que l'Offre est équitable pour les porteurs de Titres, le Conseil d'administration de la Société, dans sa réunion du 2 décembre 2016, a considéré que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses porteurs de Titres et de ses salariés et a émis un avis motivé en ce sens recommandant aux porteurs de Titres de les apporter à l'Offre.
1.1.2 Répartition du capital et des droits de vote
A titre informatif et à la connaissance de l'Initiateur, au31 octobre 2016, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit :
Nombre d'actions | % du capital | Nombre de droits de vote théoriques* | % des droits de vote théoriques* | |
Initiateur | 47.916. 026 | 24,53% | 47.916.026 | 24,12% |
Macif | 14.255.700 | 7,30% | 14.255.700 | 7,18% |
Maurel & Prom (auto-détention) | 5.498.180 | 2,81% | 5.498.180 | 2,77% |
Public et divers (dont salariés) | 127.670.407 | 65,36% | 130.948.856 | 65,93% |
Total | 195.340.313 | 100,00 % | 198.618.762 | 100,00 % |
* Sur la base du nombre de droits de vote théoriques (calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions autodétenues et privées de droits de vote, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF) au 31 octobre 2016 tel que communiqué par la société sur son site internet le 16 novembre 2016, soit198.618.762.
Hormis les actions susvisées acquises dans le cadre de l'Acquisition de Bloc le 25 août 2016, il est précisé que l'Initiateur n'a acquis aucun Titre de la Société avant la date du Projet de Note d'Information.
1.1.3 Déclarations de franchissement de seuil et d'intention
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, PIEP a déclaré auprès de l'AMF, par courrier du 25 août 2016, avoir franchi en hausse, le 25 août 2016, à titre individuel, les seuils de 5%, 10%, 15% et 20% en capital et en droits de vote de la Société. Conformément à l'article L. 233-7 du Code de commerce et à l'article 10.1 des statuts de la Société, PIEP a également déclaré à la Société par courrier du 29 août 2016 avoir franchi en hausse ces seuils ainsi que le seuil statutaire de 2% et chacun de ses multiples jusqu'au seuil de 24% (inclus) du capital et des droits de vote de la Société.
PIEP a également notifié à l'AMF et à la Société sa déclaration d'intention par courriers du 25 août 2016 et du 29 août 2016, respectivement.
Ces déclarations ont fait l'objet d'un avis publié par l'AMF, le 30 août 2016, sous le numéro 216C1940.
1.1.4 Intérêts de l'opération pour la Société ainsi que pour ses actionnaires et les porteurs d'ORNANEs
L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs actions au prix de 4,20 euros par action, augmenté de l'éventuel Complément de Prix tel que décrit à la section 2.4 du Projet de Note d'Information. Le prix de 4,20 euros par action fait ressortir une prime de 47% par rapport au cours de l'action à la date de clôture de la séance de bourse du 29 juillet 2016, avant la suspension de cours intervenue le 1er août 2016 et l'annonce de la signature du Contrat d'Acquisition et de l'intention de Pertamina de déposer l'Offre.
L'Initiateur propose aux porteurs d'ORNANEs 2019 qui apporteront leurs ORNANEs 2019 à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs ORNANEs 2019 à un prix de 17,26 euros augmenté du Coupon Couru 2019 par ORNANEs 2019. Le prix de l'Offre par ORNANE 2019 (pied de coupon) serait de 17,26 euros, offrant une prime de 52,9% par rapport au cours des ORNANEs 2019 à la date de clôture de la séance de bourse du 29 juillet 2016, avant la suspension de cours intervenue le 1er août 2016 et l'annonce de la signature du Contrat d'Acquisition et de l'intention de Pertamina de déposer l'Offre.
L'Initiateur propose aux porteurs d'ORNANEs 2021 qui apporteront leurs ORNANEs 2021 à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs ORNANEs 2021 à un prix de 11,02 euros augmenté du Coupon Couru 2021 par ORNANEs 2021. Le prix de l'Offre par ORNANE 2021 (pied de coupon) serait de 11,02 euros, offrant une prime de 63,6% par rapport au cours des ORNANEs 2021 à la date de clôture de la séance de bourse du 29 juillet 2016, avant la suspension de cours intervenue le 1er août 2016 et l'annonce de la signature du Contrat d'Acquisition et de l'intention de Pertamina de déposer l'Offre.
Les éléments d'appréciation des prix d'Offre sont précisés à la section 3 du Projet de Note d'Information.
Les avantages de l'Offre pour la Société sont décrits à la section 1.2.1 du Projet de Note d'Information.
1.1.5 Autorisations réglementaires
Le 9 août 2016, le Ministère français de l'Economie, de l'Industrie et du Numérique a confirmé que l'activité de la Société ne relevait pas du régime de l'autorisation préalable prévu par les articles L. 151-3 et R. 153-1 et suivants du Code monétaire et financier.
L'Offre a été approuvée par les autorités de la concurrence du Gabon le 10 août 2016.
Le Ministre Gabonais du Développement Durable, de l'Economie, de la Promotion des Investissements et de la Prospective a autorisé par arrêté n°0035/MDDEPIP en date du 18 août 2016, l'investissement de PIEP au Gabon (par l'Acquisition de Bloc et par l'Offre) conformément au décret n°0673/PR/MECIT du 16 mai 2011 portant application de la charte des investissements aux investissements étrangers en République Gabonaise.
La Namibian Competition Commission, autorité de la concurrence namibienne, en application du Chapitre 4 du Competition Act, 2003, a autorisé l'Offre par décision en date du 13 octobre 2016.
Le 28 novembre 2016, l'Initiateur a obtenu l'autorisation réglementaire de procéder à l'Offre de l'autorité en charge de la concurrence en Tanzanie, la Fair Competition Commission, laquelle autorisation est requise en application de la Section 11 du Fair Competition Act de 2003.
1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois
1.2.1 Stratégie, politique industrielle, commerciale et financière
L'Initiateur, société intégralement détenue par Pertamina, société nationale pétrolière indonésienne, souhaite, dans le cadre de son plan de développement stratégique, accroître ses activités hors de son marché domestique, notamment par l'acquisition d'actifs d'exploration et de production sur le continent africain.
A l'issue de l'Offre, Maurel & Prom poursuivra ses activités tout en servant de plateforme au développement de la stratégie internationale des activités amont de Pertamina et de PIEP.
L'Offre permettra à la Société de s'adosser à une société industrielle d'Etat en croissance soutenue et de bénéficier de ressources nécessaires à son développement, dans un contexte de prix bas des matières premières.
L'Initiateur n'anticipe aucune synergie significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du Projet de Note d'Information.
1.2.2 Composition des organes sociaux et de direction de la Société
Le Tender Offer Agreement prévoit que dès que possible après la réalisation de l'Acquisition de Bloc, PIEP pourra désigner un administrateur au Conseil d'administration de Maurel & Prom. Dans ce cadre, le Conseil d'administration de Maurel & Prom a coopté Denie Samuel Tampubolon en qualité d'administrateur, en lieu et place d'Emmanuel de Marion de Glatigny, démissionnaire, avec effet au jour de la réalisation de l'Acquisition de Bloc et pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice de la Société clos le 31 décembre 2018.
En cas de succès de l'Offre, la composition du Conseil d'administration de Maurel & Prom serait modifiée afin de refléter le nouvel actionnariat de la Société.
1.2.3 Orientation en matière d'emploi
L'acquisition du contrôle de la Société par l'Initiateur s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs et de gestion des ressources humaines.
1.2.4 Perspective ou non d'une fusion - réorganisation juridique
A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion - absorption de la Société au cours des douze prochains mois.
1.2.5 Intentions concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre
a) Retrait obligatoire
L'Initiateur n'a pas l'intention de demander la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire tel que prévu aux articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF dans l'hypothèse où les actions détenues par les actionnaires autres que l'Initiateur ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte.
b) Radiation
L'intention de l'Initiateur étant de maintenir, à l'issue de l'Offre, ou le cas échéant de l'Offre Réouverte, l'admission des actions aux négociations sur Euronext Paris, il n'envisage pas de demander à Euronext Paris la radiation des actions de la Société d'Euronext Paris.
L'Initiateur se réserve néanmoins la possibilité, de demander à l'autorité compétente, la radiation des ORNANEs 2019 du Freiverkehr et/ou des ORNANEs 2021 du marché Euronext Paris.
1.2.6 Politique de distribution de dividendes
L'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité financière et des besoins de trésorerie exigés par ses projets de développement.
L'Initiateur se réserve en outre la possibilité de continuer à ne pas distribuer de dividendes afin de laisser à la Société plus de moyens pour assurer son développement.
A ce jour, aucune décision n'a été prise à cet égard.
1.3 Accords pouvant avoir un impact significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue
A l'exception du Tender Offer Agreement et du Contrat d'Acquisition, l'Initiateur n'a connaissance et n'est partie à aucun accord lié à l'Offre et susceptible d'avoir une influence sur l'appréciation de l'Offre ou de son issue.
1.4 Acquisition de titres au cours des 12 derniers mois - Engagement d'apport
A l'exception des actions acquises dans le cadre de l'Acquisition de Bloc décrite à la section 1.1.1 du Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'a pas acquis de Titres au cours des 12 mois précédant le dépôt de l'Offre, n'a pas conclu de contrat et n'a pas acquis d'instrument lui permettant d'acquérir des Titres à sa seule initiative.
A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur ne bénéficie d'aucun engagement d'apport à l'Offre.
2 CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE
2.1 Modalités de l'Offre
En application de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Crédit Agricole CIB, agissant pour le compte de l'Initiateur en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le 2 décembre 2016 le projet d'Offre auprès de l'AMF. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).
Crédit Agricole CIB garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF en ce compris le Complément de Prix éventuel (tel que ce terme est défini ci-après), payable dans les conditions décrites à la section 2.4 du Projet de Note d'Information.
Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF sera tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de Crédit Agricole CIB, et sera mis en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.
L'AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information et ne pourra intervenir qu'après le dépôt d'un projet de note en réponse par la Société incluant notamment le rapport de l'expert indépendant désigné en application des dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF.
La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de Crédit Agricole CIB au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.
2.2 Termes de l'Offre
L'Offre sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.
L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société et des porteurs d'ORNANEs, tous les Titres de la Société visés par l'Offre qui seront apportés à l'Offre pendant une période minimum de 25 jours de négociation :
- au prix de 4,20 euros par action, assorti de l'éventuel Complément de Prix de 0,50 euro par action apportée (tel que ce terme est défini ci-après) ;
- au prix de 17,26 euros par ORNANE 2019 augmenté du Coupon Couru 2019 ; et
- au prix de 11,02 euros par ORNANE 2021 augmenté du Coupon Couru 2021.
2.3 Ajustement des termes de l'Offre
Dans l'hypothèse où, entre d'une part, la date de dépôt de l'Offre (incluse), et d'autre part, la date de règlement-livraison de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (exclue), la Société procéderait (ce qui n'est pas prévu), à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après), sous quelque forme que ce soit, dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de règlement-livraison de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, le prix d'Offre par action sera ajusté en conséquence pour tenir compte de cette Distribution. Il est précisé qu'une Distribution par la Société n'affectera pas le montant dû par l'Initiateur au titre du Complément de Prix éventuel.
S'agissant des prix d'Offre respectifs par ORNANE 2019 et par ORNANE 2021, ils seraient, le cas échéant, ajustés pour tenir compte de l'ajustement des taux de conversion respectifs des ORNANEs 2019 et des ORNANEs 2021 en cas de Distribution conformément aux stipulations de leur contrat d'émission respectif.
Pour les besoins de la section 2.3 du Projet de Note d'Information, le terme « Distribution » signifie le montant par action de toute distribution, de quelque nature que ce soit, d'un dividende, d'un acompte sur dividende, de réserves ou de primes par la Société, ou de tout amortissement ou toute réduction par la Société de son capital ou rachat de ses propres actions pour un prix par action supérieur au prix d'Offre par action.
Dans l'éventualité où les modalités des ORNANEs seraient modifiées par leur masse des porteurs respective avant la date de règlement-livraison de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, les prix d'Offre par ORNANE seraient le cas échéant ajustés.
Tout ajustement du prix d'Offre par action et le cas échéant des prix d'Offre par ORNANE fera l'objet de la diffusion d'un communiqué de presse par l'Initiateur qui sera soumis à l'accord préalable de l'AMF.
2.4 Complément de prix éventuel
2.4.1 Montant et conditions du paiement du Complément de Prix
L'Initiateur s'engage à verser dans le cadre de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte) un complément de prix de 0,50 euro par action apportée (le « Complément de Prix ») si, entre le 1er janvier 2017 (inclus) et le 31 décembre 2017 (inclus), le Prix du Brent est supérieur à 65 US dollars par baril durant l'ensemble des jours de cotation sur une période de 90 jours calendaires consécutifs (la « Condition »).
Le paiement du Complément de Prix ne pourra intervenir qu'une seule fois. En l'absence de réalisation de la Condition, aucun Complément de Prix ne sera dû.
Le « Prix du Brent » signifie, pour un jour de cotation donné, le prix de référence (en US dollars) des contrats à terme (futures) ICE Brent Crude (spot) tel que publié pour chaque jour de cotation par ICE (www.theice.com) pour le contrat ayant la date d'expiration la plus proche suivant la date d'observation (i.e., en cas d'observation au jour de la date d'expiration d'un contrat, le contrat du mois suivant sera utilisé).
Si un Prix du Brent publié est corrigé par ICE dans les 30 jours suivant sa publication, le Prix du Brent corrigé devra être utilisé.
Si lors d'un jour de cotation, le Prix du Brent n'est pas publié alors qu'il était prévu qu'il le soit, le Prix du Brent devra être fixé en utilisant le premier prix publié entre (i) le Prix du Brent publié en retard et correspondant à ce jour et (ii) le Prix du Brent correspondant à un jour ultérieur. Si l'absence de publication du Prix du Brent dure deux jours de cotation ou plus, l'Agent de Calcul (tel que ce terme est défini ci-après) et PIEP devront discuter de bonne foi des ajustements appropriés à ces termes afin de refléter au mieux l'accord initial.
Si, à tout moment, le Prix du Brent venait à ne plus être publié par ICE, alors le Prix du Brent devra être calculé en utilisant une source agréée par l'Agent de Calcul et PIEP comme étant la référence la plus adéquate telle qu'adoptée sur les marchés de dérivés OTC des contrats à terme ICE Brent Crude.
BNP Commodities a été mandaté par PIEP afin d'agir comme agent de calcul (l' « Agent de Calcul ») pour constater la réalisation de la Condition, le cas échéant.
2.4.2 Bénéficiaires du Complément de Prix
Sous réserve de la réalisation de la Condition, seuls les actionnaires de la Société qui auront apporté leurs actions à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) bénéficieront du Complément de Prix. En revanche, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) n'auront pas droit au Complément de Prix.
Les actionnaires de la Société qui transféreraient leurs actions autrement que dans le cadre d'un apport à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte), notamment par cession d'actions sur le marché ou hors marché, ne bénéficieraient pas du Complément de Prix.
Le montant du Complément de Prix par action dû, le cas échéant, aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs actions à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) sera égal au montant du complément de prix par action dû à Pacifico au titre du Contrat d'Acquisition.
2.4.3 Modalités de paiement du Complément de Prix
CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle - 92130 Issy-les-Moulineaux) a été désigné par PIEP en qualité d'agent centralisateur (l'« Agent Centralisateur ») pour procéder, le cas échéant, au paiement du Complément de Prix.
Au vu des résultats de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte), l'Agent Centralisateur livrera aux intermédiaires financiers, pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs actions à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) et bénéficiaires du Complément de Prix, en même temps qu'Euronext leur créditera le produit de cession des actions apportées à l'Offre, les droits à Complément de Prix, à raison d'un droit à Complément de Prix par action apportée à l'Offre (ou, le cas échéant, l'Offre Réouverte).
Les intermédiaires financiers inscriront les droits à Complément de Prix aux compte-titres de leurs clients en même temps qu'ils leur règleront le prix de l'Offre (hors Complément de Prix) pour chaque action apportée.
Le droit à Complément de Prix, qui ne sera pas cessible et non admis aux négociations, transférable dans des cas limités (succession ou donation), sera admis aux opérations d'Euroclear France.
Dans les 40 jours de bourse suivant la réalisation de la Condition, l'Initiateur informera par voie d'un avis financier les bénéficiaires du Complément de Prix (c'est-à-dire (i) les actionnaires de la Société qui auront apporté leurs actions à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) ou (ii) leurs ayants-droit) de la réalisation de la Condition.
Le Complément de Prix sera payé, le cas échéant, dans les 45 jours de bourse suivant la réalisation de la Condition. Sous réserve de la réception préalable des fonds à verser au titre du Complément de Prix, l'Agent Centralisateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, versera, à la date de paiement mentionnée dans l'avis financier, le Complément de Prix aux intermédiaires teneurs de compte des bénéficiaires du Complément de Prix, conformément aux modalités qui seront décrites dans une note circulaire adressée par l'Agent Centralisateur aux intermédiaires financiers via Euroclear France.
L'Agent Centralisateur conservera les fonds non affectés et les tiendra à la disposition des bénéficiaires du Complément de Prix et à celle de leurs ayants-droit pendant une période de 10 ans suivant la date de paiement mentionnée dans l'avis financier, puis les versera à la Caisse des Dépôts et Consignations qui les conservera pendant un délai de 20 ans. Ces fonds ne porteront pas intérêt.
2.5 Nombre et nature des titres visés par l'Offre
A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 47.916.026 actions de la Société représentant 24,53% du capital et 24,12% des droits de vote de la Société[8] et aucune ORNANE.
Conformément à l'article 231-6 du Règlement général de l'AMF, le projet d'Offre porte sur la totalité :
- des actions existantes de la Société et non détenues par l'Initiateur (directement ou indirectement, seul ou de concert), soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, 147.424.287 actions, en ce compris i) les 5.498.180[9] actions auto détenues étant précisé que la Société s'est engagée à ne pas les apporter à l'Offre et ii) les 188.291 Actions Gratuites Acquises (telles que définies à la section 2.8 du Projet de Note d'Information)[10] ;
- des actions de la Société susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, à raison de l'exercice par les porteurs d'ORNANEs de leur droit à l'attribution d'actions de la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 30.842.977 actions[11] ;
soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum total de 178.267.264 actions ;
- des ORNANEs 2019, soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 14.658.169 ORNANEs 2019 ; et
- des ORNANEs 2021, soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 10.435.571 ORNANEs 2021.
Il est précisé que le projet d'Offre ne vise pas, sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévus par les dispositions légales ou règlementaires applicables (cause d'invalidité ou de décès du bénéficiaire), les Actions Gratuites Non Acquises (telles que définies à la section 2.8 du Projet de Note d'Information) correspondant à des Actions Gratuites encore en période d'acquisition à la date de clôture de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte le cas échéant).
La situation respective des porteurs d'ORNANEs et des titulaires d'Actions Gratuites est plus précisément décrite aux sections 2.6, 2.7 et 2.8 du Projet de Note d'Information.
A la date du Projet de Note d'Information, et à la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, instrument financier ou droit donnant ou pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, à l'exception des titres mentionnés ci-dessus.
2.6 Situation des porteurs d'ORNANEs 2019
Le 11 juin 2014, la Société a procédé à l'émission de 14.658.169 ORNANEs 2019 à échéance au 1er juillet 2019. Les ORNANEs 2019, d'une valeur nominale unitaire de 17,26 euros, portent intérêt à un taux nominal annuel de 1,625% payable semi - annuellement à terme échu le 1er janvier et le 1er juillet de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré). A titre indicatif et à la connaissance de l'Initiateur, un coupon de 0,14 euro par ORNANE 2019 sera mis en paiement par la Société le 2 janvier 2017.
A la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, le nombre d'ORNANEs 2019 en circulation s'élève à 14.658.169.
Les modalités des ORNANEs 2019 figurent dans le Contrat d'Emission des ORNANEs 2019.
2.6.1 ORNANEs 2019 apportées à l'Offre
Les porteurs d'ORNANEs 2019 qui le souhaitent peuvent apporter leurs ORNANEs 2019 à l'Offre, selon les modalités prévues à la section 2.10 du Projet de Note d'Information.
2.6.2 Droits des porteurs d'ORNANEs 2019
a) Exercice du droit à l'attribution d'actions en cas d'offre publique
En application de la section 15.2 « Period of the Conversion Right » du Contrat d'Emission des ORNANEs 2019, les porteurs peuvent exercer leur droit à l'attribution d'actions à tout moment jusqu'au dix-huitième jour de bourse (exclu) précédant la date d'échéance des ORNANEs 2019 ou, le cas échéant jusqu'au dix-huitième jour de bourse (exclu) précédant la date de remboursement anticipé.
L'Initiateur attire à cet égard l'attention des porteurs d'ORNANEs 2019 sur le fait qu'en application de la section 15.7 « Preservation of Bondholders' rights » du Contrat d'Emission des ORNANEs 2019 et en raison de l'ouverture de l'Offre, opération susceptible d'entraîner un Changement de Contrôle (tel que ce terme est défini ci-après), les porteurs d'ORNANEs 2019 pourront exercer leur droit à l'attribution d'actions sur la base d'un taux de conversion temporairement ajusté pendant la Période d'Ajustement en cas d'Offre Publique (tel que ce terme est défini ci-dessous) selon la formule suivante :
NCR = CR x [1 + ICP x (D1 / D2)]
où :
- « NCR » signifie le nouveau taux de conversion applicable pendant la Période d'Ajustement en cas d'Offre Publique ;
- « CR » signifie le taux de conversion des ORNANEs 2019 en vigueur avant la Date d'Ouverture de l'Offre ;
- « ICP » signifie la prime, exprimée en pourcentage que fait ressortir la valeur nominale unitaire des ORNANEs 2019 par rapport au cours de référence de l'action de la Société retenu au moment de la fixation des modalités définitives des ORNANEs 2019, soit 40% ;
- « D1 » signifie le nombre de jours exact restant à courir entre la Date d'Ouverture de l'Offre (incluse) et le 1er juillet 2019, date d'échéance des ORNANEs 2019 (exclue) ; et
- « D2 » signifie le nombre exact de jours compris entre le 11 juin 2014, date d'émission des ORNANEs 2019 (incluse) et le 1er juillet 2019, date d'échéance des ORNANEs 2019 (exclue), soit 1.846 jours.
L'ajustement du taux de conversion, stipulé ci-dessus bénéficiera exclusivement aux porteurs d'ORNANEs 2019 qui exerceront leur droit à l'attribution d'actions, entre (et y compris) :
(A) le premier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportées à l'Offre (la « Date d'Ouverture de l'Offre ») ; et
(B) dans la mesure où l'Offre est conditionnelle, (x) si l'AMF (ou son successeur) constate que l'Offre a une suite positive, la date qui sera 15 jours ouvrés après la date de publication par l'AMF (ou son successeur) du résultat de l'Offre ou, si l'offre est réouverte, la date qui sera 15 jours ouvrés après la date de publication par l'AMF (ou son successeur) du résultat de l'Offre Réouverte, ou (y) si l'AMF (ou son successeur) constate que l'Offre est sans suite, la date de publication par l'AMF (ou son successeur) du résultat de l'Offre ;
ou, si l'initiateur de l'offre y renonce, la date à laquelle cette renonciation est publiée.
Cette période sera désignée la « Période d'Ajustement en cas d'Offre Publique ».
Conformément au Contrat d'Emission des ORNANEs 2019 et à la Note d'Opération ORNANEs 2021, « Changement de Contrôle » signifie le fait, pour une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s), agissant seule(s) ou de concert, d'acquérir le contrôle de la Société, étant précisé que la notion de « contrôle » signifie, pour les besoins de cette définition, le fait de détenir (directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés elles-mêmes contrôlées par la ou les personne(s) concernée(s)) (x) la majorité des droits de vote attachés aux actions de la Société ou (y) plus de 40% de ces droits de vote si aucun autre actionnaire de la Société, agissant seul ou de concert, ne détient (directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés contrôlées par cet ou ces actionnaire(s)) un pourcentage des droits de vote supérieur à celui ainsi détenu.
Sur la base d'une Date d'Ouverture de l'Offre au 15 décembre 2016 (selon le calendrier indicatif figurant à la section 2.14 du Projet de Note d'Information) et d'un taux de conversion en vigueur de 1 action pour 1 ORNANE 2019, le nouveau taux de conversion applicable pendant la Période d'Ajustement en cas d'Offre Publique serait de 1,20 (déterminé avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01)).
En cas d'ajustement, la Société en informera les porteurs d'ORNANEs 2019 par un avis diffusé par la Société sur son site Internet (www.maureletprom.fr) au plus tard dans les 5 jours ouvrés qui suivent la prise d'effet de l'ajustement.
b) Remboursement anticipé au gré des porteurs
L'Initiateur attire l'attention des porteurs d'ORNANEs 2019 sur le fait que, conformément à la section 9.5 « Early redemption at the Bondholders' option upon Change of Control of the Company » du Contrat d'Emission des ORNANEs 2019, tout porteur d'ORNANEs 2019 pourra, à son seul gré, demander le remboursement anticipé en espèces de tout ou partie des ORNANEs 2019 détenues en cas de Changement de Contrôle.
L'Offre entraînera, en cas de suite positive, un Changement de Contrôle au plus tard, le cas échéant, à la date de règlement-livraison de l'Offre.
En conséquence, la Société en informera les porteurs d'ORNANEs 2019, par un avis diffusé par la Société sur son site internet (www.maureletprom.fr) au plus tard dans les 30 jours calendaires qui suivent le Changement de Contrôle effectif. Cet avis rappellera aux porteurs d'ORNANEs 2019 la faculté qui leur est offerte de demander le remboursement anticipé de leurs ORNANEs 2019, et indiquera (i) la date fixée pour le remboursement anticipé, laquelle devra être comprise entre le 25ème et le 30ème jour ouvré suivant la date de diffusion de l'avis par la Société, (ii) le montant du remboursement et (iii) la période, d'au moins 15 jours ouvrés, à compter de la date de diffusion de l'avis par la Société, au cours de laquelle les demandes de remboursement anticipé des ORNANEs 2019 et les ORNANEs 2019 correspondantes devront parvenir à l'agent centralisateur. Les porteurs d'ORNANEs 2019 devront en faire la demande à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs ORNANEs 2019 sont inscrites en compte. Toute demande de remboursement sera irrévocable à compter de sa réception par l'intermédiaire financier concerné. Les demandes et les ORNANEs 2019 correspondantes devront parvenir à l'agent centralisateur au plus tard le 5ème jour ouvré précédant la date de remboursement anticipé.
Dans cette hypothèse, les ORNANEs 2019 seront remboursées à un prix égal au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d'intérêts jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé.
2.6.3 Remboursement anticipé au gré de la Société si les ORNANEs 2019 en circulation représentent moins de 10% des ORNANEs 2019 initialement émises
Par ailleurs, il est précisé que, conformément à la section 9.3 « Early redemption at the Company's option » du Contrat d'Emission des ORNANEs 2019, la Société pourra, à son gré, à tout moment, sous réserve d'un préavis d'au moins 45 jours calendaires, rembourser les ORNANEs 2019 au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d'intérêts jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé, la totalité des ORNANEs 2019 restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 10% du nombre d'ORNANEs 2019 initialement émises.
2.7 Situation des porteurs d'ORNANEs 2021
Le 15 mai 2015, la Société a procédé à l'émission de 10.435.571 ORNANEs 2021 à échéance au 1er juillet 2021. Les ORNANEs 2021, d'une valeur nominale unitaire de 11,02 euros, portent intérêt à un taux nominal annuel de 2,75% payable semi-annuellement à terme échu le 1er janvier et le 1er juillet de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré). A titre indicatif et à la connaissance de l'Initiateur, un coupon de 0,15 euro par ORNANE 2021 sera mis en paiement par la Société le 2 janvier 2017.
A la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, le nombre d'ORNANEs 2021 en circulation s'élève à 10.435.571.
Les modalités des ORNANEs 2021 figurent dans la Note d'Opération ORNANEs 2021. Les porteurs d'ORNANEs 2021 sont invités à se reporter à la Note d'Opération ORNANEs 2021 pour plus de précisions sur les informations contenues dans la section 2.7 du Projet de Note d'Information.
2.7.1 ORNANEs 2021 apportées à l'Offre
Les porteurs d'ORNANEs 2021 qui le souhaitent peuvent apporter leurs ORNANEs 2021 à l'Offre, selon les modalités prévues à la section 2.10 du Projet de Note d'Information.
2.7.2 Droits des porteurs d'ORNANEs 2021
a) Exercice du droit à l'attribution d'actions en cas d'offre publique
En application de la section 4.17.2 « Fenêtres du Droit à l'Attribution d'Actions » de la Note d'Opération ORNANEs 2021, les porteurs peuvent exercer leur droit à l'attribution d'actions à tout moment jusqu'au dix-huitième jour de bourse (exclu) précédant la date d'échéance des ORNANEs 2021 ou, le cas échéant jusqu'au dix-huitième jour de bourse (exclu) précédant la date de remboursement anticipé.
L'Initiateur attire à cet égard l'attention des porteurs d'ORNANEs 2021 sur le fait qu'en application de la section 4.17.7 (3) « Maintien des droits des Obligataires - Offres Publiques » de la Note d'Opération ORNANEs 2021 et en raison de l'ouverture de l'Offre, opération susceptible d'entrainer un Changement de Contrôle (tel que ce terme est défini ci-après), les porteurs d'ORNANEs 2021 pourront exercer leur droit à l'attribution d'actions sur la base d'un taux de conversion temporairement ajusté pendant la Période d'Ajustement en cas d'Offre Publique selon la formule suivante :
NTC = TC x [1 + Prime d'émission des ORNANEs 2021 x (J / JT)]
où :
- « NTC » signifie le nouveau taux de conversion applicable pendant la Période d'Ajustement en cas d'Offre Publique ;
- « TC » signifie le taux de conversion des ORNANEs 2021 en vigueur avant la Date d'Ouverture de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-dessus) ;
- « Prime d'émission des ORNANEs 2021 » signifie la prime, exprimée en pourcentage que fait ressortir la valeur nominale unitaire des ORNANEs 2021 par rapport au cours de référence de l'action de la Société retenu au moment de la fixation des modalités définitives des ORNANEs 2021, soit 37% ;
- « J » signifie le nombre de jours exact restant à courir entre la Date d'Ouverture de l'Offre (incluse) et le 1er juillet 2021, date d'échéance des ORNANEs 2021 (exclue) ; et
- « JT » signifie le nombre exact de jours compris entre le 15 mai 2015, date d'émission des ORNANEs 2021 (incluse) et le 1er juillet 2021, date d'échéance des ORNANEs 2021 (exclue), soit 2.239 jours.
L'ajustement du taux de conversion, stipulé ci-dessus bénéficiera exclusivement aux porteurs d'ORNANEs 2021 qui exerceront leur droit à l'attribution d'actions, pendant la Période d'Ajustement en cas d'Offre Publique (tel que ce terme est défini ci-dessus).
Sur la base d'une Date d'Ouverture de l'Offre au 15 décembre 2016 (selon le calendrier indicatif figurant à la section 2.14 du Projet de Note d'Information) et d'un taux de conversion en vigueur de 1 action pour 1 ORNANE 2021, le nouveau taux de conversion applicable pendant la Période d'Ajustement en cas d'Offre Publique, serait de 1,27 (déterminé avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01)).
En cas d'ajustement, la Société en informera les porteurs d'ORNANEs 2021 par un avis diffusé par la Société sur son site Internet (www.maureletprom.fr) au plus tard dans les 5 jours ouvrés qui suivent la prise d'effet de l'ajustement.
b) Remboursement anticipé au gré des porteurs
L'Initiateur attire l'attention des porteurs d'ORNANEs 2021 sur le fait que, conformément à la section 4.9.5 « Remboursement anticipé au gré des Obligataires en cas de Changement de Contrôle de la Société » de la Note d'Opération ORNANEs 2021, tout porteur d'ORNANE 2021 pourra, à son seul gré, demander le remboursement anticipé en espèces de tout ou partie des ORNANEs 2021 détenues en cas de Changement de Contrôle.
L'Offre entraînera, en cas de suite positive, un Changement de Contrôle au plus tard, le cas échéant, à la date de règlement-livraison de l'Offre.
En conséquence, la Société en informera les porteurs d'ORNANEs 2021, par un avis diffusé par la Société sur son site internet (www.maureletprom.fr) au plus tard dans les 30 jours calendaires qui suivent le Changement de Contrôle effectif. Cet avis rappellera aux porteurs d'ORNANEs 2021 la faculté qui leur est offerte de demander le remboursement anticipé de leurs ORNANEs 2021, et indiquera (i) la date fixée pour le remboursement anticipé, laquelle devra être comprise entre le 25ème et le 30ème jour ouvré suivant la date de diffusion de l'avis par la Société, (ii) le montant du remboursement et (iii) la période, d'au moins 15 jours ouvrés, à compter de la date de diffusion de l'avis par la Société, au cours de laquelle les demandes de remboursement anticipé des ORNANEs 2021 et les ORNANEs 2021 correspondantes devront parvenir à l'agent centralisateur. Les porteurs d'ORNANEs 2021 devront en faire la demande à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs ORNANEs 2021 sont inscrites en compte. Toute demande de remboursement sera irrévocable à compter de sa réception par l'intermédiaire financier concerné. Les demandes et les ORNANEs 2021 correspondantes devront parvenir à l'agent centralisateur au plus tard le 5ème jour ouvré précédant la date de remboursement anticipé.
Dans cette hypothèse, les ORNANEs 2021 seront remboursées à un prix égal au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d'intérêts jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé.
2.7.3 Remboursement anticipé au gré de la Société si les ORNANEs 2021 en circulation représentent moins de 15% des ORNANEs 2021 initialement émises
Par ailleurs, il est précisé que, conformément à la section 4.9.3 « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société » de la Note d'Opération ORNANEs 2021, la Société pourra, à son gré, à tout moment, sous réserve d'un préavis d'au moins 45 jours calendaires, rembourser les ORNANEs 2021 au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d'intérêts jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé, la totalité des ORNANEs 2021 restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 15% du nombre d'ORNANEs 2021 initialement émises.
2.8 Situation des titulaires d'actions gratuites
A la connaissance de l'Initiateur, la Société a mis en place plusieurs programmes d'actions gratuites au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux (les « Actions Gratuites »), tels que notamment décrits aux chapitres 3.2.3. « Rémunérations et avantages de toutes natures accordées aux mandataires sociaux » et 4.1.1.3.1. « Participation, intéressement » du document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 22 avril 2016 sous le numéro D.16-390. »).
Il est également rappelé que dans le cadre de la fusion entre la Société et MPI réalisée le 17 décembre 2015, la Société avait repris les engagements de MPI en matière d'attribution gratuite d'actions. Ainsi, les 45.000 actions gratuites MPI (les « AGA MPI ») attribuées définitivement le 20 juin 2015 et dont la période de conservation s'étendait jusqu'au 20 juin 2017 ont été échangées, sur la base de la parité d'échange retenue dans le cadre de la fusion (1 action de la Société contre 1,5 action MPI), contre 30.000 actions de la Société. Ces actions restent notamment soumises à la période de conservation résiduelle des AGA MPI qui est fixée jusqu'au 20 juin 2017.
Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des Actions Gratuites dont les périodes d'acquisition ou de conservation sont en cours à la date du Projet de Note d'Information à la connaissance de l'Initiateur :
Plan 2012 | Plan 2013 | Plan 2014 | Plan 2016 | AGA MPI | |
Date d'attribution | 21/12/2012 | 30/08/2013 | 28/03/2014 | 25/02/2016 | 20/06/2013 |
Nombre d'actions gratuites attribuées | 72 451 | 34 000 | 51 840 | 1 080 600 | 30.000 |
Nombre d'attributaires | 35 | 3 | 17 | 36 | 1 |
Date d'acquisition | 21/12/2014 | 30/08/2015 | 28/03/2016 | 25/02/2017 | 20/06/2015 |
Date de disponibilité | 21/12/2016 | 30/08/2017 | 28/03/2018 | 25/02/2018 | 20/06/2017 |
Parmi les Actions Gratuites, seules les 1.080.600 Actions Gratuites issues du plan 2016 seront en période d'acquisition à la date de clôture de l'Offre (et de l'Offre Réouverte, le cas échéant) (les « Actions Gratuites Non Acquises »).
Les Actions Gratuites issues des plans 2012, 2013 et 2014 ainsi que les AGA MPI, portant sur un nombre total de 188.291 Actions Gratuites (les « Actions Gratuites Acquises ») sont des actions en période de conservation, étant précisé que la période de conservation de 72.451 Actions Gratuites issues du plan 2012 devrait expirer pendant la durée de l'Offre, soit le 21 décembre 2016.
2.8.1 Liquidité des Actions Gratuites
Il sera proposé aux bénéficiaires d'Actions Gratuites Non Acquises, ainsi qu'aux bénéficiaires d'Actions Gratuites Acquises dont la période de conservation n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, et qui ne pourront pas être apportées à l'Offre ou à l'Offre Réouverte, sauf cas légaux ou réglementaires exceptionnels de levée des indisponibilités (décès ou invalidité du bénéficiaires), de bénéficier, sous certaines conditions, d'un mécanisme de liquidité.
Au terme de ce mécanisme de liquidité, l'Initiateur devra, à tout moment durant deux fenêtres de 6 mois débutant, respectivement, à la date d'expiration de la période de conservation fiscale des Actions Gratuites émises au titre d'un plan donné et au premier anniversaire de cette date (chacune de ces périodes, une « Fenêtre de Liquidité »), acquérir auprès de chaque bénéficiaire ayant conclu ledit contrat et qui en ferait la demande, la totalité des Actions Gratuites qu'il détient au titre de ce plan. Par ailleurs, chaque bénéficiaire d'un plan donné ayant conclu le contrat de liquidité devra, à tout moment durant deux périodes de 6 mois à compter du premier jour suivant la date d'expiration de chaque Fenêtre de Liquidité, à la demande de l'Initiateur, céder à ce dernier la totalité des Actions Gratuites qu'il détient au titre de ce plan.
Le prix d'achat par Action Gratuite sera déterminé sur la base d'un multiple induit par l'Offre de 11,9 fois l'excédent brut d'exploitation consolidé de la Société au titre de l'exercice précédant la date d'exercice des promesses susvisées, (i) minoré de la dette financière nette consolidée dudit exercice, (ii) divisé par le nombre total d'actions de la Société sur une base entièrement diluée, aboutissant à ce jour au prix d'Offre (hors Complément de Prix).
Les promesses susvisées ne pourront être exercées qu'en cas de constatation préalable d'une liquidité réduite des actions.
2.9 Conditions de l'Offre
2.9.1 Seuil de Caducité
En application des dispositions de l'article 231-9, I du Règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si, à la date de sa clôture, l'Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, un nombre d'actions de la Société représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 50% (le « Seuil de Caducité »). La détermination de ce Seuil de Caducité suit les règles fixées à l'article 234-1 du Règlement Général de l'AMF.
L'atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre qui interviendra après la clôture de cette dernière.
Si le Seuil de Caducité n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive, et les Titres apportés à l'Offre seront restitués à leurs propriétaires, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû auxdits propriétaires.
2.9.2 Absence d'autre condition à l'Offre
Il n'existe pas d'autre condition à l'Offre.
2.10 Procédure d'apport à l'Offre
Les Titres apportés à l'Offre (et le cas échéant, à l'Offre Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter tout Titre apporté à l'Offre qui ne répondrait pas à cette condition.
Les actionnaires de la Société et les porteurs d'ORNANEs dont les actions ou les ORNANEs sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d'investissement, etc.) et qui souhaitent apporter leurs Titres à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre d'apport à l'Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par l'intermédiaire.
Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société (tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trust) devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs actions à l'Offre à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur. L'Initiateur attire l'attention des actionnaires sur le fait que ceux d'entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous forme nominative si l'Offre était sans suite, étant notamment précisé que dans un tel cas, la conversion au porteur des actions de la Société fera perdre à leurs détenteurs les droits de vote double attachés auxdites actions le cas échéant.
Les porteurs d'ORNANEs dont les ORNANEs sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société (tenus par son mandataire BNP Paribas Securities Services) devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs ORNANEs à l'Offre à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur.
Conformément aux dispositions de l'article 232-2 du Règlement général de l'AMF, les ordres d'apport de Titres à l'Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la clôture de l'Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.
L'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.
2.11 Prise en charge des frais des actionnaires et des porteurs d'ORNANEs
Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un actionnaire ou un porteur d'ORNANE qui apporterait ses Titres à l'Offre ou à un quelconque intermédiaire.
2.12 Centralisation des ordres
Chaque intermédiaire financier teneur des comptes des Titres de la Société devra, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions et les ORNANEs pour lesquels il a reçu un ordre d'apport à l'Offre.
Après réception par Euronext Paris de tous les ordres d'apport à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres et détermina le résultat qu'il transmettra à l'AMF.
2.13 Publication des résultats de l'Offre et règlement-livraison
L'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre par un avis au plus tard neuf jours de négociation après la clôture de l'Offre et, si l'AMF constate que l'Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des Titres et de règlement des capitaux.
Sans préjudice des stipulations prévues dans le Projet de Note d'Information concernant les ORNANEs, aucun intérêt ne sera dû aux personnes ayant apporté leurs Titres à l'Offre pour la période allant de l'apport desdits Titres à l'Offre jusqu'à la date de règlement-livraison de l'Offre.
Si l'Offre connaît une suite positive, à la date de règlement-livraison, l'Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondants au règlement de l'Offre. A cette date, les Titres de la Société apportés à l'Offre et l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l'Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires financiers pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs Titres à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison.
Concomitamment, l'Agent Centralisateur livrera aux intermédiaires financiers, pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs actions à l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte), les droits à Complément de Prix.
2.14 Calendrier indicatif de l'Offre
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.
Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif :
2 décembre 2016 | Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information auprès de l'AMF ; mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) |
Diffusion par l'Initiateur d'un communiqué informant du dépôt et de la mise à disposition du Projet de Note d'Information | |
[2 décembre 2016] | Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de la Société, comprenant le rapport de l'expert indépendant et l'avis motivé du Conseil d'administration ; mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF et de la Société du projet de note en réponse Diffusion par la Société d'un communiqué informant du dépôt et de la mise à disposition du projet de note en réponse |
[13 décembre 2016] | Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visas de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société |
[13 décembre 2016] | Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF de la note d'information visée par l'AMF ainsi que du document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de l'Initiateur |
Diffusion par l'Initiateur du communiqué informant de la mise à disposition de la note d'information visée par l'AMF ainsi que du document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de l'Initiateur | |
Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF et de la Société de la note en réponse de la Société visée par l'AMF ainsi que du document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de la Société | |
Diffusion par la Société du communiqué informant de la mise à disposition de la note en réponse de la Société visée par l'AMF ainsi que du document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de la Société | |
[15 décembre 2016] | Ouverture de l'Offre |
[19 janvier 2017] | Clôture de l'Offre |
[25 janvier 2017] | Publication des résultats de l'Offre par l'AMF |
[26 janvier 2017] | Ouverture de l'Offre Réouverte |
[1er février 2017] | Règlement-livraison de l'Offre |
[8 février 2017] | Clôture de l'Offre Réouverte |
[14 février 2017] | Publication des résultats de l'Offre Réouverte par l'AMF |
[21 février 2017] | Règlement-livraison de l'Offre Réouverte |
2.15 Possibilité de renonciation à l'Offre
Conformément aux dispositions de l'article 232-11 du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de 5 jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Il informe l'AMF de sa décision qui fait l'objet d'une publication.
Il peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet ou si la Société, en raison de mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l'Offre ou en cas de suite positive de l'Offre. Il ne peut user de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF qui statue au regard des principes posés par l'article 231-3 de son Règlement général.
En cas de renonciation, les Titres présentés à l'Offre seront restitués à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.
2.16 Réouverture de l'Offre
Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du Règlement général de l'AMF, l'Offre sera automatiquement réouverte dans les 10 jours de négociation suivant la publication de son résultat définitif si celle-ci connait une suite positive, dans des termes identiques à ceux de l'Offre. L'AMF publiera le calendrier de réouverture de l'Offre, qui durera, en principe, au moins 10 jours de négociation (l'« Offre Réouverte »).
En cas de réouverture de l'Offre, la procédure d'apport et la centralisation de l'Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l'Offre décrites à la section 2.10 du Projet de Note d'Information, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables.
L'Offre Réouverte et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.
2.17 Financement de l'Offre
2.17.1 Frais liés à l'Offre
Le montant global des frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l'Offre par l'Initiateur, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité est estimé à un montant de l'ordre de 3,5 millions d'euros.
2.17.2 Mode de financement de l'Offre
Dans l'hypothèse où la totalité des Titres visés par l'Offre tels que visés à la section 2.5 du Projet de Note d'Information seraient effectivement apportés à l'Offre, le prix d'acquisition maximum des Titres visés par l'Offre (hors Complément de Prix et hors conversion des ORNANEs) s'élèverait à un montant total d'environ 967 millions d'euros.
L'Offre est financée sur les fonds propres de l'Initiateur.
2.18 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger
Le Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégal ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.
La distribution du Projet de Note d'Information et de tout document relatif à l'Offre et la participation à l'Offre peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions.
L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.
Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.
Notamment concernant les Etats-Unis, il est précisé que l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), et aucune acceptation de cette Offre ne peut provenir des Etats-Unis. Par conséquent, aucun exemplaire ou aucune copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d'Information ou à l'Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Tout actionnaire de la Société qui apportera ses actions à l'Offre sera considéré comme déclarant (i) qu'il n'est pas une personne ayant résidence aux Etats-Unis ou « US person » ou un agent ou mandataire agissant sur instruction d'un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ces instructions en dehors des Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis une copie de la note d'information, ou de quelque autre document lié à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis et (iii) qu'il n'a ni accepté l'Offre ni délivre d'ordre d'apport de titres depuis les Etats-Unis. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de les restrictions et déclarations ci-dessus serait réputée nulle. Pour les besoins du présent paragraphe, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats, et le District de Columbia.
3 SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DES PRIX D'OFFRE
3.1 SYNTHESE DES Eléments d'appréciation du prix d'Offre par Action
Critères | Prix implicite par action (euros) | Prime induite (Prix de 4,20 euros hors Complément de Prix) | Prime induite (Prix de 4,70 euros incluant le Complément de Prix) | ||
Somme des parties | |||||
Milieu de la fourchette | 3,7 | +13,5% | +27,0% | ||
Haut de la fourchette | 4,3 | -2,3% | +9,3% | ||
Bas de la fourchette | 3,1 | +35,5% | +51,6% | ||
Prix d'acquisition par l'Initiateur des actions de la Société détenues par Pacifico le 25 août 2016 (24,53% du capital de la Société) | 4,20* | 00,0% | 00,0% | ||
Cours de bourse depuis la fusion M&P / MPI | |||||
Cours spot au 29 juillet 2016 | 2,85 | +47,4% | +64,9% | ||
Moyenne 1 mois | 2,87 | +46,1% | +63,5% | ||
Moyenne 3 mois | 3,06 | +37,5% | +53,8% | ||
Moyenne 6 mois | 2,96 | +41,8% | +58,7% | ||
Moyenne depuis la fusion M&P/MPI | 2,90 | +45,0% | +62,3% | ||
Haut - depuis la fusion M&P/MPI - 8 juin 2016 | 3,52 | +19,3% | +33,5% | ||
Bas - depuis la fusion M&P/MPI - 20 janvier 2016 | 2,27 | +85,0% | +107,0% |
* prix de 4,20 euros par action assorti d'un Complément de Prix de 0,5 euro par action.
3.2 SYNTHESE DES Eléments d'appréciation du prix d'Offre par ORNANE 2019
Critères | Prix implicite par ORNANE 2019 (euros) | Prime induite (prix d'Offre de 17,28 euros) |
Valeur de conversion | ||
Valeur de conversion en cas d'offre publique (nouveau Taux de Conversion temporaire de : 1,20) | 5,04 | 242,9% |
Valeur de remboursement anticipé | ||
Valeur de remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle | 17,31 - 17,34 | -0,2% - -0,3% |
Cours de bourse depuis la fusion M&P / MPI | ||
Cours au 29 juillet 2016 | 11,29 | 53,1% |
Moyenne 1 mois | 11,27 | 53,3% |
Moyenne 3 mois | 10,81 | 59,8% |
Moyenne 6 mois | 10,12 | 70,9% |
Moyenne depuis la fusion M&P/MPI (décembre 2015) | 10,18 | 69,8% |
Valeur théorique | ||
Valeur à un cours de l'action sous-jacente à 4,20 euros | 11,32 | 52,7% |
3.3 SYNTHESE DES Eléments d'appréciation du prix d'Offre par ORNANE 2021
Critères | Prix implicite par ORNANE 2021 (euros) | Prime induite (prix d'Offre de 11,05 euros) |
Valeur de conversion | ||
Valeur de conversion en cas d'offre publique (nouveau Taux de Conversion temporaire de : 1,27) | 5,33 | 107,1% |
Valeur de remboursement anticipé | ||
Valeur de remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle | 11,07 - 11,11 | -0,3% - -0,5% |
Cours de bourse depuis la fusion M&P / MPI | ||
Cours au 29 juillet 2016 | 6,74 | 64,0% |
Moyenne 1 mois | 6,66 | 65,8% |
Moyenne 3 mois | 6,58 | 67,8% |
Moyenne 6 mois | 6,37 | 73,4% |
Moyenne depuis la fusion M&P/MPI (décembre 2015) | 6,44 | 71,5% |
Valeur théorique | ||
Valeur à un cours de l'action sous-jacente à 4,20 euros | 7,15 | 54,5% |
[1] Etant précisé que les ORNANEs 2019 portent intérêt au taux nominal annuel de 1,625%, payable semi-annuellement à terme échu le 1er janvier et le 1er juillet de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).
[2] Etant précisé que les ORNANEs 2021 portent intérêt au taux nominal annuel de 2,75%, payable semi-annuellement à terme échu le 1er janvier et le 1er juillet de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).
[3] Au 31 octobre 2016.
[4] S'agissant des Actions Gratuites Acquises dont la période de conservation imposée par les dispositions de l'article L225-197-1 du Code de commerce n'aura pas expiré pendant la durée de l'Offre et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, celles-ci ne pourront pas être apportées à l'Offre, ou le cas échéant à l'Offre Réouverte, sauf cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire).
[5] Dont un maximum de 13.253.175 actions nouvelles au titre des ORNANES 2019 et un maximum de 17.589.802 actions nouvelles au titre des ORNANES 2021.
[6] Disponible sur le site Internet de la Société (www.maureletprom.fr) et de Pertamina (www.pertamina.com).
[7] Disponible sur le site Internet de la Société (www.maureletprom.fr) et de Pertamina (www.pertamina.com).
[8] Sur la base d'un capital composé de 195.340.313 actions représentant 198.622.800 droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général au 31 octobre 2016, tel que publié par la Société le 16 novembre 2016.
[9] Au 31 octobre 2016.
[10] S'agissant des Actions Gratuites Acquises dont la période de conservation imposée par les dispositions de l'article L225-197-1 du Code de commerce n'aura pas expiré pendant la durée de l'Offre et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, celles-ci ne pourront pas être apportées à l'Offre, ou le cas échéant à l'Offre Réouverte, sauf cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire).
[11] Dont un maximum de 13.253.175 actions nouvelles au titre des ORNANES 2019 et un maximum de 17.589.802 actions nouvelles au titre des ORNANES 2021.