Kaip 2016 m. rugsėjo 12 d., 22 d. ir kitais susijusiais pranešimais AUGA group, AB (toliau – Bendrovė) informavo apie esminius įvykius, Bendrovės akcininkas Baltic Champs Group, UAB (toliau – Pirkėjas) pasirašė 7 sutartis dėl opcionų suteikimo ateityje dėl Bendrovės akcijų ir šiais opcionais buvo pasinaudota. Atitinkamos sutartys buvo sudarytos su (toliau kiekvienas atskirai – Pardavėjas, o visi kartu – Pardavėjai):
1. Vretola Holdings Limited, registruota Kipro Respublikoje, juridinio asmens kodas HE270472 (opciono akcijų skaičius – 27 511 660);
2. UAB „Eastern Agro Holdings“, registruota Lietuvos Respublikoje, juridinio asmens kodas 300125868 (opciono akcijų skaičius – 8 728 512);
3. Harberin Enterprises Limited, registruota Kipro Respublikoje, juridinio asmens kodas HE 268672 (opciono akcijų skaičius – 2 000 000);
4. Volemer Holdings Limited, registruota Kipro Respublikoje, juridinio asmens kodas HE 268133 (opciono akcijų skaičius – 28 440 895);
5. Domantu Savičiumi (opciono akcijų skaičius – 766 857);
6. Mariumi Žutautu (opciono akcijų skaičius – 435 000);
7. Vladu Bagavičiumi (opciono akcijų skaičius – 645 000).
Bendrovė informuoja, kad dėl finansavimo struktūros Pirkėjui pageidaujant pakoreguoti ir patikslinti visų aukščiau nurodytų opcionų (išskyrus UAB „Eastern Agro Holdings“) įgyvendinimo tvarką bei sąlygas, sutarčių šalys 2016 m. gruodžio 16 d. sudarė susitarimus dėl opciono sutarčių įgyvendinimo, kuriais susitarė, kad Pirkėjas Bendrovės akcijas iš Pardavėjų įsigis ne tiesiogiai, kaip buvo numatyta opcionų sutartyse, bet per kitas tam tikslui įgytas ir Pardavėjų atitinkamai individualiai kontroliuojamas įmones.
Pagal pasirašytus susitarimus, be kita ko, susitarta, kad:
1. Pardavėjų turimos Bendrovės opciono akcijos bus perleistos jų kontroliuojamoms bendrovėms, padidinant jų įstatinius kapitalus ir jų naujai išleidžiamas akcijas apmokant turtiniu įnašu (atitinkamam Pardavėjui priklausančiomis Bendrovės opciono akcijomis):
(i) Vretola Holdings Limited turimos opciono akcijos (27 511 660 vnt.) bus perleistos Valgertas UAB, juridinio asmens kodas 304310540;
(ii) Harberin Enterprises Limited turimos opciono akcijos (2 000 000 vnt.) bus perleistos Milguva UAB, juridinio asmens kodas 304310533;
(iii) Volemer Holdings Limited turimos opciono akcijos (28 440 895 vnt.) bus perleistos Velmatas UAB, juridinio asmens kodas 304310565;
(iv) Domanto Savičiaus, Mariaus Žutauto ir Vlado Bagavičiaus turimos opciono akcijos (iš viso 1 846 857 vnt.) bus perleistos Senandra UAB, juridinio asmens kodas 304310558;
2. Bendrovės kiekvienos akcijos vertė didinant aukščiau nurodytų įmonių įstatinius kapitalus Bendrovės kiekvienos akcijos vertė yra nustatyta 0,450 EUR;
3. Pardavėjams perleidus jiems priklausančias Bendrovės opciono akcijas kaip nurodyta dalyse 1-2 aukščiau, Pirkėjas iš Pardavėjų (išskyrus UAB „Eastern Agro Holdings“) įsigis ne tiesiogiai Bendrovės akcijas, tačiau nurodytų 4 įmonių (Valgertas UAB, Milguva UAB, Velmatas UAB ir Senandra UAB) akcijas.
Pagal susitarimus, pasirašytus dėl aukščiau (i) ir (ii) punktuose nurodytų bendrovių akcijų pirkimo (Valgertas UAB ir Milguva UAB), jeigu jų pirkimo kaina sumokama iki 2017 m. sausio 15 d., pirkimo kaina susideda iš 2 dalių:
- pagrindinės kainos dalies, kuri apskaičiuojama 0,622 EUR padauginus iš atitinkamos įmonės turimų Bendrovės akcijų skaičiaus;
- papildomos kainos dalies – 15% metinių palūkanų nuo sumos, apskaičiuojamos 0,622 EUR padauginus iš atitinkamos įmonės turimų Bendrovės akcijų skaičiaus, kuri skaičiuojama už laikotarpį nuo 2016 m. lapkričio 15 d. iki pagrindinės kainos dalies sumokėjimo Pardavėjui.
Pagal minėtus susitarimus (Valgertas UAB ir Milguva UAB), jeigu Pirkėjas nesumoka pagrindinės kainos dalies iki 2017 m. sausio 15 d., tuomet akcijų pirkimo kaina apskaičiuojama 0,721 EUR padauginus iš atitinkamos įmonės turimų Bendrovės akcijų skaičiaus.
Pagal susitarimus, pasirašytus dėl aukščiau (iii) ir (iv) punktuose nurodytų bendrovių akcijų pirkimo (Velmatas UAB ir Senandra UAB), jeigu jų pirkimo kaina sumokama iki 2017 m. sausio 15 d., pirkimo kaina susideda iš 2 dalių:
- pagrindinės kainos dalies, kuri apskaičiuojama 0,579 EUR padauginus iš atitinkamos įmonės turimų Bendrovės akcijų skaičiaus;
- papildomos kainos dalies – 15% metinių palūkanų nuo sumos, apskaičiuojamos 0,579 EUR padauginus iš atitinkamos įmonės turimų Bendrovės akcijų skaičiaus, kuri skaičiuojama už laikotarpį nuo 2016 m. lapkričio 15 d. iki pagrindinės kainos dalies sumokėjimo Pardavėjui.
Pagal minėtus susitarimus (Velmatas UAB ir Senandra UAB), jeigu Pirkėjas nesumoka pagrindinės kainos dalies iki 2017 m. sausio 15 d., tuomet akcijų pirkimo kaina apskaičiuojama 0,666 EUR padauginus iš atitinkamos įmonės turimų Bendrovės akcijų skaičiaus.
Pastaba - Su Pardavėju UAB „Eastern Agro Holdings“ aukščiau nurodytas susitarimas nebuvo pasirašomas, tačiau kainos skaičiavimo tvarka pakeista nustatant, kad nuo 2016 m. lapkričio 15 d., skaičiuojama papildoma kainos dalis - 15 % metinių palūkanų nuo opciono kainos 0,622 EUR už akciją iki atsiskaitymo kaip numatyta opciono sutartyje, o jei pagrindinė kainos dalis neatsiskaitoma iki 2017 m. sausio 15 d., tuomet atsiskaitymo kaina nustatoma 0,721 EUR už akciją.
Pagal visus minėtus susitarimus nuosavybės teisė į nurodytų įmonių akcijas iš Pardavėjo Pirkėjui pereis tuo momentu, kai bus sumokama pagrindinė kainos dalis atitinkamam Pardavėjui.
Vladas Bagavičius,
Valdybos narys
tel. +370 610 318 07