Maurel & Prom : INFORMATION DES TITULAIRES D'ORNANE 2019 et 2021 - AJUSTEMENT TEMPORAIRE DU TAUX DE CONVERSION

Paris, le 19 décembre 2016
 N°20-16

INFORMATION DES TITULAIRES D'ORNANE 2019 et 2021 - AJUSTEMENT TEMPORAIRE DU TAUX DE CONVERSION

Conformément aux stipulations (i) des articles 15.7.3 et 15.8 des Terms & Conditions des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes Maurel & Prom
2019 (Code ISIN : FR0011973577) (les « ORNANE 2019 ») en date du 6 juin 2014 (le « Contrat d'Emission ORNANE 2019 ») et (ii) des articles 4.17.7.3 et 4.17.8 de la note d'opération des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes Maurel & Prom
2021 (Code ISIN : FR0012738144) (les « ORNANE 2021 ») ayant fait l'objet d'un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 12 mai 2015 sous le numéro 15-194 (la « Note d'Opération ORNANE 2021 »), les titulaires d'ORNANE 2019 et d'ORNANE 2021 sont informés qu'en conséquence de la décision de conformité portant sur le projet d'offre publique d'achat volontaire initié par PT Pertamina Internasional Eksplorasi dan Produksi (« PIEP ») et visant les titres Maurel & Prom
(l' « Offre »), publiée par l'AMF le 13 décembre 2016 sous le numéro 216C2787, et de l'avis d'ouverture et du calendrier de l'Offre publié par l'AMF le 14 décembre 2016 sous le numéro 216C2800 (l' « Avis d'Ouverture »), le Conversion Ratio (tel que défini dans le Contrat d'Emission ORNANE 2019) des ORNANE 2019 et le Taux de Conversion (tel que défini dans la Note d'Opération ORNANE 2021) des ORNANE 2021 sont temporairement ajustés comme suit :

• Conversion Ratio temporaire des ORNANE 2019 : 1,20 action Maurel & Prom pour 1 ORNANE 2019^[1] ;

• Taux de Conversion temporaire des ORNANE 2021 : 1,27 action Maurel & Prom pour 1 ORNANE 2021^[2] ;

• Période d'ajustement et bénéficiaires : les ajustements temporaires stipulés ci-dessus bénéficient exclusivement aux titulaires des ORNANE 2019 et des ORNANE 2021 qui exerceront respectivement leur Conversion Right (tel que défini dans le Contrat d'Emission ORNANE 2019) des ORNANE 2019 et leur Droit à l'Attribution d'Actions (tel que ce terme est défini dans la Note d'Opération ORNANE 2021) des ORNANE 2021, entre (et y compris) :

1. le premier jour au cours duquel les actions Maurel & Prom peuvent être apportées à l'Offre, soit le 15 décembre 2016, conformément à l'Avis d'Ouverture ; et
    
2. si l'AMF constate que l'Offre a une suite positive, la date qui sera 15 jours ouvrés après la publication par celle-ci du résultat de l'Offre ou, si l'Offre est réouverte, la date qui sera 15 jours ouvrés après la date de publication par l'AMF du résultat de l'Offre ré-ouverte ; ou

1. si l'AMF constate que l'Offre est sans suite, la date de publication par celle-ci du résultat de l'Offre ; ou
    
2. si PIEP renonce à l'Offre, la date à laquelle cette renonciation est publiée.

Il est rappelé que l'exercice du Conversion Right des ORNANE 2019 et du Droit à l'Attribution d'Actions des ORNANE 2021 reste respectivement soumis aux stipulations du Contrat d'Emission ORNANE 2019 et de la Note d'Opération ORNANE 2021.

Pour plus d'informations, les titulaires d'ORNANE 2019 et d'ORNANE 2021 sont respectivement invités à se reporter au Contrat d'Emission ORNANE 2019 et à la Note d'Opération ORNANE 2021. Ils sont également invités à consulter la note d'information de PIEP visée par l'AMF le 13 décembre 2016 sous le numéro 16-582 et la note en réponse de Maurel & Prom visée par l'AMF le 13 décembre 2016 sous le numéro 16-583, disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site internet de Maurel & Prom (www.maureletprom.fr).

Plus d'informations : www.maureletprom.fr
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La note d'information, la note en réponse et tout autre document relatif à l'Offre (y compris le présent communiqué) ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégal ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les porteurs de titres de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution de la note d'information, de la note en réponse et de tout document relatif à l'Offre (y compris le présent communiqué) et la participation à l'Offre peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession de la note d'information, de la note en réponse et tout autre document relatif à l'Offre (y compris le présent communiqué) doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

Notamment concernant les Etats-Unis, il est précisé que l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), et aucune acceptation de cette Offre ne peut provenir des Etats-Unis. Par conséquent, aucun exemplaire ou aucune copie de la note d'information, de la note en réponse, et aucun autre document relatif à la note d'information, à la note en réponse ou à l'Offre (y compris le présent communiqué) ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Tout porteur de titres de la Société qui apportera ses titres à l'Offre sera considéré comme déclarant (i) qu'il n'est pas une personne ayant résidence aux Etats-Unis ou « US person » ou un agent ou mandataire agissant sur instruction d'un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ces instructions en dehors des Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis une copie de la note d'information, de la note en réponse ou de quelque autre document lié à l'Offre (y compris le présent communiqué), et qu'il n'a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis et (iii) qu'il n'a ni accepté l'Offre ni délivré d'ordre d'apport de titres depuis les Etats-Unis. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de les restrictions et déclarations ci-dessus serait réputée nulle. Pour les besoins du présent paragraphe, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats, et le District de Columbia.

Maurel & Prom est coté sur Euronext Paris
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