Ilkka-Yhtymä Oyj:n hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle koskien yhtiöjärjestyksen muutoksia ja menettämisseuraamuksia

Ilkka-Yhtymä Oyj      Pörssitiedote 20.2.2017, klo 15.30

ILKKA-YHTYMÄ OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUKSET YHTIÖKOKOUKSELLE KOSKIEN YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTOKSIA JA MENETTÄMISSEURAAMUKSIA

Ilkka-Yhtymä Oyj:n hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä seuraavasti:

- 5 § 1 momenttia muutetaan laskemalla hallintoneuvoston jäsenten vähimmäislukumäärä viiteentoista (15) jäseneen ja enimmäislukumäärä kahteenkymmeneenviiteen (25) jäseneen, minkä lisäksi pykälän 2 momenttiin tehdään kielellinen tarkennus ja
- 17 § 1 momentti tarkennetaan lisäämällä momenttiin osakeyhtiölain sanamuotoa mukaileva toinen lause, jonka mukaisesti yhtiön purkamista koskevan päätöksen pätevyyden edellytyksenä on sen lisäksi, että purkamista on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) annetuista ja kokouksessa edustetuista äänistä, se että päätöstä kannattaa vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

Lisäksi Ilkka-Yhtymä Oyj:n hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien sekä vanhentuneiden sulautumisvastikeosakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettämisestä seuraavasti:

1. Yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettäminen

Kun Ilkka-Yhtymä Oyj:n osakkeet liitettiin arvo-osuusjärjestelmään 8.6.1995, osakkeenomistajien tuli esittää osakekirjansa ja pyytää osakkeiden kirjaamista arvo-osuustililleen yhtiökokouksen arvo-osuusjärjestelmään siirtymistä koskevassa päätöksessä määritellyn kirjaamisajan puitteissa, eli vanhan osakeyhtiölain (734/1978) 3 a luvun 2 §:n tarkoittamaan ilmoittautumispäivään 7.6.1995 mennessä. Vanhan osakeyhtiölain (734/1978) 3 a luvun 3 §:n mukaisesti arvopaperikeskus avasi yhtiön nimissä yhteisen arvo-osuustilin niille osakkeenomistajille, jotka eivät esittäneet osakekirjaansa ja pyytäneet osakkeidensa kirjaamista edellä mainittuun ilmoittautumispäivään mennessä.

Nykyisen osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain (21.7.2006/625) 8 §:n 2 momentin mukaan yhtiökokous voi nykyisen osakeyhtiölain (21.7.2006/624) 4 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla päättää, yhteisellä arvo-osuustilillä olevia osakkeita koskien, oikeuden arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen ja siihen perustuvien oikeuksien menettämisestä sen jälkeen, kun kymmenen vuotta on kulunut ilmoittautumispäivästä ja nykyisen osakeyhtiölain voimaantulosta. Nykyinen osakeyhtiölaki tuli voimaan 1.9.2006.

Hallitus ehdottaa, että menettämisseuraamus koskisi osakeyhtiölain 4 luvun 10 §:n 2 momentin mukaan niitä yhteistilillä olevia osakkeita, joiden osalta osakeoikeuksien kirjaamista osakkeenomistajan osoittamalle arvo-osuustilille ei ole pätevästi vaadittu ennen asiaa koskevaa yhtiökokouksen päätöstä 20.4.2017 kello 15. Ehdotus koskee siten enimmillään yhteistilille kirjattuja Ilkka-Yhtymä Oyj:n l-sarjan 109 961 kpl ja II-sarjan 82 543 kpl osakkeita, jotka ovat paperimuotoisina osakkeenomistajan hallussa. Edellä tarkoitetusta osakemäärästä vähennetään se määrä osakkeita, joiden osalta osakkeenomistaja on pätevästi vaatinut kirjaamista osakkeenomistajan osoittamalle arvo-osuustilille viimeistään 20.4.2017 kello 15 ja joita koskeva jälkivaihtovaatimus tulee täydelliseksi viimeistään 31.10.2017. Mikäli yhtiökokous päättää kyseisten osakeoikeuksien menettämisestä, menetettyihin osakkeisiin sovellettaisiin yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä.

Hallitus ehdottaa, että yllä mainitun menettelyn jälkeen yhteistilille jääneet osakkeet mitätöidään. Edelleen hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen ryhtymään kaikkiin päätöksen edellyttämiin toimenpiteisiin.

2. Vanhentuneiden sulautumisvastikeosakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettäminen

Ilkka-Yhtymä Oyj:ssä on toteutettu vuonna 1995 sulautuminen, jonka yhteydessä sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajille on annettu sulautumisvastikkeena Ilkka-Yhtymä Oyj:n osakkeita. Ilkka-Yhtymä Oyj:n tekniselle liikkeeseenlaskutilille arvo-osuusjärjestelmässä on sulautumisen toteuttamisen jälkeen jäänyt yhteensä 22 356 kpl yhtiön II-sarjan osakkeita, joiden osalta ei ole vaadittu sulautumisvastikkeen kirjaamista osakkeenomistajan arvo-osuustilille lain mukaisessa määrääjässä ja joihin liittyvät oikeudet on sulautumisvastikkeen vanhentumisen nojalla siten lain mukaan menetetty.

Vanhan osakeyhtiölain (734/1978) 14 luvun 6 §:n 2 momentin mukaan sulautumisvastikkeen jakamisen osalta on soveltuvin osin tullut noudattaa mitä kyseisessä laissa on säädetty jako-osuuden maksamisesta osakeyhtiön selvitysmenettelyssä. Vanhan osakeyhtiölain (734/1978) 13 luvun 12 §:n 4 momentin nojalla, jollei osakkeenomistaja ole viiden vuoden kuluessa lopputilityksen esittämisestä ilmoittautunut nostamaan jako-osuuttaan, on hän menettänyt oikeutensa siihen. Edelleen nykyisen osakeyhtiölain (21.7.2006/624) 16 luvun 16 §:n 4 momentin mukaisesti, jos sulautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten osakekirjan esittämistä, eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan yhtiön yhtiökokous voi päättää, että oikeus sulautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa tällöin vastaanottava yhtiö.

Hallitus esittää, että oikeudet Ilkka-Yhtymä Oyj:n yhteensä 22 356 kpl yhtiön II-sarjan osakkeeseen ja niihin perustuviin oikeuksiin on vanhentumisen nojalla menetetty ja että kyseiset osakkeet siirretään yhtiön arvo-osuustilille mitätöitäviksi. Mikäli yhtiökokous päättää kyseisten osakeoikeuksien menettämisestä, menettämisseuraamuksen kohteena oleviin osakkeisiin sovellettaisiin yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä.

Hallitus ehdottaa, että yllä mainitun menettelyn jälkeen kyseessä olevat osakkeet mitätöidään. Edelleen hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen ryhtymään kaikkiin päätöksen edellyttämiin toimenpiteisiin.


ILKKA-YHTYMÄ OYJ



Matti Korkiatupa
toimitusjohtaja


Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Matti Korkiatupa, Ilkka-Yhtymä Oyj
puh. 0500 162 015


JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.ilkka-yhtyma.fi