PKC Group Oyj Pörssitiedote 10.3.2017 klo 9.00
Kutsu PKC Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
PKC Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 5.4.2017 klo 13.00 Helsingissä, Pörssitalossa, osoitteessa Fabianinkatu 14. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen puheenjohtajan katsaus
7. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
8. Tilinpäätöksen vahvistaminen
9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 128,4 miljoonaa euroa, josta voitonjakokelpoisia on 57,1 miljoonaa euroa ja josta tilikauden tulos on 8,8 miljoonaa euroa.
Hallitus suosittelee ja tukee 19.1.2017 julkaistua Motherson Sumi Systems Limitedin vapaaehtoista julkista ostotarjousta ja ostotarjouksen toteutuessa osinkoa ei makseta.
Hallitus esittää 5.4.2017 pidettävälle yhtiökokoukselle, että osinkona jaetaan 0,70 euroa/osake, yhteensä 16,9 miljoonaa euroa, ja loppuosa jakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Osakemäärä saattaa muuttua ennen täsmäytyspäivää rekisteröitävien osakemerkintöjen johdosta. Ehdotettu voitonjako ei hallituksen näkemyksen mukaan vaaranna yhtiön maksukykyä.
Osingonjakoehdotus on ehdollinen sille, että
- Motherson Sumi Systems Limitedin yhtiön osakkeista ja optioista tekemän, 19.1.2017 julkistetun vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen ehdot (”Ostotarjous”) ovat jääneet täyttymättä (eikä niiden täyttymisestä ole luovuttu), eikä
- Ostotarjousta ole toteutettu.
Hallitus ehdottaa lisäksi yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään edellä mainittujen ehtojen täyttyessä ja niiden edellyttämän mukaisesti osingonjaon täsmäytyspäivästä sekä osingon maksupäivästä ja muista asian vaatimista toimenpiteistä. Ennen kuin hallitus panee yhtiökokouksen päätöksen täytäntöön, sen on osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla arvioitava, onko yhtiön maksukyky ja taloudellinen asema muuttunut yhtiökokouksen päätöksenteon jälkeen niin, että osakeyhtiölain mukaiset osingonjaon edellytykset eivät enää täyty.
Hallitus ehdottaa, että päätös ja valtuutus ovat voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.
10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille
11. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää, että palkkiot pysyvät ennallaan ja
- valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudella, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, vuosipalkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 60 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 45 000 euroa ja hallituksen muille jäsenille 30 000 euroa;
- valiokuntien puheenjohtajille maksetaan vuosipalkkiona lisäksi 10 000 euroa ja muille jäsenille 5 000 euroa;
- kokouspalkkiota hallituksen ja valiokuntien kokouksista seuraavasti: puheenjohtajille 1 200 euroa per kokous ja muille jäsenille 800 euroa per kokous. Kokouspalkkio maksetaan kaksinkertaisena, mikäli jäsen osallistuu fyysisesti kokoukseen, joka pidetään hänen asuinmaansa ulkopuolella. Kokouspalkkiota ei makseta päätöspöytäkirjoista;
- lisäksi maksetaan hallituksen ja valiokuntien kokouksista johtuvat matka- ja majoituskustannukset.
Hallitus esittää tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja matkakulut kohtuullisen laskun mukaan.
12. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää, että yhtiön hallitukseen valitaan kuusi jäsentä.
Hallitus esittää, tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajaksi valitaan yksi tilintarkastusyhteisö.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallitus esittää nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallitukseen valitaan uudelleen Wolfgang Diez, Henrik Lange, Shemaya Levy, Mingming Liu, Robert Remenar ja Matti Ruotsala. Reinhard Buhl on ilmoittanut ettei ole käytettävissä valittaessa hallituksen jäseniä.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus esittää tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KPMG Oy Ab, tilintarkastusyhteisö, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kim Järven.
15. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.pkcgroup.com. Yhtiön tilinpäätös, joka sisältää toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on saatavilla internetsivuilla viimeistään 14.3.2017. Hallituksen ehdotukset ja vuosikertomus ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 19.4.2017 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 24.3.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 31.3.2017 klo 10.00.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) internetissä osoitteessa www.pkcgroup.com (http://www.pkcgroup.com/fi/sijoittajille/yhtiokokous/yhtiokokous-2017.html)
b) sähköpostitse osoitteeseen general.meeting@pkcgroup.com
c) puhelimitse numeroon 020 1752 110 maanantaista perjantaihin klo 9.00–16.00
d) kirjeitse osoitteeseen PKC Group Oyj, Sanna Raatikainen, Bulevardi 7, 00120 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä PKC Group Oyj, Sanna Raatikainen, Bulevardi 7, 00120 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 31.3.2017, klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 31.3.2017, klo 10.00 mennessä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
PKC Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 24 125 387 osaketta ja ääntä.
Helsinki, 10.3.2016
PKC Group Oyj
Hallitus
Matti Hyytiäinen
toimitusjohtaja
Lisätietoja antaa:
toimitusjohtaja Matti Hyytiäinen, PKC Group Oyj, 0400 710 968
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.pkcgroup.com
PKC Group on asiakkaidensa globaali kumppani, joka suunnittelee, valmistaa ja integroi sähkönjakelujärjestelmiä, elektroniikkaa ja niihin liittyviä arkkitehtuuri-komponentteja hyötyajoneuvoteollisuuteen, kiskokalustovalmistajille sekä valituille muille toimialoille. Konsernilla on tehtaita Brasiliassa, Kiinassa, Liettuassa, Meksikossa, Puolassa, Saksassa, Serbiassa, Venäjällä sekä Yhdysvalloissa. Konsernin liikevaihto jatkuvista toiminnoista vuonna 2016 oli 846 miljoonaa euroa. PKC Group Oyj on listattu Nasdaq Helsingissä.