KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I Nordic Mines AB (PUBL)
Aktieägarna i Nordic Mines AB (publ), org.nr 556679-1215 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 18 april 2017 kl. 14.00 hos Visma Services AB, Lindhagensgatan 94 i Stockholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 10 april 2017, och
- dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast måndagen den 10 april 2017 under adress Nordic Mines AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Att. Sarah Rehnström, Box 1065, 101 39 Stockholm, Sverige, per telefon +46 8 527 70 882, eller via e-post till bolagsstamma@lindahl.se.
Vid anmälan ska uppges aktieägarens fullständiga namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd måndagen den 10 april 2017. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordicmines.se.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om:
a. ändring av bolagsordningen; och
b. minskning av Bolagets aktiekapital
7. Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
8. Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (Units) med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
9. Beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom fondemission
10. Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital
11. Beslut om antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av styrelsearvode
13. Val av styrelseledamot
14. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 6 - Beslut om:
- ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra minskningen av Bolagets aktiekapital enligt punkten 6 b) och nyemissionerna enligt punkterna 7 och 8, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om följande ändringar av Bolagets bolagsordning:
Bestämmelsen i § 4 om gränserna för Bolagets aktiekapital ändras så att aktiekapitalet ska vara lägst 100 000 000 kronor och högst 400 000 000 kronor.
Bestämmelsen i § 5 om gränserna för antalet aktier i Bolaget ändras så att antalet aktier ska vara lägst 400 000 000 och högst 1 600 000 000.
- minskning av Bolagets aktiekapital
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital med högst 96 961 993,74 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital. Minskningen sker i syfte att minska kvotvärdet på aktierna för att underlätta emissionerna under punkterna 7 och 8. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 152 745 144,12 kronor fördelat på 565 722 756 aktier (före nyemissionerna), envar aktie med ett kvotvärde om 0,27 kronor.
Minskningen förutsätter att bolagsordningen ändras i enlighet med punkt 6 a) ovan.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkt 6 a)-b) ovan ska antas som ett beslut. Sådant beslut förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 7 - Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 15 mars 2017 att öka Bolagets aktiekapital med högst 50 915 048,04 kronor genom nyemission av högst 188 574 252 aktier.
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar godkänna styrelsens beslut av den 15 mars 2017 att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 188 574 252 teckningsoptioner berättigande till teckning av totalt högst 188 574 252 aktier i Bolaget, varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 50 915 048,04 kronor genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna.
Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras i form av utgivande av s.k. Units och ska ske med företrädesrätt för befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen ska ske enligt följande villkor.
Rätt att teckna Units i Företrädesemissionen ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna Units i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.
En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) Uniträtt. Tre (3) Uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption. En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningskursen per Unit är 0,27 kronor. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
För det fall samtliga Units inte tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat Units med stöd av Uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal Uniträtter som varje investerare har utnyttjat för teckning av Units, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat Units utan stöd av Uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Avstämningsdag för att fastställa rätten att erhålla Uniträtter ska vara torsdagen den 27 april 2017.
Teckning av Units med stöd av Uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från den 2 maj 2017 till och med den 16 maj 2017. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dels tiden för betalning.
Anmälan om teckning av Units utan stöd av Uniträtter ska ske på en separat teckningslista under ovan nämnda period. Betalning för teckning utan företrädesrätt ska ske genom kontant betalning senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som styrker tilldelning av Units. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Det noteras särskilt att styrelsen har rätt att godkänna att betalning sker genom kvittning i enlighet med vad som stadgas i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551).
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
En (1) teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget och teckningskursen ska vara det lägsta av 0,27 kronor och aktiens kvotvärde vid utnyttjandet av teckningsoptionen.
Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 2 april 2018 till och med den 30 april 2018.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Lau Su Holding AB och Lao Tzu Investments AB har informerat Bolaget om deras avsikt att erhålla återbetalning av befintliga aktieägarlån och kortfristiga lån om 1 200 000 USD respektive 250 000 USD, inklusive upplupen ränta till och med den 16 maj 2017, genom att teckna sig för Units i Företrädesemissionen. Detta motsvarar 22,0 procent respektive 4,7 procent av Företrädesemissionen, om den fulltecknas. De befintliga aktieägarlånen och kortfristiga lånen på totalt 1 450 000 USD, inklusive upplupen ränta, motsvarar 26,7 procent av Företrädesemissionen, om den fulltecknas.
Företrädesemissionen förutsätter att bolagsstämman har fattat beslut, i enlighet med styrelsens förslag, om ändringen av bolagsordningen och minskningen av Bolagets aktiekapital i enlighet med punkt 6 a)-b) ovan.
Punkt 8 - Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (Units) med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
För det fall Lao Tzu Investment AB inte tilldelas minst 8 882 403 Units i Företrädesemissionen, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 15 mars 2017 att öka Bolagets aktiekapital med högst 2 398 248,81 kronor genom nyemission av högst 8 882 403 aktier. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar godkänna styrelsens beslut av den 15 mars 2017 att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 8 882 403 teckningsoptioner berättigande till teckning av totalt 8 882 403 aktier i Bolaget, varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 2 398 248,81 kronor genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna. Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras i form av utgivande av Units enligt följande villkor.
En (1) Unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption. En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningskursen ska vara 0,27 kronor per Unit, vilket motsvarar både teckningskursen i Företrädesemissionen och enligt styrelsens bedömning marknadsvärdet.
Rätt att teckna Units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Lao Tzu Investments AB, i syfte att möjliggöra för Lao Tzu Investments AB att kvitta kortfristiga lån som Lao Tzu Investments AB har försett Bolaget med. Styrelsens ordförande Vinod Sethi och styrelseledamoten Salim Govani är även styrelseledamöter i Lao Tzu Investments AB. Styrelseledamoten Kari Langenoja är även styrelseordförande i Lao Tzu Investments AB.
Teckning ska ske på en särskild teckningslista senast den 19 maj 2017. Betalning för tecknade Units ska ske genom kontant betalning senast den 19 maj 2017. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Det noteras särskilt att styrelsen har rätt att godkänna att betalning sker genom kvittning i enlighet med vad som stadgas i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen ska besluta om tilldelning av tecknade Units under denna punkt. Styrelsen får tilldela upp till 8 882 403 Units i denna emission, med avdrag för det antal Units som Lao Tzu Investment AB har tilldelats i Företrädesemissionen under punkt 7.
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
En (1) teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget och teckningskursen ska vara det lägsta av 0,27 kronor och aktiens kvotvärde vid utnyttjandet av teckningsoptionen.
Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 2 april 2018 till och med den 30 april 2018.
Nyemissionen förutsätter beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av Bolagets aktiekapital i enlighet med punkt 6 a)-b) ovan. Beslutet under punkt 8 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 9 - Beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom fondemission
För att underlätta registreringen av bolagsstämmans beslut att minska aktiekapitalet i enlighet med 6 b) föreslår styrelsen att bolagstämman beslutar om en fondemission, utan utgivande av nya aktier, för att öka aktiekapitalet med högst 83 343 720,78 kronor genom överföring från Bolagets fria egna kapital. Styrelsen ska vara behörig att verkställa överföringen.
Punkt 10 - Beslut om minskning av Bolaget aktiekapital
Styrelsens föreslår att bolagsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital med ett belopp om högst 83 343 720,78 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier och minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital. Minskningen sker i syfte att minska kvotvärdet på aktierna för att möjliggöra teckning av aktier i Bolaget genom utnyttjandet av de teckningsoptionerna som föreslås emitteras under punkterna 7 och 8. Bortsett från minskningen av aktiekapitelet kommer Bolagets bundna egna kapital inte att påverkas. Minskningen av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital erfordrar tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol.
Minskningen förutsätter att bolagsordningen ändras i enlighet med punkt 6 a) ovan.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Punkt 11 - Beslut om antalet styrelseledamöter
Lau Su Holding AB, majoritetsägaren i Bolaget, har föreslagit att antalet styrelseledamöter kvarstår i enlighet med årsstämmans beslut den 30 juni 2016 och ska förbli åtta.
Punkt 12 - Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter
Lau Su Holding AB, majoritetsägaren i Bolaget, har föreslagit att arvodet till styrelseledamöterna kvarstår i enlighet med årsstämmans beslut den 30 juni 2016, vilket innebär att ersättning till styrelseledamöter ska uppgå till 200 000 kronor per person och år till oberoende styrelseledamöter och att beroende styrelseledamöter inte får någon ersättning.
Punkt 13 - Val av styrelseledamöter
Lau Su Holding AB, majoritetsägaren i Bolaget, har föreslagit att Fredrik Zettergren för tiden intill slutet av nästa årsstämma väljs till styrelseledamot. Fredrik Zettergren är beroende i förhållande till Bolagets majoritetsägare Lau Su Holding AB och ska därmed i enlighet med punkt 13 inte erhålla någon ersättning. Det noteras att övriga styrelseledamöter (Vinod Sethi, Hans Andréasson, Torsten Börjemalm, Salim Govani, Kari Langenoja, Saradhi Rajan och Krister Söderholm) ska sitta kvar i styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Fredrik Zettergren
Fredrik Zettergren är svensk medborgare och född 1969. Fredrik Zettergren är partner på Zettergren & Lagercrantz Advokatfirma. Fredrik Zettergren var tidigare partner och styrelseordförande i Advokatfirman Fylgia. Han har en Jur.kand. från Stockholms universitet och är medlem i Advokatsamfundet.
Fredrik Zettergren är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och beroende i förhållande till större aktieägare i Bolaget.
Upplysningar på stämman
Aktieägare har möjlighet att begära upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Sådan information lämnas av styrelsen eller den verkställande direktören vid stämman under förutsättning att uppgifterna kan lämnas utan väsentlig skada för Bolaget.
Antal aktier och röster i Bolaget
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för kallelsen till stämman uppgår till 565 722 756. Bolaget innehar inte några egna aktier.
Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Advokatfirman Lindahls kontor med adress Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm, senast den 28 mars 2017 samt på Bolagets webbplats www.nordicmines.se. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.
Stockholm i mars 2017
Nordic Mines AB (publ)
Styrelsen
För ytterliggare information, vänligen kontakta:
Rune Nordström, Head of Corporate Communications and Investor Relations:
rune.nordstrom@nordicmines.com, +46 70 602 65 20
För mer information om Nordic Mines, vänligen besök www.nordicmines.com.
Denna information är sådan som Nordic Mines AB (publ) ska offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons omsorg för offentliggörande den 15 mars 2017 kl. 09.30 CET.
Attachments:http://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/aac8c311-1f6c-4b39-9f2c-ceb4c630271c
