Ilkka-Yhtymä Oyj Pörssitiedote 17.3.2017, klo 16.00
ILKKA-YHTYMÄ OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU
Ilkka-Yhtymä Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 20.4.2017 klo 15.00 Frami Oy:n auditoriossa (Frami B), osoitteessa Kampusranta 9, 60320 Seinäjoki (maksullinen paikoitus). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen sekä kahvitarjoilu alkavat klo 13.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä hallintoneuvoston lausunnon esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2016 vahvistettavan taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,12 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 24.4.2017 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 2.5.2017.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
10. Hallintoneuvoston jäsenten ja puheenjohtajan palkkioista päättäminen
Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston puheenjohtajan ja jäsenten palkkiot pidetään ennallaan: hallintoneuvoston puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 1 500 euroa kuukaudessa ja kokouspalkkiona 400 euroa kokoukselta ja jäsenille 400 euroa kokoukselta. Hallintoneuvoston jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattavaksi Verohallinnon vahvistaman kulloisenkin matkakorvausperusteen enimmäismäärän mukaisena.
11. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen
Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäsenmäärä vähenee kahdestakymmenestäkolmesta (23) kahteenkymmeneenyhteen (21).
12. Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen
Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston erovuoroisista jäsenistä Juhani Hautamäki, Heikki Järvi-Laturi, Petri Latva-Rasku ja Marja Vettenranta valitaan uudelleen seuraavalle nelivuotiskaudelle. Lisäksi Kari Aukia on eronnut hallintoneuvostosta omasta pyynnöstään. Erovuoroisten henkilöstön edustajien Terhi Ekolan ja Niina Vuolion tilalle henkilöstö on valinnut ehdokkaiksi toimittaja Anu Nahkalan (Kauhava) ja painaja Markus Ristimäen (Seinäjoki).
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön varsinaisena tilintarkastajana jatkaa Ernst & Young Oy, tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastusyhteisön ilmoituksen mukaisesti päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT, KTM Harri Pärssinen.
15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestykseen tehdään muutoksia koskien yhtiöjärjestyksen 5 ja 17 §:iä.
Hallitus ehdottaa, että 5 §:n 1 momenttia muutetaan laskemalla hallintoneuvoston jäsenten vähimmäislukumäärä viiteentoista (15) jäseneen ja enimmäislukumäärä kahteenkymmeneenviiteen (25) jäseneen, minkä lisäksi pykälän 2 momenttiin tehdään kielellinen tarkennus.
Hallitus ehdottaa, että 17 §:ää tarkennetaan lisäämällä pykälään osakeyhtiölain sanamuotoa mukaileva toinen lause, jonka mukaisesti yhtiön purkamista koskevan päätöksen pätevyyden edellytyksenä on sen lisäksi, että purkamista on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) annetuista ja kokouksessa edustetuista äänistä, se että päätöstä kannattaa vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.
Muutosesityksien jälkeen yhtiöjärjestyksen muutetut pykälät kuuluisivat seuraavasti:
5 §
Yhtiön johtoa ja yhtiön harjoittamien liikeyritysten hoitoa valvoo hallintoneuvosto, johon kuuluu vähintään viisitoista (15) ja enintään kaksikymmentäviisi (25) jäsentä, joista kahden (2) tulee olla yhtiön tai sen omistamien yritysten henkilökuntaan kuuluvia. Hallintoneuvoston jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa neljäksi (4) vuodeksi kerrallaan ja heidän toimikautensa alkaa vaalien jälkeen.
Vuosittain jäsenistä eroaa neljättä osaa (1/4) lähinnä oleva pienempi määrä.
Hallintoneuvosto valitsee varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä ensimmäisessä kokouksessaan keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä kutsuu sihteerin.
17 §
Tämän yhtiöjärjestyksen muuttamiseen tai yhtiön purkamiseen vaaditaan, että muutosta tai purkamista on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Purkamista koskevan päätöksen pätevyyden edellytyksenä on lisäksi se, että päätöstä kannattaa kaksi kolmasosaa (2/3) kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.
16. Lahjoitusvaltuutus
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 50 000 euron suuruisesta lahjoituksesta yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitustensaajista, käyttötarkoituksista, lahjoitusten aikataulusta sekä muista lahjoitusten ehdoista.
17. Ehdotukset menettämisseuraamuksista
17 a) Yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettäminen
Kun Ilkka-Yhtymä Oyj:n osakkeet liitettiin arvo-osuusjärjestelmään 8.6.1995, osakkeenomistajien tuli esittää osakekirjansa ja pyytää osakkeiden kirjaamista arvo-osuustililleen yhtiökokouksen arvo-osuusjärjestelmään siirtymistä koskevassa päätöksessä määritellyn kirjaamisajan puitteissa, eli vanhan osakeyhtiölain (734/1978) 3 a luvun 2 §:n tarkoittamaan ilmoittautumispäivään 7.6.1995 mennessä. Vanhan osakeyhtiölain (734/1978) 3 a luvun 3 §:n mukaisesti arvopaperikeskus avasi yhtiön nimissä yhteisen arvo-osuustilin niille osakkeenomistajille, jotka eivät esittäneet osakekirjaansa ja pyytäneet osakkeidensa kirjaamista edellä mainittuun ilmoittautumispäivään mennessä.
Nykyisen osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain (21.7.2006/625) 8 §:n 2 momentin mukaan yhtiökokous voi nykyisen osakeyhtiölain (21.7.2006/624) 4 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla päättää, yhteisellä arvo-osuustilillä olevia osakkeita koskien, oikeuden arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen ja siihen perustuvien oikeuksien menettämisestä sen jälkeen, kun kymmenen vuotta on kulunut ilmoittautumispäivästä ja nykyisen osakeyhtiölain voimaantulosta. Nykyinen osakeyhtiölaki tuli voimaan 1.9.2006.
Hallitus ehdottaa, että menettämisseuraamus koskisi osakeyhtiölain 4 luvun 10 §:n 2 momentin mukaan niitä yhteistilillä olevia osakkeita, joiden osalta osakeoikeuksien kirjaamista osakkeenomistajan osoittamalle arvo-osuustilille ei ole pätevästi vaadittu ennen asiaa koskevaa yhtiökokouksen päätöstä 20.4.2017 kello 15. Ehdotus koskee siten enimmillään yhteistilille kirjattuja Ilkka-Yhtymä Oyj:n l-sarjan 109 961 osaketta ja II-sarjan 82 543 osaketta, jotka ovat paperimuotoisina osakkeenomistajan hallussa. Edellä tarkoitetusta osakemäärästä vähennetään se määrä osakkeita, joiden osalta osakkeenomistaja on pätevästi vaatinut kirjaamista osakkeenomistajan osoittamalle arvo-osuustilille viimeistään 20.4.2017 kello 15 ja joita koskeva jälkivaihtovaatimus tulee täydelliseksi viimeistään 31.10.2017. Mikäli yhtiökokous päättää kyseisten osakeoikeuksien menettämisestä, menetettyihin osakkeisiin sovellettaisiin yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä.
Hallitus ehdottaa, että yllä mainitun menettelyn jälkeen yhteistilille jääneet osakkeet mitätöidään. Edelleen hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen ryhtymään kaikkiin päätöksen edellyttämiin toimenpiteisiin.
17 b) Vanhentuneiden sulautumisvastikeosakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettäminen
Ilkka-Yhtymä Oyj:ssä on toteutettu vuonna 1995 sulautuminen, jonka yhteydessä sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajille on annettu sulautumisvastikkeena Ilkka-Yhtymä Oyj:n osakkeita. Ilkka-Yhtymä Oyj:n tekniselle liikkeeseenlaskutilille arvo-osuusjärjestelmässä on sulautumisen toteuttamisen jälkeen jäänyt yhteensä 22 356 kappaletta yhtiön II-sarjan osakkeita, joiden osalta ei ole vaadittu sulautumisvastikkeen kirjaamista osakkeenomistajan arvo-osuustilille lain mukaisessa määräajassa ja joihin liittyvät oikeudet on sulautumisvastikkeen vanhentumisen nojalla siten lain mukaan menetetty.
Vanhan osakeyhtiölain (734/1978) 14 luvun 6 §:n 2 momentin mukaan sulautumisvastikkeen jakamisen osalta on soveltuvin osin tullut noudattaa mitä kyseisessä laissa on säädetty jako-osuuden maksamisesta osakeyhtiön selvitysmenettelyssä. Vanhan osakeyhtiölain (734/1978) 13 luvun 12 §:n 4 momentin nojalla, jollei osakkeenomistaja ole viiden vuoden kuluessa lopputilityksen esittämisestä ilmoittautunut nostamaan jako-osuuttaan, on hän menettänyt oikeutensa siihen. Edelleen nykyisen osakeyhtiölain (21.7.2006/624) 16 luvun 16 §:n 4 momentin mukaisesti, jos sulautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten osakekirjan esittämistä, eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan yhtiön yhtiökokous voi päättää, että oikeus sulautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa tällöin vastaanottava yhtiö.
Hallitus esittää, että oikeudet Ilkka-Yhtymä Oyj:n yhteensä 22 356 II-sarjan osakkeeseen ja niihin perustuviin oikeuksiin on vanhentumisen nojalla menetetty ja että kyseiset osakkeet siirretään yhtiön arvo-osuustilille mitätöitäviksi. Mikäli yhtiökokous päättää kyseisten osakeoikeuksien menettämisestä, menettämisseuraamuksen kohteena oleviin osakkeisiin sovellettaisiin yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä.
Hallitus ehdottaa, että yllä mainitun menettelyn jälkeen kyseessä olevat osakkeet mitätöidään. Edelleen hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen ryhtymään kaikkiin päätöksen edellyttämiin toimenpiteisiin.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat nähtävillä Ilkka-Yhtymä Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.ilkka-yhtyma.fi > Sijoittajat > Yhtiökokous. Ilkka-Yhtymä Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 30.3.2017. Ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainitulla verkkosivulla viimeistään 4.5.2017 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 6.4.2017 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Ilkka-Yhtymä Oyj:n osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 13.4.2017 klo 16.00 mennessä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) verkkosivujen kautta www.ilkka-yhtyma.fi,
b) sähköpostitse yhtiokokous@ilkka-yhtyma.fi,
c) puhelimitse (06) 247 7113 arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo 9.00–16.00 tai
d) kirjeitse osoitteeseen Ilkka-Yhtymä Oyj, Osakerekisteri, PL 60, 60101 Seinäjoki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Ilkka-Yhtymä Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyyn. Ilmoittautumiskirjeen tai viestin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon täsmäytyspäivänä 6.4.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 13.4.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajalla voi olla useita asiamiehiä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla. Tällöin ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Ilkka-Yhtymä Oyj, Osakerekisteri, PL 60, 60101 Seinäjoki.
4. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Ilkka-Yhtymä Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 13.3.2017 II-sarjan osakkeita 21 361 147 edustaen 21 361 147 ääntä ja I-sarjan osakkeita 4 304 061 edustaen 86 081 220 ääntä eli yhteensä 25 665 208 osaketta ja 107 442 367 ääntä.
Seinäjoella maaliskuun 13. päivänä 2017
ILKKA-YHTYMÄ OYJ
HALLINTONEUVOSTO
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Olli Pirhonen, Ilkka-Yhtymä Oyj
puh. 040 766 5418
JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.ilkka-yhtyma.fi