SpareBank 1 SMN : Vedtak i representantskapet

Representantskapet har i sitt møte 28. mars 2017 fattet følgende vedtak:

Godkjennelse av årsregnskapet for 2016, herunder disponering av årsresultat.

Det fremlagte årsregnskapet med tilleggsopplysninger fastsettes som bankens årsregnskap for 2016.
               
 Representantskapet vedtar at årsoverskuddet disponeres som følger;

Representantskapet vedtok et kontant utbytte på 3,00 kroner per egenkapitalbevis, totalt 389 millioner kroner. Dette gir en utdelingsgrad til egenkapitalbeviseierne på 37 prosent av konsernresultat per egenkapitalbevis. Videre vedtok representantskapet å avsette 220 millioner kroner i gaver til allmennyttige formål, også tilsvarende en utdelingsgrad på 37 prosent. Av dette beløpet overføres 160 millioner kroner til Sparebankstiftelsen SMN og 60 millioner kroner til gaver til allmennyttig formål. Utjevningsfondet og grunnfondet tilføres henholdsvis 730 millioner kroner og 411 millioner kroner.

Representantskapet vedtok i samsvar med styrets anbefaling at SpareBank 1 SMN gir konsernbidrag med til sammen 5.527.878 kroner.

Styret gis fullmakt til disponering av det beløp som er avsatt til allmennyttige formål.

Styrets årsberetning, orientering om ledende ansattes betingelser, revisjonsberetning, og redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse ble tatt til etterretning.

Fullmakt til opptak av ansvarlig lånekapital

Representantskapet gir styret fullmakt til å ta opp ansvarlige lån, enten samlet eller hver for seg, samt i norske kroner eller tilsvarende i valuta, fordelt på henholdsvis:

Fullmakten er gyldig fram til endelig regnskap for 2017 er vedtatt.

Fullmakt til å erverve og ta avtalepant i egne egenkapitalbevis

Representantskapet vedtok å meddele styret fullmakt til å erverve egne egenkapitalbevis og etablere avtalepant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende 200 mill. kroner innenfor de rammer som er angitt i lov og forskrift og under følgende forutsetninger:

1. Den samlede beholdning av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i kan ikke overstige 10 % av bankens eierandelskapital.
    
2. Det minste beløp som kan betales for egenkapitalbevisene er 1,- krone og det høyeste beløp er 200,- kroner.  
    
3. Denne rammen gjelder også for avtalepant slik at fordringen pantet skal sikre må ligge innenfor disse beløpsmessige begrensningene.
    
4. Erverv av egenkapitalbevis skal skje ved kjøp i verdipapirmarkedet via Oslo Børs og avhendelse skal skje gjennom salg i samme marked eventuelt som et rettet salg mot ansatte innenfor de lover og forskrifter som gjelder.
    
5. Fullmakten gjelder i 13 måneder fra 29. mares 2017.
    
6. Fullmakten erstatter eksisterende tilbakekjøpsfullmakt.

Innflytelse for eierandelskapitalen - endring av vedtekter

Representantskapet vedtok å endre vedtektenes § 10-1 fra

§ 10 - 1 Innløsning ved fusjon. Overgangsbestemmelse

Egenkapitalbevisforskriften § 10 skal gjelde for eierandelskapital

(grunnfondsbeviskapital) sparebanken hadde pr. 01. juli 2009, med mindre vedtak om fusjon er truffet av representantskapet med et flertall som kreves ved vedtektsendring og som også omfatter minst to tredeler av de stemmer som avgis av, eller på vegne av, egenkapitalbeviseierne.

til

§ 10-1 Særlige eierbeføyelser for eierne av egenkapitalbeviseierne

I følgende saker kreves tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmene fra representanter som er valgt av egenkapitalbeviseierne i tillegg til tilslutning fra minst

to tredeler av de avgitte stemmene i representantskapet.

a) Forhøyelse av eierandelskapitalen

b) Nedsettelse av eierandelskapitalen

c) Utstedelse av tegningsretter

d) Lån med rett til å kreve egenkapitalbevis utstedt

e) Vedtak om omdanning av sparebanken

f) Vedtak om sammenslåing eller deling av sparebanken

Endring i sammensetning av representantskapet - endring av vedtekter

Representantskapet vedtok følgende:

I

Representantskapets samlede antall medlemmer endres fra 43 til 32 og det samlede antall varamedlemmer endres fra 32 til 30.

1. Representanter for kundene (innskyterne) skal være a. 9 medlemmer og 9 varamedlemmer
    
2. Representanter for ansatte skal være 8 medlemmer og 8 varamedlemmer
    
3. Representanter oppnevnt av det offentlige skal være 3 medlemmer og 3 varamedlemmer
    
4. Representanter for egenkapitalbeviseierne skal være 12 medlemmer og 10 varamedlemmer
    
5. Minste innskudd for representanter for kunder (innskytere) skal endres fra 500 kroner til 2500 kroner

Representantskapet godkjente de foreslåtte vedtektsendringer i §§ 3-3 til og med 3-5.

II

Representantskapet ga valgkomiteen fullmakt til å redusere antall medlemmer med vara innenfor de respektive grupper hvor det er overtallighet.

1. Valgkomiteen skal søke å ta hensyn til følgende objektive kriterier ved reduksjon; kjønn, geografi, samt representasjon for både større og mindre eierandeler innenfor representanter for egenkapitalbevis.
    
2. Valgkomiteen skal søke å involvere de respektive fylkesting ved reduksjon av antall offentlige medlemmer.
    
3. Valgkomiteen skal vektlegge det ansattoppnevnte valgkomitemedlem sin vurdering ved tilpasning av medlemmer oppnevnt av ansatte
    
4. Valgkomiteen skal søke å tilpasse endringer slik at medlem som trer ut som medlem av representantskapet ved overtallighet trer inn som varamedlemmer og med det trer eventuelt varamedlem ut som vara

Representantskapet besluttet videre at en økning i antall representanter for kundene (innskyterne) fra åtte til ni medlemmer ivaretas inntil nytt valg ved neste ordinære representantskap våren 2018 ved at første varamedlem tre inn som medlem i perioden.

III

Representantskapet ga styret fullmakt til foreta eventuelle mindre tilpasninger om Finanstilsynet skulle påpeke forhold ved gjennomgang.

Representantskapet gir videre styret fullmakt til å oppdatere valginstruksen i henhold til foranstående beslutninger.

Endringer trer i kraft umiddelbart eller senest når de er godkjent av Finanstilsynet i henhold til finansforetaksloven med forskrifter.

Valg av nestleder i representantskapet

Gjenvalg av Per Olav Tyldum som nestleder for to år.

Valg av medlemmer og varamedlemmer til styret

Gjenvalg av Kjell Bjordal som styremedlem for to år.

Gjenvalg av Paul E. Hjelm-Hansen som styremedlem for to år.

Gjenvalg av Bård Benum som styremedlem for to år.

Gjenvalg av Morten Loktu som styremedlem for to år.

Det tas til orientering at Venche Johnsen og Erik Gunnes er ansattes faste styremedlemmer og at Oddny Lysberg er ansattes varamedlem til styret.

Valg av styrets leder

Kjell Bjordal gjenvelges som leder i styret for to år

Valg til representantskapets valgkomité

Som fast medlem:

Lars B. Tvete gjenvelges som medlem og representant for egenkapitalbeviseierne for en periode av to år.

Thor Arne Falkanger gjenvelges som medlem og representant for egenkapitalbeviseierne for to år.

Som varamedlem:

Nils Martin Williksen gjenvelges som nytt varamedlem som representant for egenkapitalbeviseierne for to år.

Som leder av valgkomiteen:

Lars B. Tvete gjenvelges som leder av valgkomiteen for en periode av to år.