GAUMONT : DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT D'ACTIONS

COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF

AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT INITIE PAR GAUMONT

PORTANT SUR 1 657 313 DE SES PROPRES ACTIONS

EN VUE DE LA REDUCTION DE SON CAPITAL

Présenté par BNP PARIBAS

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Gaumont (www.Gaumont.fr), et peut être obtenu sans frais auprès de :
- Gaumont : 30 avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly sur Seine
- BNP Paribas : 4, rue d'Antin - 75002 Paris

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Gaumont seront mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de rachat, selon les mêmes modalités.

Après en avoir envisagé le principe le 28 février 2017, le Conseil d'administration de la société Gaumont, société anonyme au capital de 34 242 152 €, dont le siège social est situé 30 avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly sur Seine et dont le numéro d'immatriculation est 562 018 002 RCS Nanterre (ci-après « Gaumont» ou la « Société »), a, dans sa séance du 4 avril 2017, décidé de soumettre à l'assemblée générale mixte des actionnaires convoquée pour le 16 mai 2017, une résolution autorisant la mise en oeuvre d'un rachat d'actions Gaumont auprès des actionnaires de la Société dans le cadre d'une offre publique de rachat (ci-après l' « Offre » ou « OPRA ») en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce. Les actions de la Société sont admises aux négociations d'Euronext Paris (Compartiment B) sous le code ISIN FR0000034894.

Cette Offre est réalisée conformément aux dispositions du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1 5° et suivants du Règlement général de l'AMF, sous la condition de l'approbation par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Gaumont convoquée pour le 16 mai 2017, de la résolution autorisant la cession à Pathé de la participation de la Société dans le capital de la société Les Cinémas Gaumont Pathé « LCGP »et de la résolution autorisant la réduction du capital d'un montant nominal maximal de 13 258 504 € par voie d'offre publique de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 1 657 313 actions d'une valeur nominale de 8 €, en ce compris 146 913 actions nouvelles susceptibles d'être émises au profit des titulaires d'options de souscriptions d'actions en cours de validité.

L'Offre, au prix de 75 € par action Gaumont dividende attaché (le « Prix d'Offre »), porte comme indiqué ci-avant sur un nombre maximum de 1 657 313 actions représentant au maximum 37,43 % des actions et 30,44 % des droits de vote^[1] et se décomposant en 1 510 400 actions existantes ainsi qu'en 146 913 actions supplémentaires susceptibles d'être émises au profit des titulaires d'options de souscriptions d'actions en cours de validité si ces derniers exercent leurs options dans un délai leur permettant de les apporter à l'Offre.

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre.

1.      Motifs de l'Offre

Lors de sa séance du 4 avril 2017, le Conseil d'administration de Gaumont, après avoir pris connaissance du rapport de l'expert indépendant Sorgem Evaluation concluant que les conditions financières de la cession, notamment le prix stipulé, sont conformes à l'intérêt  social de Gaumont et de ses actionnaires, a approuvé la cession de la participation de Gaumont dans le capital de la société Les Cinémas Gaumont Pathé à la société Pathé au prix de 380 M€ (sous réserve d'approbation par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la cession de la participation de Gaumont dans le capital de la société Les Cinémas Gaumont Pathé).

La cession de la participation de Gaumont dans la société Les Cinémas Gaumont Pathé, une fois autorisée par l'assemblée générale mixte des actionnaires, entrainera un afflux important de liquidités pour la Société. En conséquence, il est corrélativement proposé de redistribuer une partie de ces produits aux actionnaires sous la forme d'une offre publique de rachat d'actions (OPRA). La société Ciné Par et M. Nicolas Seydoux ont indiqué qu'ils ne participeraient pas à cette offre afin d'offrir une liquidité à l'ensemble des autres actionnaires souhaitant apporter leurs titres (sous réserve des restrictions de l'Offre à l'étranger exposées au paragraphe 10.).

2.      Intentions de la Société pour les douze mois à venir

Stratégie et orientation en matière d'activité

Gaumont entend poursuivre ses activités dans la continuité de la stratégie actuelle, en restant attentif aux opportunités et aux évolutions qu'appellerait le contexte économique global.

La cession de la participation de Gaumont dans Les Cinémas Gaumont Pathé permettra à Gaumont de renforcer la production de films de cinéma, d'accélérer le développement de ses activités de production de séries télévisées aux Etats-Unis et en Europe et d'envisager l'expansion de ses activités en Europe.

Composition des organes sociaux et de direction après l'Offre

La réalisation de l'Offre n'entraînera pas de changement au sein des organes sociaux et de la direction générale de Gaumont.

Conséquence en matière d'emploi

Aucune conséquence en matière d'emploi n'est à signaler.

Actions auto-détenues

La Société n'envisage pas d'annuler, à la suite de la réalisation de l'Offre, en sus de celles qui auront été rachetées dans le cadre de l'Offre, les 5 317 actions Gaumont auto-détenues acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

Statut juridique de la Société

La Société n'envisage pas d'apporter de modifications à ses statuts à la suite de l'Offre, à l'exception de celles requises afin de refléter l'annulation des actions qui auront été apportées à l'Offre.

Intention concernant la cotation des actions de la Société à l'issue de l'Offre

L'Offre n'aura pas de conséquence sur la cotation des actions Gaumont sur Euronext Paris compartiment B. La Société n'a pas l'intention de demander le retrait de la cotation des actions sur Euronext compartiment B ou de procéder à un retrait obligatoire des actions Gaumont.

Distribution de dividendes

La réalisation de l'Offre n'affectera pas la politique de distribution de dividendes de la Société. Le dividende au titre de l'exercice 2016 de 1€ par action, dont la distribution sera soumise au vote de l'assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2017, sera mis en paiement après le 25 juillet 2017.

Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion

S'agissant d'une offre publique de rachat par Gaumont de ses propres actions, l'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. Elle n'entraine la réalisation d'aucune synergie ou gain économique.

3.      Termes de l'Offre

A l'issue de l'Assemblée Générale Mixte de Gaumont convoquée pour le 16 mai 2017 et sous réserve qu'elle ait approuvé les résolutions nécessaires, la Société proposera à ses actionnaires de racheter en numéraire au prix de 75 € par action, dividende attaché, par voie d'offre publique de rachat d'actions (OPRA), un nombre maximum de 1 657 313 actions de la Société en vue de leur annulation ultérieure, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

La Société publiera le 16 mai 2017, dans les conditions de l'article 231-37 du Règlement général de l'AMF, un communiqué indiquant si les résolutions auxquelles il est fait référence ci-dessus ont été approuvées par ladite Assemblée Générale Mixte. Ce communiqué sera mis en ligne sur le site Internet de la Société (http://www.Gaumont.fr).

4.      Calendrier résumé indicatif de l'Offre

5.      Engagement des principaux actionnaires de Gaumont

A la date de dépôt du projet d'Offre, Ciné Par et M. Nicolas Seydoux détenait 2 765 154 actions de la Société représentant 64,59 % du capital et 70,85 % des droits de vote de Gaumont^[2]. Ciné Par et M. Nicolas Seydoux ont fait part à la Société de leur intention de ne pas apporter leurs actions à l'Offre.

Bolloré a communiqué son intention d'apporter l'ensemble de ses actions à l'OPRA et le Groupe Industriel Marcel Dassault a fait part à Gaumont de la même position en l'autorisant à en faire état.

A l'exception des intentions décrites ci-dessus, la Société n'a connaissance d'aucun autre engagement ou intention d'apport ou de non apport à l'Offre.

6.      Principaux éléments d'appréciation du prix de l'Offre

Les éléments d'appréciation du prix de l'offre présentés ci-dessous ont été préparés par BNP Paribas, agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre pour le compte de Gaumont, conformément aux méthodes usuelles d'évaluation, et sur la base (i) d'informations publiques disponibles sur Gaumont et son secteur d'activité, (ii) du plan d'affaires préparé par Gaumont, extrapolé par BNP Paribas sur la base d'informations fournies par la direction de Gaumont et validé par celle-ci, ainsi que (iii) des informations complémentaires communiquées par Gaumont. Sur la base des travaux de valorisation effectués, le prix de l'Offre fait apparaître les primes suivantes :

7. Accords susceptibles d'avoir une influence significative sur l'Offre ou son issue

Comme indiqué précédemment, Ciné Par et M. Nicolas Seydoux détenaient à la date du dépôt du projet d'Offre, 2 765 154 actions de la Société représentant 64,59% du capital et 70,85% des droits de vote de Gaumont^[3]. Ciné Par et M. Nicolas Seydoux ont annoncé qu'ils n'apporteraient aucune de leurs actions à l'Offre.

A l'exception de ce qui précède, la Société n'a connaissance, à la date du dépôt du projet d'Offre, d'aucun accord ou engagement susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

8. Conclusions des travaux de l'expert indépendant, le Cabinet Sorgem Evaluation

Synthèse de nos travaux de valorisation:

Le graphique ci-dessous présente les fourchettes de valorisation de l'action selon l'approche par la somme des parties, et la compare aux derniers cours de bourse (pré-annonce), à comparer au Prix d'Offre de 75,0 €.

Le Prix d'Offre présente une prime comprise entre 11,9% et 19,8% par rapport à notre approche de valorisation par la somme des parties (tenant compte du prix du projet de cession à Pathé de la participation dans LCGP).

Conclusion sur le caractère équitable de l'offre :

Dans le cadre de l'offre d'acquisition de Pathé sur la participation de Gaumont dans LCGP et dans le cadre de l'OPRA, Sorgem Evaluation, représentée par M. Maurice Nussenbaum, a été désignée par le Conseil d'administration de Gaumont, au cours de sa séance du 28 février 2017, en qualité d'expert indépendant dans le cadre de l'article 261-1 I du règlement général de l'AMF au titre du risque de conflit d'intérêts au sein du Conseil d'administration de la Société.

Nous avons remis un rapport daté du 3 avril 2017 présentant notre appréciation des conditions financières de l'offre d'acquisition de Pathé sur la participation de Gaumont dans LCGP.

Concernant l'OPRA, le Prix d'Offre a été fixé à 75,0 euros par l'Initiateur.

Notre appréciation du Prix d'Offre s'est fondée sur notre appréciation de la valeur intrinsèque de la Société, estimée sur la base d'une approche par la somme des parties, où chaque activité a été valorisée selon l'approche et les références qui nous sont apparues les plus pertinentes. Nous avons également analysé les éléments contextuels attachés à l'Offre.

En particulier, notre avis s'entend sur la base des caractéristiques de l'Offre, qui est facultative pour les actionnaires (qui peuvent apporter l'ensemble de leurs titres) et proposée à tous, sur une base égalitaire.

L'Offre permet donc à tous les investisseurs qui ne souhaiteraient pas continuer à être actionnaires de la Société, notamment du fait du changement de physionomie de l'activité à la suite de la cession de la participation dans LCGP, de céder leurs titres : ainsi, l'Offre présente une fenêtre de liquidité alors que le marché du titre est caractérisé par une liquidité très restreinte.

Si des actionnaires choisissent de ne pas apporter leurs actions à l'Offre, cela relève de leur choix propre et de leurs anticipations sur l'évolution future de la valeur de l'action. En conservant leurs titres, ces actionnaires devront probablement continuer à faire face à un marché du titre peu liquide (d'autant plus que la liquidité pourrait se restreindre à la suite de l'Offre).

Dans un tel contexte, nous estimons que le prix proposé doit au moins se situer dans la fourchette de la valeur intrinsèque de la Société.

De nos analyses, il ressort que le Prix d'Offre est supérieur aux valeurs par action estimées sur la base de l'approche par la somme des parties tenant compte du prix du projet de cession à Pathé de la participation dans LCGP. La prime offerte ressort comprise entre 11,9% et 19,8%.

Dans ces conditions, nous considérons que le prix de 75,0 euros par action proposé dans le cadre de l'Offre est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société.

Fait à Paris, le 3 avril 2017

Maurice Nussenbaum
Président Sorgem Evaluation

9. Avis motivé du conseil d'administration de Gaumont

Au cours de sa séance du 4 avril 2017, le Conseil d'administration de la Société, après avoir pris connaissance (i) du projet de note d'information relative à l'Offre, (ii) des travaux d'évaluation menés par BNP Paribas, (iii) des engagements de non apport à l'Offre de Ciné Par et de Monsieur Nicolas Seydoux totalisant ensemble sur une base non diluée 64,59% de son capital et (iv) du rapport de Sorgem Evaluation en qualité d'expert indépendant en application des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l'AMF concluant au caractère équitable, d'un point de vue financier, du prix offert dans le cadre de l'Offre projetée pour les actionnaires de la Société, a considéré [à l'unanimité de tous ses membres présents ou représentés], que :

• l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires ;
   
• l'Offre n'a aucune incidence sur l'emploi, aucun changement au sein de la direction  n'est envisagé à l'issue de l'Offre et la Société entend poursuivre son activité dans la continuité de la stratégie actuellement suivie.

En conséquence, le Conseil a décidé d'approuver le projet d'Offre portant sur un nombre maximum de 1 657 313 actions de la Société, soit 37,43% du capital et 30,44% des droit de vote à un prix de 75 € par action, dividende attaché, pour un montant global et maximum de 124 298 475 € sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la résolution autorisant la cession de la participation de la Société dans le capital de la société Les Cinémas Gaumont Pathé et de la résolution autorisant la réduction du capital d'un montant nominal maximal de 13 258 504 € par voie d'offre publique de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 1 657 313 actions.

Le Conseil d'Administration se réunira à l'issue de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 16 mai 2017 pour constater la réalisation des conditions susvisées et mettre en oeuvre l'offre publique de rachat d'actions.

10. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite aux actionnaires de Gaumont situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de la Société l'accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du présent communiqué ou de la note d'information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre n'est pas ouverte ou soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire, ailleurs qu'en France et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. Ni le présent document, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis ; l'Offre n'est donc pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra en aucune manière faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel elle fait l'objet de telles restrictions.

En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué ou de la note d'information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne de ces restrictions.

En particulier, l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent document, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit.

Aucun actionnaire de Gaumont ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie de la présente note d'information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, et (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou, transmis son ordre d'apport de titres (iv) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.

11. Contacts

Gaumont
Christophe Riandée
Tel. +33 1 46 43 20 00
30 avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly sur Seine
www.gaumont.fr