ROBIT OYJ PÖRSSITIEDOTE 23.5.2017 KLO 18.30
ROBIT OYJ AIKOO TARJOTA ENINTÄÄN 5 000 000 UUTTA OSAKETTA INSTITUTIONAALISILLE JA MUILLE VALIKOIDUILLE SIJOITTAJILLE NOPEUTETUSSA TARJOUSMENETTELYSSÄ
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONG KONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI JAPANISSA
Robit Oyj ("Robit" tai "Yhtiö") aikoo tarjota alustavasti enintään 5 000 000 uutta Yhtiön osaketta ("Antiosakkeet") institutionaalisille ja mahdollisille muille valikoiduille sijoittajille nopeutetussa tarjousmenettelyssä (ns. accelerated book-building) poiketen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ("Osakeanti"). Yhtiön hallitus päättää tarjousmenettelyn päätyttyä Antiosakkeiden lopullisen määrän ja hinnan, jolla Antiosakkeita tarjotaan. Osakeanti toteutetaan Robitin ylimääräisen yhtiökokouksen 20.4.2017 hallitukselle antaman valtuutuksen perusteella. Osakeannissa annettavien Antiosakkeiden lopullinen määrä voi olla korkeampi kuin Antiosakkeiden suunniteltu alustava enimmäismäärä. Samassa yhteydessä Yhtiön suurin osakkeenomistaja Five Alliance Oy aikoo tarjota sijoittajien ostettavaksi alustavasti enintään 2 000 000 Yhtiön osaketta ("Myyntiosakkeet"). Five Alliance Oy on Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Harri Sjöholmin määräysvaltayhtiö.
Osakeanti toteutetaan tiettyjen ehtojen täyttyessä Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Helsingin sivukonttorin ("SEB") järjestämässä nopeutetussa tarjousmenettelyssä institutionaalisille ja mahdollisille muille valikoiduille sijoittajille. Lopullinen liikkeeseen laskettavien Antiosakkeiden määrä ja hinta, jolla Antiosakkeet tarjotaan ja Myyntiosakkeet myydään, julkaistaan niin pian kuin on käytännössä mahdollista tarjousmenettelyn päättymisen jälkeen. Antiosakkeiden ja Myyntiosakkeiden toimituksen odotetaan tapahtuvan toisena pankkipäivänä Osakeannin hinnoittelun julkaisemisen jälkeen.
Antiosakkeet tuottavat haltijoillensa kaikki osakkeenomistajien oikeudet, mukaan lukien oikeuden saada Yhtiön mahdollisesti jakaman täyden osingon sen jälkeen, kun Antiosakkeet on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin, minkä odotetaan tapahtuvan arviolta 26.5.2017. Yhtiö aikoo jättää niin pian kuin käytännössä mahdollista tarjousmenettelyn päättymisen jälkeen hakemuksen Antiosakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") ylläpitämälle pörssilistalle. Julkisen kaupankäynnin Antiosakkeilla Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta 29.5.2017, edellyttäen, että Osakeanti toteutuu, että Helsingin Pörssi hyväksyy Antiosakkeita koskevan listalleottohakemuksen ja että Finanssivalvonta hyväksyy Antiosakkeita koskevan listalleottoesitteen. Yhtiö aikoo julkistaa Antiosakkeita koskevan listalleottoesitteen ennen kuin Antiosakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla.
Osakeannin yhteydessä Yhtiö on sitoutunut niin sanottuun lock-up -sitoumukseen, jonka mukaisesti se on, tietyin poikkeuksin, sitoutunut olemaan laskematta liikkeeseen ja/tai myymättä Yhtiön osakkeita 180 päivän kuluessa Osakeannin toteuttamisen jälkeen. Osakemyynnin yhteydessä Five Alliance Oy on sitoutunut vastaavansisältöiseen 360 päivän lock-up -sitoumukseen.
Syyt tarjoamiseen ja Osakeannin tuottojen käyttö
Osakeannin tavoitteena on tukea Yhtiön kansainvälistä kasvustrategiaa Osakeannista hankituilla varoilla. Osakeannin ja osakemyynnin avulla kasvatetaan lisäksi Yhtiön institutionaalisten osakkeenomistajien määrää ja sijoittajien Yhtiötä kohtaan kokemaa kiinnostusta sekä parannetaan Yhtiön osakkeiden likviditeettiä. Yhtiön hallituksen arvion mukaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska tarjoamalla Osakkeita valikoidulle joukolle institutionaalisia ja mahdollisia muita sijoittajia on mahdollista saada nopeutetussa aikataulussa merkittävä määrä uutta Yhtiön tarvitsemaa lisärahoitusta oman pääoman ehtoisena rahoituksena ehdoilla, joiden arvioidaan olevan Yhtiölle edullisia ja jotka eivät Yhtiön hallituksen käsityksen mukaan olisi muuten Yhtiön saatavilla.
Yhtiö aikoo käyttää Osakeannissa hankittavat varat sen nykyisen liiketoiminnan kasvun ja Yhtiön kansainvälisen kasvustrategian tukemiseen eli investointeihin nykyisen liiketoiminnan kehittämiseen ja mahdollisiin strategisiin yritysostoihin.
Osakeannissa kerättävät varat on tarkoitus käyttää Yhtiön nykyisen liiketoiminnan kasvun tukemiseen muun muassa seuraavasti:
- Investoinnit Yhtiön nykyisiin tai mahdollisiin uusiin tuotantolaitoksiin, jotka mahdollistavat tuotanto-automaation, laadun ylläpitämisen ja parantamisen sekä Yhtiön tuotetarjooman kehittämisen
- Panostukset Yhtiön digitaalisen liiketoiminnan edelleen kehittämisen sekä muuhun tuotekehitykseen ja immateriaalioikeuksiin
Yhtiön tarkoituksena on lisäksi käyttää olennainen osa Osakeannissa kerättävistä varoista mahdollisiin yritysostoihin, joiden avulla Yhtiö tavoittelee muun muassa edistynyttä tuote- tai tuotantoteknologiaa, jakeluverkoston vahvistamista Yhtiön nykyisillä tai uusilla markkinoilla sekä tuotetarjonnan täydentämistä. Mahdollisia yritysostoja tutkitaan porauksessa käytettävien kulutusosien toimialalla. Yhtiö ei kuitenkaan voi taata, että se kykenisi toteuttamaan yritysostoja ehdoilla, jotka ovat Yhtiölle hyväksyttäviä.
Osakeannin pääjärjestäjänä toimii Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Helsingin sivukonttori. Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana toimii Borenius Asianajotoimisto Oy.
ROBIT OYJ
Hallitus
Lisätiedot:
Harri Sjöholm, hallituksen puheenjohtaja
+358 400 622 092
harri.sjöholm@robit.fi
Robit on voimakkaasti kansainvälistynyt kasvuyhtiö, joka myy kulutusosia eli porakalustoa globaalisti asiakkailleen seuraavilla markkinasegmenteillä: kaivosteollisuus, rakentaminen ja urakointi, tunnelinporaus sekä kaivonporaus. Yhtiön tarjonta jakaantuu kolmeen tuote- ja palvelualueeseen: Top Hammer, Down-the-Hole ja Digital Services. Yhtiöllä on maailmalla 21 omaa myynti- ja varastopistettä ja aktiivinen myyntiverkosto 115 maassa. Robitilla on tuotantoyksiköt Suomessa, Etelä-Koreassa, Australiassa, Englannissa ja USA:ssa.
JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.robitgroup.com
Tähän tiedotteeseen sisältyvät tiedot eivät ole tarjous myydä tai kehotus tehdä tarjous ostaa, eikä tässä tiedotteessa tarkoitettua arvopapereiden myyntiä myöskään tapahdu sellaisissa valtioissa, jossa tällainen tarjous, tarjouspyyntö tai myynti olisi lainvastainen ennen rekisteröintiä, rekisteröintipoikkeusta tai hyväksymistoimenpidettä tällaisen valtion arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla.
Tähän tiedotteeseen sisältyvää tietoa ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hong Kongissa tai Japanissa. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous myydä arvopapereita Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita voi tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintipoikkeusta siten kuin Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilaissa (muutoksineen) ja sen nojalla annetuissa säännöksissä ja määräyksissä on todettu. Tarjousta tai sen osaa ei aiota rekisteröidä Yhdysvalloissa eikä arvopapereita aiota tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Yleisö ei ole oikeutettu osallistumaan tarjousprosessiin. Tämä tiedote on suunnattu ainoastaan (A) Euroopan talousalueella ainoastaan henkilöille, jotka ovat kokeneita sijoittajia Euroopan Unionin direktiivin (2003/71/EY) Artiklan 2(1)(e) määritelmän ja kussakin relevantissa jäsenvaltiossa lainsäädäntöön täytäntöönpannun mukaisesti, ja (B) Isossa-Britanniassa ainoastaan kokeneille sijoittajille, jotka ovat (i) ammattimaisia sijoittajia Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla; tai (ii) Määräyksen 49(2) mukaisia korkean varallisuustason omaavia tahoja ("high net worth companies, unincorporated associations, etc") (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Helsingin sivukonttori ("SEB") toimii osakeannissa ainoastaan Robit Oyj:n eikä kenenkään muun lukuun, eikä SEB pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan osakeannin yhteydessä. SEB ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Robit Oyj:lle, eikä se anna osakeantiin tai muihin tässä viitattuihin asioihin liittyviä neuvoja.