Kallelse till årsstämma i Nordic Mines AB (publ)
Bolagets kallelse till årsstämma återpubliceras här med redaktionella ändringar under punkterna nio och elva.
Aktieägarna i Nordic Mines AB (publ), org. nr. 556679-1215 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma fredagen den 30 juni 2017, kl. 13.30 på Azets Insight AB:s kontor på Lindhagensgatan 94, Stockholm.
A. Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 23 juni 2017, och dels senast den 26 juni 2017, helst före kl. 15, anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen under adress: Nordic Mines AB (publ), c/o Azets Insight AB Att. Ludmilla Lundberg, Box 34212, 100 26 Stockholm, per telefon +46 70 268 81 13, eller via e-post till ludmilla.lundberg@azets.net.
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.nordicmines.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 23 juni 2017 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.
B. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande på stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Val av en eller två justeringsmän
5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6) Godkännande av dagordning
7) Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning samt revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse
8) Beslut om:
a) fastställande av resultat- och balansräkning samt av koncernresultat- och koncernbalansräkning
b) disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
9) Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
10) Fastställande av arvode till styrelse och revisor
11) Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
12) Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13) Beslut om:
a) ändring av bolagsordningen; och
b) minskning av Bolagets aktiekapital
14) Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
15) Beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom fondemission
16) Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
17) Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 8 b) disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2016 samt att vinstmedlen disponeras så att i ny räkning överförs 97 529 000 kronor.
Punkt 9 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
Den enskilt största aktieägaren Lau Su Holding AB föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma ska bestå av fem ordinarie ledamöter.
Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
Punkt 10 - Fastställande av arvode till styrelse och revisor
Den enskilt största aktieägaren Lau Su Holding AB har föreslagit att arvodet till styrelseledamöterna kvarstår i enlighet med årsstämmans beslut den 30 juni 2016, vilket innebär att ersättning till styrelseledamöter ska uppgå till 200 000 kronor per person och år till oberoende styrelseledamöter och att beroende styrelseledamöter inte får någon ersättning. Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 11 - Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
Då den sittande styrelsen har ställt sina platser till förfogande föreslår den enskilt största aktieägaren Lau Su Holding AB att Fredrik Zettergren, Denise Lagercrantz, Ludmilla Lundberg Pranay Panda och Göran Lundsten väljs till nya styrelseledamöter. Fredrik Zettergren föreslås väljas till styrelsens ordförande.
Fredrik Zettergren (född 1969)
Fredrik Zettergren, född 1969, är en av Sveriges framstående advokater och har vid tre tillfällen inom fältet affärsjuridik nominerats till "Advokaternas Advokat". Av svensk rättshistorias sju mest svårvunna skattemål har Fredrik två segrar på sin meritlista. Fredrik har lång erfarenhet av stora och komplexa mål inom bolagsstyrning, förhandling, skatteprocess och skatterevision. Innan Fredrik blev partner i advokatfirman Zettergren & Lagercrantz var han hos Fylgia AB. Fredrik har utöver juristexamen en officersexamen vid Artilleriets officershögskola. Han är medlem av Advokatsamfundet. Fredrik är oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning men beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Aktieinnehav i Bolaget:
Inga aktier
Göran Lundsten (född 1960)
Göran Lundsten, född 1960, är verksam affärsjurist och partner vid Hellströms Advokatbyrå. Tidigare har Göran varit verksam som juridisk rådgivare till Försäkrings AB Skandia, börsnoterade vid Nasdaq OMX och verkat som jurist vid Mannheimer Swartling Advokatbyrå och Arthur Andersen revisionsbyrå. Göran har lång erfarenhet av styrelsearbete både som ledamot och sekreterare vid flera bank- och försäkringsbolag såsom Skandia (börsnoterade vid Nasdaq) COOP Bank, Gaming Corps AB (börsnoterade vid Nasdaq First North), Fair Investments AB (kapitalförvaltning). Görans huvudsakliga kompetensområde är bolags- och finansieringsrätt med tyngdpunkt på rådgivning och bolagstyrning som regleras under Finansinspektionen samt finansiell rådgivning för börsnoterade bolag vid Nasdaq OMX. Göran är medlem av Advokatsamfundet sedan 2004 och avlade juristexamen 1984 vid Stockholms universitet. Göran är oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning och oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Aktieinnehav i Bolaget:
Inga aktier
Ludmilla Lundberg (född 1955)
Ludmilla Lundberg, född 1955, har mer än 20 års erfarenhet av verifiering och rapportering som ekonomisk internrevisor och chefsekonom i stora börsnoterade bolag som ABB, Skanska, Vattenfall, SEB och Visma. Tidigare har Ludmilla innehaft position som tillförordnad ekonomichef i det börsnoterade bolaget Copperstone Resources AB. Ludmillas långa erfarenhet kommer väl till pass med att utveckla bolagsstyrning och driva och förbättra redovisning och rapportering. Ludmilla är beroende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning men oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Aktieinnehav i Bolaget:
Inga aktier
Pranay Panda (född 1971)
Pranay Panda, född 1971, är för nuvarande ordförande för Lau Su Holding AB, som är den största aktieägaren i Nordic Mines AB. Han har mer än 20 års erfarenhet, varav 15 år som investerare inom kapital- och valutamarknaden (risk, värdering, fusion, bolagsförvärv och post-bolagsförvärv) och som entreprenör och rådgivare vid Deloitte och Bearing Point (tidigare KPMG), vidare har Pranay i över fem år arbetat med varumärkeshantering vid DDB och Lowe group. Pranay har en MBA från Handelshögskolan i Stockholm och en Fil.kand i matematik från universitetet vid Poona i Indien. Idag är Pranay aktiv ledamot i Lau Su Holding AB och Lau Su Investment AB. Pranay är oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning och beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Aktieinnehav i Bolaget:
123 010 854 aktier indirekt genom Lau Su Holding AB
Denise Lagercrantz ((född 1980)
Denise Lagercrantz, född 1980, är advokat, offentlig försvarare och affärsjurist. Denise har teknisk erfarenhet av förundersökningar och kunskap om utvärdering av bolagsstyrning, speciellt i rättsfall där bolagsstyrning får allt större betydelse. Idag är Denise partner vid Zettergren & Lagercrantz och medlem av Advokatsamfundet. Tidigare arbetade hon vid Kerstin Koortis advokatbyrå. 2007 tog Denise juristexamen vid Stockholms universitet. Idag är Denise oberoende i förhållande till både Bolaget och Bolagets ledning och oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Aktieinnehav i Bolaget:
Inga aktier
Valberedningen föreslår, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, nyval av det auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB som Bolagets revisor. KPMGs förslag till huvudansvarig revisor kommer att meddelas av Bolaget innan stämman.
Punkt 12 - Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av VD och andra ledande befattningshavare i Bolaget och dess dotterbolag. Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande av ersättning och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare i Bolaget.
Principerna gäller för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt. Styrelsens förslag baseras på att Bolagets ersättningsnivå och ersättningsstruktur för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig.
Fast lön
Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på varje individs ansvar och roll såväl som individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning.
Rörlig lön
Den rörliga lönen för ledande befattningshavare inom Bolaget ska vara strukturerad som en variabel komponent av det totala kontanta ersättningspaketet och kriterierna för den rörliga lönen ska vara relaterade till uppfyllandet av uppställda mål. Syftet med de rörliga ersättningarna är att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. Kriterierna för denna rörliga kompensation ska revideras årligen av styrelsen för att säkerställa att målen står i linje med gällande affärsstrategier. Den andel av den totala ersättningen som utgörs av rörlig lön varierar beroende på befattning och ska kunna utgöra högst 50 procent av den fasta lönen vid full måluppfyllelse och vara kontant baserad. Planen ska också innehålla en lägsta prestationsnivå i förhållande till mål, under vilken ingen bonus erhålles.
Övriga förmåner
Övriga förmåner, såsom företagsbil, ersättning för sjukvårdsförsäkring etc., ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig kompensation och överensstämma med vad som marknadsmässigt är brukligt. Utöver detta kan deltagande i långsiktiga incitamentsprogram, t.ex. bestående av teckningsoptioner, eller andel i personalfond eller vinstandelsstiftelse, erbjudas som ett komplement, i förekommande och tillämpliga fall baserat på beslut och riktlinjer av bolagsstämma.
Pension
Ledande befattningshavare har rätt till pensionsförmåner på marknadsmässiga villkor, varvid pensionsgrundande lön utgörs av fast lön. Pensionsavsättningar får göras med upp till 35 procent av fast månadslön och, när det gäller VD, avgångsvederlag.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Ledande befattningshavare som är anställda av Bolaget ska gälla en uppsägningstid om upp till sex månader vid uppsägning från befattningshavarens sida och upp till tolv månader vid uppsägning från Bolagets sida. Vid uppsägning kan ledande befattningshavare ha rätt till ett avgångsvederlag motsvarande upp till tolv månadslöner. Anställningsvillkoren i övrigt ska vara marknadsmässiga.
Ersättningsutskott
Ett inom styrelsen utsett ersättningsutskott ska bereda frågor om lön och övriga anställningsvillkor för VD och ledande befattningshavare samt förelägga styrelsen förslag till beslut i sådana frågor.
Avvikelse i enskilt fall
Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma. Samtliga tidigare beslutade, men ännu inte utbetalda ersättningar till ledande befattningshavare överensstämmer med de ovan föreslagna riktlinjerna.
Punkt 13 - Beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) minskning av Bolagets aktiekapital
13 a) ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra minskningen av Bolagets aktiekapital enligt punkten 13 b) och nyemissionen enligt punkten 14, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om följande ändringar av Bolagets bolagsordning:
Bestämmelsen i § 4 om gränserna för Bolagets aktiekapital ändras så att aktiekapitalet ska vara lägst 100 000 000 kronor och högst 400 000 000 kronor.
Bestämmelsen i § 5 om gränserna för antalet aktier i Bolaget ändras så att antalet aktier ska vara lägst 400 000 000 och högst 1 600 000 000.
13 b) minskning av Bolagets aktiekapital
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital med 88 476 152,4011 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital. Minskningen sker i syfte att minska kvotvärdet på aktierna för att underlätta emissionerna under punkten 14. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 161 230 985,46 kronor fördelat på 565 722 756 aktier (före nyemissionerna), envar aktie med ett kvotvärde om 0,285 kronor.
Minskningen förutsätter att bolagsordningen ändras i enlighet med punkt 13 a) ovan.
Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkt 13 a) - b) ovan ska antas som ett beslut. Sådant beslut förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 14 - Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 31 maj 2017 att öka Bolagets aktiekapital med högst 69 098 993,565 kronor genom nyemission av högst 242 452 609 aktier.
Rätt att teckna aktier i nyemissionen ska med företrädesrätt tillkomma de aktieägare som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger, varvid sju (7) befintliga aktier berättigar till teckning av tre (3) nyemitterade aktier. Teckningskursen per aktie är 0,285 kronor.
För det fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av företrädesrätt, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som varje investerare har utnyttjat för teckning av aktier, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Avstämningsdag för att fastställa rätten att teckna aktier i nyemissionen ska vara 11 juli 2017.
Teckning av aktier med stöd av företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från den 13 juli 2017 till och med den 27 juli 2017. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dels tiden för betalning.
Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt ska ske på en separat teckningslista under ovan nämnda period. Betalning för teckning utan företrädesrätt ska ske genom kontant betalning senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som styrker tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Det noteras särskilt att styrelsen har rätt att godkänna att betalning sker genom kvittning i enlighet med vad som stadgas i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551).
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Lau Su Holding AB har informerat Bolaget om dess avsikt att erhålla återbetalning av befintliga aktieägarlån om 1 200 000 USD, inklusive upplupen ränta till och med den 30 juni 2017, genom att teckna sig för aktier i nyemissionen. Detta motsvarar 16,1 procent av nyemissionen, om den fulltecknas.
Nyemissionen förutsätter att bolagsstämman har fattat beslut, i enlighet med styrelsens förslag, om ändringen av bolagsordningen och minskningen av Bolagets aktiekapital i enlighet med punkt 13 a) - b) ovan.
Punkt 15 - Beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom fondemission
För att underlätta registreringen av bolagsstämmans beslut att minska aktiekapitalet i enlighet med punkt 13 b) ovan föreslår styrelsen att bolagstämman beslutar om en fondemission, utan utgivande av nya aktier, för att öka aktiekapitalet med högst 50 942 384,54 kronor genom överföring från Bolagets fria egna kapital. Styrelsen ska vara behörig att verkställa överföringen.
Punkt 16 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid årsstämman för det fall behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
C. Tillhandahållande av handlingar, samt upplysningar och antal aktier och röster m.m.
Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkt 13 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Azets Insight AB:s kontor på Lindhagensgatan 94, Stockholm, senast tre veckor innan stämman samt på Bolagets webbplats www.nordicmines.com. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation, dels på Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 565 722 756. Bolaget innehar inga egna aktier.
____________________
Stockholm i maj 2017
Nordic Mines AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anneli Önneby
annelionneby@icloud.com
0736-806242
För mer information om Nordic Mines, vänligen besök www.nordicmines.com.
Denna information är sådan som Nordic Mines AB (publ) ska offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons omsorg för offentliggörande den 1 juni 2017 kl. 16:30 CET.
http://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/16a5485f-2e2f-4161-8857-928c1e7a87fd
