KØBENHAVN, Danmark, 27. juli 2017 - Bavarian Nordic A/S (OMX: BAVA) offentliggør yderligere oplysninger vedrørende udstedelsen af aktier til Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc. ("J&J") i forbindelse med de i dag indgåede aftaler med Janssen, hvorunder Janssen har fået eksklusivret til Bavarian Nordics MVA-BN®-teknologi inden for hepatitis B (HBV) og human immundefekt virus (HIV-1). Se selskabsmeddelelse nr. 20]/2017 for yderligere detaljer om aftalerne.
Udstedelsen af nye aktier til J&J består af en rettet emission fra Bavarian Nordic til J&J, et amerikansk selskab registreret i henhold til loven i staten New Jersey, som vil tegne Bavarian Nordic-aktier for USD 33 mio. Beløbet vil blive omvekslet til DKK forud for J&Js tegning af de nye aktier. Bavarian Nordic udsteder maksimalt 3.142.354 stk. aktier à nominelt DKK 10 (svarende til ca. 9,9 procent af Bavarian Nordics eksisterende aktiekapital), men det tegnede antal aktier kan blive mindre afhængig af den endelige veksel- og tegningskurs.
De nyudstedte aktier tegnes kontant til markedskurs, som beregnes på baggrund af det simple gennemsnit af det vægtede omsætningsgennemsnit af kursen på selskabets aktier på Nasdaq Copenhagen (Bloomberg VWAP for BAVA.DC, benævnt "VWAP", som defineret af Bloomberg) i en sammenhængende periode på ti handelsdage startende fra den 27. juli 2017, dog således at tegningskursen mindst vil udgøre DKK 385 pr. aktie à DKK 10 svarende til lukkekursen på selskabets aktier på Nasdaq Copenhagen den 26. juli 2017. Når veksel- og tegningskursen kendes, vil selskabet offentliggøre en selskabsmeddelelse herom.
De nye aktier udstedes i henhold til bemyndigelsen fra Bavarian Nordics aktionærer på den ordinære generalforsamling den 25. april 2017. De nye aktier udstedes mod kontant betaling uden fortegningsret for Bavarian Nordics nuværende aktionærer, og ingen person eller enhed ud over J&J deltager i den rettede emission. Tegningsbeløbet for aktierne indbetales kontant senest den 27. januar 2018.
De nye aktier vil få samme rettigheder i enhver henseende indbyrdes samt i forhold til alle øvrige aktier udstedt af Bavarian Nordic. De nye aktier vil være frit omsættelige omsætningspapirer og give ret til udbytte fra udstedelsesdatoen. I henhold til aktietegningsaftalen har J&J accepteret visse begrænsninger med hensyn til salg eller overdragelse af de tegnede aktier (f.eks. en lock-up periode).
Bavarian Nordics nuværende aktiekapital udgør DKK 314.692.130 (svarende til 31.469.213 aktier á nominelt DKK 10), og vil efter gennemførelsen af den rettede emission udgøre mellem DKK 314.692.130 og DKK 346.115.670.
Når den rettede aktieemission gennemføres vil selskabet offentliggøre en selskabsmeddelelse herom. Efter registrering hos Erhvervsstyrelsen vil de nye aktier blive søgt optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen hurtigst muligt.
Eftersom der ved aktieemissionen udstedes mindre end 20 procent af Bavarian Nordics aktier, vil der ikke blive udarbejdet et prospekt.
Closing af transaktionen er med forbehold for konkurrencerets-godkendelse i henhold til Hart-Scott-Rodino (HSR) Antitrust Improvements Act.
Om Bavarian Nordic
Bavarian Nordic er et fuldt integreret biotekselskab, der er fokuseret på udvikling, produktion og kommercialisering af cancer-immunterapier og vacciner mod infektionssygdomme baseret på selskabets virale vaccineplatform. Gennem mangeårige samarbejder, herunder med den amerikanske regering, har Bavarian Nordic udviklet en portefølje af vacciner mod infektionssygdomme, inklusive den ikke-replikerende koppevaccine IMVAMUNE®, der lagerføres til anvendelse i nødsituationer af den amerikanske stat samt andre regeringer. Vaccinen er godkendt i EU (under handelsnavnet IMVANEX®) samt i Canada. I partnerskab med Janssen udvikler Bavarian Nordic en ebola-vaccine, som er blevet fremskyndet af sundhedsmyndigheder verden over, og en vaccine til beskyttelse mod og behandling af HPV. Bavarian Nordic har desuden i samarbejde med National Cancer Institute udviklet en portefølje af aktive cancerimmunterapier, herunder PROSTVAC®, der er i fase 3 klinisk udvikling til behandling af fremskreden prostatacancer. Selskabet har indgået aftale med Bristol-Myers Squibb om potentiel kommercialisering af PROSTVAC. For yderligere information besøg www.bavarian-nordic.com eller følg os på Twitter @bavariannordic.
Udsagn om fremtiden
Denne meddelelse indeholder fremadrettede udsagn, som er forbundet med risici, usikkerheder og andre faktorer, hvoraf mange er uden for vores kontrol. Dette kan medføre, at faktiske resultater afviger væsentligt fra de resultater, som er omhandlet i ovennævnte fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn omfatter udsagn vedrørende vores planer, mål, fremtidige begivenheder, præstation og/eller anden information, som ikke er historisk information. Alle fremadrettede udsagn skal udtrykkeligt vurderes i sammenhæng med de forbehold, der er taget eller henvist til i denne erklæring. Vi påtager os ingen forpligtelser til offentligt at opdatere eller revidere udsagn om fremtiden således, at disse afspejler efterfølgende begivenheder eller omstændigheder, undtagen i det omfang dette er foreskrevet ved lov.
Kontakt
Rolf Sass Sørensen
Vice President Investor Relations
Tlf. +45 61 77 47 43
Selskabsmeddelelse nr. 21 / 2017
