YHTIÖKOKOUSKUTSU
Silmäasema Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 11.4.2018 alkaen klo 13.00 Finlandia-talon B-salissa, Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.30.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa 11.4.2018 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.-31.12.2017 vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on toimittanut yhtiölle etukäteen ehdotuksen, jonka mukaan hallituksen jäsenille maksettavat vuosipalkkiot pidetään ennallaan eli ovat seuraavat:
- Hallituksen puheenjohtaja: 40 000 euroa
- Hallituksen varapuheenjohtaja: 22 000 euroa
- Hallituksen jäsen: 22 000 euroa.
Vuosipalkkion lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan aiemman käytännön mukaisesti tarkastusvaliokunnan kokouksiin osallistumisesta kokouspalkkiota 400 euroa kokoukselta.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen palkkiot maksetaan rahana.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on toimittanut yhtiölle etukäteen ehdotuksen, jonka mukaan hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin kuusi (6).
12. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valitseminen
Nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Tuomas Lang, Maisa Romanainen, Juha Saarinen, Torsti Sihvola ja Kaisa Vikkula sekä uudeksi jäseneksi Jukka Hienonen. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Jukka Hienonen ja varapuheenjohtajaksi Juha Saarinen. Kaikki valittaviksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa ehdokkuudelle.
Tuomas Sarkola on ilmoittanut nimitystoimikunnalle, ettei ole käytettävissä ehdokkaaksi jatkamaan yhtiön hallituksessa.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.
Vuonna 2017 tilintarkastajalle maksettiin toimestaan noin 97 000 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista (mukaan lukien listautuminen) kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkiota noin 936 000 euroa.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab ja että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä, ja hallituksen esityksestä varojen jaoksi.
KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT-tilintarkastaja Virpi Halonen.
Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön omaan vapaaseen pääomaan kuuluvilla varoilla siten, että hankittava määrä on enintään 1 400 000 osaketta. Ehdotettu määrä vastaa kokouskutsun päivämääränä noin kymmentä (10) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä sen sääntöjen mukaisesti tai muulla tavalla. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Tällöin omien osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hankitut osakkeet voidaan myös pitää yhtiöllä.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön vapaata omaa pääomaa.
Valtuutus ehdotetaan olevaksi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Valtuutus korvaa yhtiön aikaisemmat omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 2 000 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu määrä vastaa kokouskutsun päivämääränä noin neljäätoista (14) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy tai maksuttoman osakeannin kyseessä ollessa yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeantiin sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.
Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeen maksamiseen yrityskaupoissa, yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi.
Valtuutus ehdotetaan olevaksi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Valtuutus korvaa yhtiön aikaisemmat anti- ja optiovaltuutukset.
17. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Silmäasema Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://company.silmaasema.fi/fi/yhtiokokous/yhtiokokous-2018. Silmäasema Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 21.3.2018. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla 25.4.2018 alkaen.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 28.3.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 3.4.2018, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
- Sähköisesti yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://company.silmaasema.fi/fi/yhtiokokous/yhtiokokous-2018
- puhelimitse numeroon 040 505 0802 (arkipäivisin klo 9.00 ja 16.00 välisenä aikana); tai
- kirjeitse osoitteeseen Silmäasema Oyj, Anne Kangasniemi, Atomitie 5 A, 00370 Helsinki
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus / Y-tunnus, osoite ja puhelinnumero. Lisäksi pyydetään ilmoittamaan mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Silmäasema Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niillä osakkeilla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 28.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon perjantaina 6.4.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Silmäasema Oyj, Anne Kangasniemi, Atomitie 5 A, 00370 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävissä asioissa.
Silmäasema Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 7.3.2018 yhteensä 14 248 805 osaketta, jotka edustavat 14 248 805 ääntä.
7.3.2018
SILMÄASEMA OYJ
HALLITUS