Selskabsmeddelelse nr. 131
13. marts 2018
Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Prime Office A/S
Der indkaldes hermed til ordinær generalforsamling, jf. vedtægternes pkt. 7 og 8, til afholdelse onsdag den 4. april 2018 kl. 14.00 på Aros Kunstmuseum, Sunset Lounge, Niveau 9, Aros Allé 2, 8000 Aarhus C.
Dagsorden
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af årsrapport for 2017 med revisionspåtegning til godkendelse, herunder beslutning om decharge for bestyrelse og direktion.
Bestyrelsen stiller forslag om, at årsrapporten for 2017 godkendes.
3. Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen.
Bestyrelsen foreslår, at der ikke betales udbytte for 2017. Baggrunden er at bestyrelsen ønsker at afdrage bankgæld og ansvarlige lån i forbindelse med købet af MC Property Fund Hamborg GmbH hurtigst muligt.
Årets resultat på DKK 118,5 mio. er fordelt således mellem moderselskabet og ikke-kontrollerende interesser:
Moderselskabets aktionærer 72,969 mio. DKK
Ikke kontrollerende interesser 45,554 mio. DKK
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Bestyrelsen stiller forslag om genvalg af Flemming Bent Lindeløv.
Bestyrelsen stiller forslag om genvalg af Knud Aage Hjorth.
Bestyrelsen stiller forslag om genvalg af Torben Hjort Friderichsen.
Om de opstillede ledelseserhverv henvises til årsrapporten.
5. Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som selskabets revisor. Forslaget er i overensstemmelse med indstillingen fra bestyrelsens revisionsudvalg.
6. Forslag fra bestyrelsen og eventuelle forslag fra aktionærerne.
6.1. Forslag om bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier.
Der stilles forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til i perioden frem til næste ordinære generalforsamling i 2019, at lade selskabet erhverve egne aktier. Det samlede antal egne aktier må ikke overstige 20% af selskabets samlede pålydende aktiekapital, og vederlaget må ikke fravige den på erhvervelsestidspunktet fastsatte kurs på Nasdaq Copenhagen A/S med mere end 10 %.
Forslaget er en forlængelse af den nuværende bemyndigelse, som udløber på tidspunktet for den ordinære generalforsamling i 2018.
Baggrunden for forslaget er at sikre selskabets bestyrelse størst mulig fleksibilitet i forhold til tilrettelæggelse af selskabets kapitalstruktur.
6.2. Forslag om bemyndigelse til kapitalforhøjelse.
Der stilles forslag om at forlænge de eksisterende bemyndigelser til kapitalforhøjelse i vedtægternes pkt. 5.6 (fortegningsretsemissioner) og pkt. 5.7 (rettede emissioner).
Baggrunden for forslaget er at sikre selskabets bestyrelse størst mulig fleksibilitet i forhold til sikring af selskabets kapitalberedskab.
Vedtægternes pkt. 5.6 og 5.7 foreslås ændret således at de har følgende ordlyd:
5.6. Bestyrelsen er indtil den 1.4.2023 bemyndiget til ad en eller flere omgange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt 15.000.000 kr. aktier (svarende til 300.000 aktier a DKK 50 pr. aktie) ved tegning af nye aktier til markedskurs eller en lavere kurs, som fastsat af bestyrelsen, dog ikke under kurs pari. Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling, som på anden måde. Delvis indbetaling er ikke muligt. De eksisterende aktionærer skal have fortegningsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes. For de nye aktier skal gælde samme regler som for de nuværende aktier, herunder at aktierne er noteret på Nasdaq Copenhagen A/S og registreret i en værdipapircentral i andele på DKK 50, og at aktierne lyder på navn. De nye aktier skal være omsætningspapirer.
5.7 Bestyrelsen er indtil den 1.4.2023 bemyndiget til ad en eller flere omgange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt DKK 15.000.000 (svarende til 300.000 aktier a DKK 50 pr. aktie) ved tegning af nye aktier til en kurs, der ikke er lavere end markedskursen. Forhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling. Delvis indbetaling er ikke muligt. De eksisterende aktionærer skal ikke have fortegningsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes. For de nye aktier skal gælde samme regler som for de nuværende aktier, herunder at aktierne er noteret på Nasdaq Copenhagen A/S og registreret i en værdipapircentral i andele på DKK 50, og at aktierne lyder på navn. De nye aktier skal være omsætningspapirer.
7. Godkendelse af vederlag til bestyrelse.
Bestyrelsen stiller som tidligere år forslag om et grundhonorar på DKK 100.000 pr. bestyrelsesmedlem. Som hidtil modtager formanden dobbelt grundhonorar og næstformanden modtager halvanden gange grundhonorar. Bestyrelsen stiller endvidere forslag om, at formanden for revisionsudvalget modtager honorar på DKK 50.000,-.
8. Eventuelt.
Oplysninger til brug for deltagelse i og tilmelding til den ordinære generalforsamling
Prime Office A/S' aktiekapital på nominelt DKK 174.665.700 er fordelt på aktier a DKK 50. Hvert aktiebeløb på DKK 50 giver én stemme jf. vedtægternes pkt. 10.1. Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, der har indløst adgangskort jf. nedenfor.
I henhold til selskabets finanskalender for 2018 er selskabets årsrapport for 2017 offentliggjort 13 marts 2018, hvor den sammen med alle dokumenter relateret til generalforsamlingen kan downloades fra selskabets hjemmeside, www.primeoffice.dk.
Indkaldelsen, dagsorden og de fuldstændige forslag, oversigt over det samlede antal aktier og stemmerettigheder, formularer vedrørende tilmelding samt afgivelse af fuldmagt og brevstemme, dokumenter der fremlægges på generalforsamlingen, samt den reviderede årsrapport vil være tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.primeoffice.dk, fra den 13 marts 2018 og frem til generalforsamlingen den 4. april 2018.
Aktionærer kan frem til datoen for generalforsamlingen stille spørgsmål om forhold, som er af betydning for bedømmelsen af årsrapporten og selskabets stilling i øvrigt, eller om punkter, hvorom beslutning skal træffes på generalforsamlingen, ved skriftlig henvendelse til Prime Office A/S.
Registreringsdato
En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder den 28. marts 2018 registreringsdatoen). De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold som noteret i ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.
Anmeldelsesfrist for deltagelse
Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest 28. marts 2018, kl. 23.59, har løst adgangskort, jf. vedtægternes pkt. 10. Tilsvarende gælder en eventuel rådgiver for aktionæren eller dennes fuldmægtig.
Adgangskort rekvireres via VP Investor Services A/S' hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller ved at returnere tilmeldingsformularen, der kan downloades på selskabets hjemmeside, www.primeoffice.dk, enten pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk.
Fuldmagt
Hvis De er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan De give fuldmagt til at afgive de stemmer, der er knyttet til Deres aktier.
Fuldmagt skal være VP Investor Services A/S i hænde senest 28. marts 2018, kl. 23:59 enten via VP Investor Services A/S' hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller ved at returnere fuldmagtsformularen, der kan downloades på selskabets hjemmeside, www.primeoffice.dk, enten pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk.
Brevstemme
De har endvidere mulighed for at afgive brevstemme, inden generalforsamlingen afholdes.
Brevstemme skal være VP Investor Services A/S i hænde senest 3. april 2018, kl. 12:00 enten via VP Investor Services A/S' hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller ved at returnere brevstemmeformularen, der kan downloades på selskabets hjemmeside, www.primeoffice.dk, enten pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk.
På bestyrelsens vegne
Flemming Lindeløv, bestyrelsesformand
Prime Office A/S
Sønder Alle 6,2
DK-8000 Aarhus C