Incap Oyj
Yhtiökokouskutsu 20.3.2018 klo 8.00 (EET)
YHTIÖKOKOUSKUTSU
Incap Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 17.4.2018 klo 15 BANKin Wall Street -kokoustiloissa osoitteessa Unioninkatu 20, 00130 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen alkaa klo 14.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Emoyhtiön tilikauden voitto on 888 818,01 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta ja että tilikauden tulos jätetään omaan pääomaan.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30:tä prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 30 000 euroa ja jäsenen 15 000 euroa. Vuosipalkkio maksetaan kuukausittain. Kokouksista ei makseta erillistä kokouspalkkiota. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30:tä prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään kolme (3).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Incap Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30:tä prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan nykyisistä jäsenistä Carl-Gustaf von Troil ja uusina jäseninä Päivi Jokinen ja Ville Vuori.
Kaikki hallitukseen ehdotetut jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön suurimmista osakkeenomistajista. Henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Hallitukseen ehdotettujen uusien jäsenten henkilötiedot ovat tämän tiedotteen liitteenä.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Bengt Nyholmin. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutus koskee enintään 436 516 uutta osaketta.
Uudet osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen yhdellä tai useammalla suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomanrakenteen kehittäminen, yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden toteuttaminen, investointien ja liiketoiminnan rahoittaminen taikka osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustusjärjestelmien toteuttamista hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.
Hallitus voi edellä kuvatun valtuutuksen puitteissa antaa myös osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita. Uusien osakkeiden merkintähinta voidaan merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tai osakepääomaan siten kuin hallitus päättää. Hallitus päättää myös muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista.
Ehdotetut valtuutukset ovat voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
16. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla Incap Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.incapcorp.com, osiossa Sijoittajat/Yhtiökokous. Incap Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla verkkosivuilla 26.3.2018 mennessä.
Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla 2.5.2018 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5.4.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 12.4.2018 klo 16:een mennessä, jolloin ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse communications@incapcorp.com
b) puhelimitse numeroon 040 504 8296/Pöllä
c) kirjeitse osoitteeseen Incap Oyj, Mannerheimintie 113, 00280 HELSINKI.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Incap Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään torstaina 12.4.2018 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen
välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Incap Oyj, Mannerheimintie 113, 00280 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5
luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Incap Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 4 365 168 kappaletta osaketta ja 4 365 168 ääntä.
Helsingissä, 19.3.2018
INCAP OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Vesa Mäkelä, toimitusjohtaja, puh. 040 835 4495
JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Yhtiön kotisivut www.incapcorp.com
LIITE
Hallitukseen ehdotettujen uusien jäsenten esittely:
Päivi Jokinen
Kauppatieteiden maisteri, s. 1968
Stora Enson Cup Board -segmentin johtaja. Päivi Jokinen on ollut Stora Enson palveluksessa vuodesta 2016 lähtien. Sitä ennen hän on työskennellyt mm. Kemira Oyj:n ja International Paper Europen johtoryhmissä. Päivillä on vankka kokemus kansainvälisen liiketoiminnan kehittämisestä, strategisesta suunnittelusta, markkinoinnista ja viestinnästä. Hän on myös Bocap-pääomasijoitusyhtiön Advisory Councilin jäsen.
Ville Vuori
Insinööri, eMBA, s. 1973
Kemppi Oy:n toimitusjohtaja. Ville Vuori on toiminut Incap-konsernin toimitusjohtajana vuosina 2014-2017. Sitä ennen hän on työskennellyt muun muassa Kumera Drives Oy:ssä ja Skyhow Ltd.:ssä toimitusjohtajana sekä ABB-konsernissa useissa johtajatason tehtävissä.
INCAP LYHYESTI
Incap on kansainvälisesti toimiva sopimusvalmistaja. Incapin asiakkaat ovat oman alansa johtavia korkean teknologian laitetoimittajia, joille Incap tuottaa kilpailukykyä strategisena kumppanina. Incapilla on toimintaa Suomessa, Virossa, Intiassa ja Kiinassa. Yhtiön palveluksessa on tällä hetkellä noin 570 henkilöä. Incapin osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä vuodesta 1997 lähtien. Lisätietoja: www.incapcorp.com