Nasdaq Copenhagen A/S
Nikolaj Plads 6
1007 København K.
IKKE TIL OFFENTLIGGØRELSE I USA, CANADA, AUSTRALIEN, JAPAN OG SCHWEIZ ELLER NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR FREMSÆTTELSE AF UDBUDDET VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF LOVGIVNINGEN I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION
Fondsbørsmeddelelse nr. 3-2018
Stege, den 20. marts 2018
Møns Bank A/S offentliggør prospekt i forbindelse med garanteret fortegningsemission
Med henblik på at styrke Møns Banks kapitalgrundlag og understøtte bankens fortsatte vækst i bankens markedsområder har bestyrelsen i dag besluttet at forhøje bankens aktiekapital med nom. DKK 16.000.000 fordelt på 800.000 nye aktier á nom. DKK 20 med en kontant tegningskurs på DKK 100 pr. aktie med fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer i forholdet 3:2. Bruttoprovenuet fra udbuddet vil udgøre DKK 80 mio. Banken har modtaget forhånds- og garantitilsagn om tegning af det fulde udbud. I forbindelse med udbuddet offentliggør banken i dag et prospekt.
Hovedvilkårene for udbuddet er følgende:
- Udbuddet omfatter 800.000 stk. udbudte aktier á nom. DKK 20
- Aktierne udbydes med fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer i forholdet 3:2, hvilket indebærer, at hver eksisterende aktionær bliver tildelt to (2) tegningsretter for hver én (1) eksisterende aktie. Der skal anvendes tre (3) tegningsretter til tegning af én (1) udbudt aktie
- De udbudte aktier udbydes til en fast kurs på DKK 100 pr. udbudt aktie à nom. DKK 20
- Tegningsperioden for de udbudte aktier løber fra den 3. april 2018 kl. 09.00 (dansk tid) til den 16. april 2018 kl. 17.00 (dansk tid)
- Banken har modtaget forhånds- og garantitilsagn om tegning af det fulde udbud
- Bruttoprovenuet fra udbuddet vil udgøre DKK 80 mio.
Baggrund for udbuddet og anvendelse af provenu
Nettoprovenuet fra udbuddet skal styrke bankens kapitalgrundlag og understøtte bankens fortsatte vækst i bankens markedsområder i en periode, hvor stigende kapitalkrav indfases i den finansielle sektor. Samtidig skal nettoprovenuet medvirke til en større handlefrihed ved revurdering af og beslutning om sammen-sætningen af bankens kapitalgrundlag, herunder hvorvidt den hybride kernekapital på DKK 35 mio., ved førstkommende indfrielsesdato den 26. februar 2019, skal søges indfriet.
Prospekt
Banken offentliggør i dag et prospekt omfattende udbuddet og optagelse til handel og officiel notering af tegningsretterne og de udbudte aktier på Nasdaq Copenhagen.
Forhåndstilsagn og garantiaftale
Bankens større aktionærer, H.G.H. Finans A/S, Liselund Fontænen A/S og Bogholdergaarden A/S, har afgivet bindende forhåndstilsagn med forbehold for opfyldelse af visse betingelser om at tegne i alt 128.848 stk. udbudte aktier ved udnyttelse af deres respektive tegningsretter, svarende til et samlet tegningsbeløb på ca. DKK 12,9 mio. Forhåndstilsagnet indeholder betingelser, som banken vurderer som sædvanlige. Samtidig har andre eksisterende aktionærer, herunder bestyrelsen og direktionen, tilsammen afgivet bindende forhånds-tilsagn med forbehold for opfyldelse af visse betingelser om at tegne i alt 73.200 stk. Udbudte Aktier ved udnyttelse af deres respektive tegningsretter, svarende til et samlet tegningsbeløb på ca. DKK 7,3 mio.
Herudover er der andre investorer, som tilsammen har afgivet bindende forhåndstilsagn med forbehold for opfyldelse af visse betingelser om at erhverve et antal Tegningsretter med henblik på at tegne udbudte aktier, svarende til et samlet tegningsbeløb på op til DKK 7.000.000.
Banken har endvidere indgået en garantiaftale med Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank om tegning, under visse betingelser, af udbudte aktier til tegningskursen i et sådant omfang, at udbuddet, såfremt det gennemføres, tegnes fuldt ud, og der dermed opnås et bruttoprovenu på i alt DKK 80 mio.
Banken har således modtaget forhånds- og garantitilsagn om tegning af det fulde udbud, dvs. 800.000 stk. udbudte aktier, svarende til et samlet bruttoprovenu på DKK 80 mio.
Nærmere vilkår for udbuddet
Udbuddet
Udbuddet omfatter 800.000 stk. udbudte aktier á nom. DKK 20.
Tegnings-/udbudskurs
Tegningskursen udgør (kontant) DKK 100 pr. udbudt aktie á nom. DKK 20.
Tegningsforhold
Udbuddet gennemføres med fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer i forholdet 3:2. Enhver eksisterende aktionær bliver tildelt to (2) tegningsretter pr. én (1) eksisterende aktie. For hver tre (3) tegningsretter er indehaveren berettiget til at tegne én (1) stk. udbudt aktie à nom. DKK 20 mod betaling af DKK 100.
Handel med tegningsretter
Tegningsretterne vil blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under ISIN-koden DK0060989168. Handelsperioden for tegningsretter løber fra den 27. marts 2018 kl. 09.00 (dansk tid) til den 12. april 2018 kl. 17.00 (dansk tid).
Tegningsperiode
Tegningsperiode for tegning af udbudte aktier ved udnyttelse af tegningsretter løber fra den 3. april 2018 kl. 09.00 (dansk tid) til den 16. april 2018 kl. 17.00 (dansk tid). Tegningsretter, der ikke udnyttes i tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne tegningsretter er ikke berettiget til kompensation.
Handel, officiel notering og udbudte aktier
De udbudte aktier vil blive registreret i den midlertidige ISIN-kode DK0060989085. De udbudte aktier vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i den midlertidige ISIN-kode DK0060989085.
Efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de udbudte aktier i Erhvervsstyrelsen vil den midlertidige ISIN-kode blive sammenlagt med den eksisterende ISIN-kode for de eksisterende aktier (DK0060133841) i VP Securities.
De udbudte aktier forventes at blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i ISIN-koden for de eksisterende aktier den 24. april 2018.
| Forventet tidsplan | |
| Offentliggørelse af prospektet | 20. marts 2018 |
| Sidste dag for handel med eksisterende aktier inklusive tegningsretter | 26. marts 2018 |
| Første dag for handel med eksisterende aktier eksklusive tegningsretter | 27. marts 2018 |
| Handelsperioden for tegningsretter begynder | 27. marts 2018, kl. 9.00 |
| Tildelingstidspunkt for tegningsretter | 28. marts 2018, kl. 18.00 |
| Tegningsperioden for de udbudte aktier begynder | 3. april 2018, kl. 9.00 |
| Handelsperioden for tegningsretter slutter | 12. april 2018, kl. 17.00 |
| Tegningsperioden for udbudte aktier slutter | 16. april 2018, kl. 17.00 |
| Offentliggørelse af resultatet af udbuddet, forventeligt | 19. april 2018 |
| Registrering af de udbudte aktier hos Erhvervsstyrelsen, forventeligt | 19. april 2018 |
| Gennemførelse af udbuddet, forventeligt | 19. april 2018 |
| Optagelse af de udbudte aktier til handel og officiel notering i ISIN-koden for de eksisterende aktier, forventeligt | 24. april 2018 |
Prospekt
Eksemplarer af Prospektet kan rekvireres ved henvendelse til banken:
Møns Bank
Storegade 29
DK-4780 Stege
Tlf.: 55 86 15 00
E-mail: post@moensbank.dk
Prospektet kan også med visse undtagelser, herunder adgangsforbud for personer i USA, downloades fra bankens hjemmeside: www.moensbank.dk.
Lead Manager
ABG Sundal Collier Denmark, filial af ABG Sundal Collier ASA, Norge er Lead Manager i forbindelse med udbuddet.
Møns Bank A/S
Jens Ravn Flemming Jul Jensen
Bestyrelsesformand Bankdirektør
Yderligere information
Ønskes yderligere information, kan bankdirektør Flemming Jul Jensen i Møns Bank kontaktes på telefon 55 86 15 36.
Vigtig meddelelse
Prospektet og denne meddelelse er en orientering til Møns Banks aktionærer og er ikke et tilbud eller en opfordring til tegning eller køb af tegningsretter eller aktier i Møns Bank. Enhver beslutning om at købe eller erhverve værdipapirer i forbindelse med udbuddet skal træffes uafhængigt af denne meddelelse og udelukkende på grundlag af de oplysninger, der er indeholdt i prospektet samt eventuelle ændringer og tillæg hertil.
De oplysninger, der er indeholdt i denne meddelelse, er kun til baggrundsinformation og foregiver ikke at være fyldestgørende eller fuldstændige. Investorer kan ikke henholde sig til oplysningerne i denne meddelelse eller til deres nøjagtighed eller fuldstændighed med henblik på noget formål.
Denne fondsbørsmeddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om Møns Banks aktiviteter. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Møns Bank finder rimelige. Disse fremadrettede udsagn omfatter kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få Møns Banks faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udvikling eller præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Hvis en eller flere af disse risikofaktorer eller usikkerhedsmomenter udløses, eller hvis en underliggende forudsætning viser sig at være forkert, kan Møns Banks faktiske økonomiske stilling eller driftsresultater afvige væsentligt fra det, der er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet eller forventet.
De i meddelelsen nævnte værdipapirer må ikke sælges i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud, anmodning om tilbud eller salg ville være ulovlig uden forudgående registrering, dispensation fra registreringskravet eller forbehold i henhold til værdipapirlovgivningen i denne jurisdiktion. Investorer må hverken acceptere tilbud om at købe eller erhverve de værdipapirer, der er nævnt i dette dokument, medmindre dette sker på grundlag af oplysninger, der er indeholdt i det af Møns Bank offentliggjorte prospekt eller udbudsmateriale.
