Digitalist Group Oyj Pörssitiedote 26.3.2018 klo 19:00
Tämä yhtiökokouskutsu on julkaistu 26.3.2018 klo 11:30. Tiedote julkaistaan uudestaan, koska siinä on korjattu aiemmassa tiedotteessa ollut virheellinen ilmoittautumisaika osakkeenomistajalle sekä ajankohta, jolloin hallintarekisteriin merkityn osakkeenomistajan tulee olla merkitty tilapäiseen osakasluetteloon osallistuakseen kokoukseen.
KUTSU DIGITALIST GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Digitalist Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 17.4.2018 klo 16.00 alkaen Digitalist Group Oyj:n pääkonttorissa, osoitteessa Arkadiankatu 2, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänestyslippujen jako ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 15.00.
A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
- Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että jakokelpoiset varat jätetään omaan pääomaan eikä osakkeenomistajille jaeta osinkoa tilikaudelta 2017.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Yhtiön suurin osakkeenomistaja Tremoko Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 80,5 prosenttia ehdottaa, että valittaville hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan siten, että ne olisivat seuraavat:
• Hallituksen puheenjohtaja: 40.000 euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous
• Hallituksen varapuheenjohtaja: 30.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous
• Hallituksen muut jäsenet: 20.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous
- Hallituksen valiokuntien kokouksista palkkiona 500 euroa/kokous puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenelle
Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkasäännön mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään 5 ja enintään 9 jäsentä.
Yhtiöllä ei ole nimitysvaliokuntaa. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Tremoko Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 80,5 prosenttia, ehdottaa hallitukseen valittavan seitsemän varsinaista jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Yhtiöllä ei ole nimitysvaliokuntaa. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Tremoko Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 80,5 prosenttia, ehdottaa yhtiön hallituksen jäseniksi valittavan edelleen nykyiset hallituksen jäsenet Paul Ehrnrooth, Bo-Erik Ekström, Pekka Pylkäs ja Peter Eriksson sekä uusiksi hallituksen jäseniksi Jaana Rosendahl, Esa Matikainen ja Ville Tolvanen.
Hallitukseen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden tarkemmat henkilötiedot ovat esitetty yhtiön kotisivuilla https://digitalist.global Investors-osiossa (Hallinnointi/Yhtiökokous).
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Tarkastusvaliokunnan ehdotuksesta hallitus ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkiota kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Tarkastusvaliokunnan ehdotuksesta hallitus ehdottaa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi. Tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Esa Kailiala.
- . Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 276.912.173 osaketta, mikä vastaa 50:tä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä.
Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista, kuten siitä, että merkintähinnan maksu voi tapahtua paitsi rahalla myös kuittaamalla merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa.
Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2019 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 saakka.
Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 55.382.434 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein
hinta.
Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2019 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 saakka.
Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
17. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokunnan ehdotukset, Digitalist Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Digitalist Group Oyj:n kotisivuilla https://digitalist.global Investors-osiossa viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta. Ko. asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivuilla viimeistään 19.4.2018.
C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina 5.4.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 12.4.2018 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- yhtiön kotisivuilla https://digitalist.global sijoittajat-osiossa olevalla lomakkeella;
- sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@digitalistgroup.com;
- postitse osoitteeseen Digitalist Group Oyj/Yhtiökokous, Arkadiankatu 2, 00100 Helsinki; tai
- puhelimitse klo 9-16.00 välisenä aikana Aila Mettälälle, puh. +358 40 531 0678 tai 0424 2231.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomis-
taja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle yllä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf), tai postitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään torstaina 12.4.2018 klo 10.00.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Digitalist Group Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä kaupparekisteriin merkittynä yhteensä 553.824.346 osaketta ja ääntä.
Helsingissä 26. maaliskuuta 2018
DIGITALIST GROUP OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Ville Tolvanen puh. +358 50 3100 642, ville.tolvanen@digitalistgroup.com
Talousjohtaja Hans Parvikoski, CFO, tel. +358 40 586 6154, hans.parvikoski@digitalistgroup.com
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
