Selskabsmeddelelse nr. 5 / 2018
5. april 2018
Agenda og forløb af ordinær generalforsamling i NewCap Holding A/S onsdag den 5. april 2018, kl. 10.30 på adressen Bredgade 30, 1260 København K
Dagsorden:
1. Præsentation af dirigent
Advokat Michael Vinther fra DLA Piper Advokatpartnerselskab blev præsenteret som dirigent.
Dirigenten konstaterede, at 39,11 % af den stemmeberettigede selskabskapital var repræsenteret på generalforsamlingen, svarende til 49.092.871 stk. aktier á DKK 0,50 pr. styk hver med én stemme, samt at generalforsamlingen var lovligt indvarslet og beslutningsdygtig i henhold til dagsorden.
2. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse
Bestyrelsen berettede indledningsvist om selskabets virksomhed i det forgangne år.
Bestyrelsen fremlagde herefter den reviderede årsrapport til godkendelse. Årets resultat for 2017 udgør et underskud på DKK 37.999.000 efter skat.
Bestyrelsen vurderede, at resultatet efter omstændighederne var tilfredsstillende.
Dirigenten gik videre til beslutningsdelen og godkendelsen af årsrapporten.
Dirigenten konstaterede herefter, at bestyrelsens beretning var taget til efterretning, og at årsrapporten var godkendt.
3. Meddelelse af decharge til selskabets ledelse
Generalforsamlingen besluttede at meddele decharge for bestyrelsen og direktionen for regnskabsåret 2017.
4. Beslutning om overskuddets fordeling eller dækning af tab
Generalforsamlingen besluttede at godkende bestyrelsens forslag om at overføre årets resultat til næste år.
5. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer
Bestyrelsens vedtægtsændringsforslag blev godkendt. Som en konsekvens heraf ændres vedtægternes § 9 til følgende:
”Bestyrelsen er indtil den 4. april 2023 bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede op til i alt 10.000.000 tegningsoptioner (warrants), der hver giver adgang til at tegne én (1) aktie á nominelt DKK 0,50 i selskabet samt foretage dertil hørende kapitalforhøjelser på op til i alt nominelt DKK 5.000.000 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.
Bemyndigelsen giver ret til at udstede warrants til selskabets medarbejdere samt medarbejdere i selskabets direkte og indirekte ejede datterselskaber. Bemyndigelsen giver ikke ret til at udstede warrants til bestyrelsesmedlemmer i selskabet.
Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede warrants, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af denne bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgang for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om warrants. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye warrants, hvis allerede udstedte warrants er bortfaldet.
En warrant udstedt i medfør at denne bemyndigelse skal give ret til at tegne én (1) aktie á nominelt DKK 0,50 i selskabet til en af bestyrelsen fastsat tegningskurs, der dog ikke kan være lavere end børskursen på selskabets aktier på tildelingstidspunktet.
Udnyttelsesperioden for warrants bestemmes af bestyrelsen, der tillige fastsætter de nærmere vilkår for de warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelsen.
For nye aktier, udstedt i henhold til denne bemyndigelse, skal gælde, at de nye aktier skal tegnes ved kontant indbetaling (uden mulighed for delvis indbetaling), at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn i selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, som der gælder for de øvrige aktier i selskabet, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye aktionærers fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.
- På et bestyrelsesmøde i selskabet afholdt den 24. august 2016 vedtog selskabets bestyrelse at udstede i alt 2.030.000 tegningsoptioner (warrants), til en gruppe ledende medarbejdere i selskabets datterselskab Monyx Financial Group AB, der hver giver adgang til at tegne én (1) aktie á nominelt DKK 0,50 i selskabet. Bestyrelsen vedtog samtidig at forhøje selskabets aktiekapital med op til i alt nominelt DKK 1.015.000 (2.030.000 stk. aktier á DKK 0,50 pr. styk) i overensstemmelse hermed. De fuldstændige vilkår for de hermed udstedte warrants er vedlagt som bilag 9. Bilag 9 udgør en integreret del af nærværende vedtægter.
- På et bestyrelsesmøde i selskabet afholdt den 22. juni 2017 vedtog selskabets bestyrelse at udstede i alt 2.040.000 tegningsoptioner (warrants), til en gruppe ledende medarbejdere i selskabets datterselskaber Monyx Asset Management AB (tidligere Monyx Financial Group AB) og monyx AB, der hver giver adgang til at tegne én (1) aktie á nominelt DKK 0,50 i selskabet. Bestyrelsen vedtog samtidig at forhøje selskabets aktiekapital med op til i alt nominelt DKK 1.020.000 (2.040.000 stk. aktier á DKK 0,50 pr. styk) i overensstemmelse hermed. De fuldstændige vilkår for de hermed udstedte warrants er vedlagt som bilag 9A. Bilag 9A udgør en integreret del af nærværende vedtægter”
Det blev ligeledes godkendt at bemyndige bestyrelsen til, indtil den 4. april 2023, at lade selskabet erhverve egne aktier indenfor en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets til enhver tid værende aktiekapital, jf. selskabslovens § 198. Købsprisen må ikke afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs for aktierne på Nasdaq Copenhagen.
6. Valg af bestyrelse
Bestyrelsen foreslog genvalg af Mogens de Linde, Peter Reedtz, Michael Vinther og Peter Steen Christensen.
Forud for valget fremlagde dirigenten i overensstemmelse med selskabslovens § 120, stk. 3, en oversigt over de opstillede kandidaters ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder.
Følgende kandidater blev valg til bestyrelsen: Mogens de Linde, Peter Reedtz, Michael Vinther og Peter Steen Christensen.
7. Valg af revisor
Generalforsamlingen besluttede at godkende bestyrelsens og revisionsudvalgets forslag om at genvælge selskabets revisor, Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab.
8. Eventuelt
Der forelå intet til behandling under dette punkt.
Generalforsamlingen hævet.
Som dirigent:
____________________
Michael Vinther
For yderligere information kontakt venligst:
Administrerende direktør Peter Steen Christensen
+45 8816 3000
+45 2370 5885
Vedhæftet fil
