NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN, OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL. THIS ANNOUNCEMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OF ANY OF THE SECURITIES DESCRIBED HEREIN.
Strategisk aksjeinvestering av Union - og reparasjonsemisjon
(Oslo, Norge, 9. april 2018) Solon Eiendom ASA («Solon» eller «Selskapet») kunngjorde i dag at UFI AS, et selskap kontrollert av Øystein A. Landvik, Bjørn Henningsen og Lars Even Moe, gründerne av Union Gruppen, har tegnet seg for 2.672.721 nye aksjer (de «Nye Aksjene») i Solon til en tegningskurs på NOK 25,25 per aksje, som gir et brutto vederlag på totalt ca. NOK 67,5 millioner, i en rettet emisjon («Emisjonen»). Emisjonsprovenyet vil gi Selskapet tilgang på ytterligere finansiering, som hovedsakelig vil bli benyttet til å forfølge Selskapets vekststrategi og kjøp av tomter.
«Solon har lagt ned betydelig innsats for ytterligere å styrke den strategiske posisjonen og robustheten til Selskapets forretningsmodell som en tilbyder av boligprosjekter av høy kvalitet. UFI AS vil bidra med ytterligere finansielle ressurser, kompetanse og nettverk for å øke Solons lønnsomhet. Vi er godt fornøyd med og ser frem til å få Landvik, Henningsen og Moe inn som eiere i Selskapet gjennom UFI AS, og vi har tro på at dette vil bidra til at Solon blir en større og bedre aktør i det norske markedet», sier styreleder Simen Thorsen.
Øystein A. Landvik, på vegne av UFI AS, uttaler videre følgende:
«Vi er imponert over resultatene Solon har levert og har tro på markedssegmentet Solon opererer innenfor. Som partnere og gründere av Union Gruppen, har eierne bak UFI AS betydelig erfaring fra markedet for næringseiendom. Vår intensjon har vært å gå inn i markedet for bolig, og vi ser på investeringen i Solon som en strategisk riktig match. Vår investering tilfører Selskapet ytterligere kapital til blant annet kjøp av nye tomter, og vi ser frem til å bidra til den videre utviklingen av Solon som en langsiktig strategisk investor.»
UFI AS har uttrykt et sterkt ønske om styrerepresentasjon i Solon, representert ved Øystein A. Landvik, for å være i en best mulig posisjon til å bidra til Selskapets videre vekst. Nominasjonskomitéen i Solon har uttrykt sin støtte til å velge Landvik inn i styret, og Solon forventer at nominasjonskomitéen vil vurdere styrets sammensetning på denne bakgrunn.
I henhold til styrefullmakt fra den ekstraordinære generalforsamlingen avholdt 9. mars 2018 («EGF»), har styret besluttet å utstede 2.672.721 Nye Aksjer, tilsvarende ca. 5 % av den utestående aksjekapitalen i Selskapet. Kapitalforhøyelsen vil bli gjennomført som en rettet emisjon for å sikre UFI AS som en langsiktig strategisk eier i Solon og tilrettelegge for muligheten til å innhente kapital uten en rabatt, som er vanlig ved fortrinnsrettsemisjoner (volumvektet gjennomsnittskurs i Selskapets aksjer de siste 20 børsdager er 25,26). Som følge av dette har styret besluttet å tilsidesette de eksisterende aksjonærenes fortrinnsrett. Styret mener at dette er i både Selskapets og aksjonærenes beste interesse. Styret har også besluttet å gjennomføre en etterfølgende emisjon for eksisterende aksjonærer i Selskapet, som nærmere beskrevet under. Etter gjennomføring av Emisjonen vil UFI AS eie totalt 2.672.721 aksjer i Selskapet, noe som representerer en aksjebeholdning på 4,8 %, i tillegg til å ha en TRS-avtale med underliggende eksponering i 2.385.808 aksjer, noe som utgjør en samlet eksponering på ca. 9 % i Selskapet før gjennomføring av den Etterfølgende Emisjonen.
Etter gjennomføring av Emisjonen og utstedelse av de Nye Aksjene, vil Solons aksjekapital øke med NOK 2.672.721 til NOK 56.127.135, fordelt på 56,127,135 aksjer pålydende NOK 1,00 per aksje. Notering av de Nye Aksjene på Oslo Børs utløser plikt for Selskapet til å utarbeide et prospekt som må godkjennes av Finanstilsynet («Prospektet»). Forventet publiseringsdato for Prospektet er medio mai 2018. Det forventes at de Nye Aksjene vil bli utstedt og registrert omkring medio mai 2018, og tegningskursen i Emisjonen forutsetter at de nye aksjene i Emisjonen vil bli utstedt for å kunne delta i den foreslåtte utbytteutbetalingen på NOK 1,15 per aksje.
Etterfølgende emisjon
I henhold til fullmakten fra EGF, og forutsatt at Emisjonen gjennomføres, har styret vedtatt å gjennomføre en etterfølgende emisjon (den «Etterfølgende Emisjonen») av inntil 396.040 nye aksjer i Selskapet til en tegningskurs på NOK 24,10 (som tilsvarer tegningskursen i Emisjonen på NOK 25,25 per aksje, justert for og betinget av det foreslåtte utbyttet på NOK 1,15 per aksje) rettet mot kvalifiserte aksjonerer den 6. april 2018 (som er registrert i VPS per 10. april 2018) som lovlig kan delta og (i) ikke deltok i Emisjonen og (ii) andre enn Solons største aksjonærer, Hortulan AS, Skøien AS, Dukat AS, Vatne Equity AS og Alden AS («Kvalifiserte Aksjonærer»). Begrunnelsen for at de største aksjonærene ikke deltar i den Etterfølgende Emisjonen er å tilrettelegge for høyere deltakelse av Kvalifiserte Aksjonærer uten å ha en større kapitalforhøyelse.
Hver Kvalifiserte Aksjonær vil motta ca. 0,03 ikke-omsettelige allokeringsretter for hver aksje eiet i Selskapet basert på deres aksjebeholdning i Selskapet den 6. april 2018 (som registrert i VPS per 10. april 2018). Hver ikke-omsettelige allokeringsrett vil gi eieren rett til å tegne seg for og bli tildelt en ny aksje i den Etterfølgende Emisjonen. Overtegning er tillatt, men tegning uten allokeringsretter er ikke tillatt. Forutsatt tidsriktig godkjenning av Prospektet, er det forventet at tegningsperioden for den Etterfølgende Emisjonen vil begynne den 28. mai 2018 og avslutte 8. juni 2018 kl. 16:30. Dersom det foreslåtte utbyttet på NOK 1,15 ikke vedtas, og aksjene ikke handles eksklusiv retten til å motta utbytte før utstedelsen av de nye aksjene i den Etterfølgende Emisjonen, vil tegningskursen i den Etterfølgende Emisjonen være NOK 25,25 (tilsvarende tegningskursen i Emisjonen). Ytterligere informasjon om den Etterfølgende Emisjonen vil bli gitt på et senere tidspunkt og inntatt i Prospektet.
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, er finansiell rådgiver og Advokatfirmaet BAHR AS er juridisk rådgiver for Selskapet i forbindelse med Emisjonen og den Etterfølgende Emisjonen.
For mer informasjon, ta kontakt med:
Andreas Martinussen, CEO, Solon Eiendom ASA
Tel: +47 400 00 405, email: am@soloneiendom.no
Scott Danielsen, CFO, Solon Eiendom ASA
Tel: +47 952 55 620, email: sd@soloneiendom.no
Om Solon Eiendom
Solon Eiendom er et norsk boligutviklingsselskap med fokus på Oslo- og Akershus-området.
Important Notice
The contents of this announcement have been prepared by, and are the sole responsibility of, the Company. The Company's financial advisor is acting exclusively for the Company and no one else, and will not be responsible to anyone other than the Company for providing the protections afforded to their respective clients, or for advice in relation to the transactions, the contents of this announcement or any of the matters referred to herein. The transactions and the distribution of this announcement and other information in connection with the transactions may be restricted by law in certain jurisdictions. The Company assumes no responsibility in the event there is a violation by any person of such restrictions. Persons into whose possession this announcement or such other information should come are required to inform themselves about, and to observe, any such restrictions. This announcement may not be used for, or in connection with, and does not constitute, any offer of securities for sale in the United States or in any other jurisdiction.
The transactions have not, and shall not, be made in any jurisdiction or in any circumstances in which such offer or solicitation would be unlawful. This announcement is not for distribution, directly or indirectly in or into any jurisdiction in which it is unlawful to make any such offer or solicitation to such person or where prior registration or approval is required for that purpose. No steps have been taken or will be taken relating to the transactions in any jurisdiction in which such steps would be required. Neither the publication and/or delivery of this announcement shall under any circumstances imply that there has been no change in the affairs of the Company or that the information contained herein is correct as of any date subsequent to the earlier of the date hereof and any earlier specified date with respect to such information.
This announcement is not for publication or distribution, directly or indirectly, in the United States (including its territories and possessions, any state of the United States and the District of Columbia). This announcement does not constitute or form part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United States. Securities may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration. The shares to be issued in the transactions have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the "US Securities Act") or with any securities regulatory authority of any state or other jurisdiction of the United States, and may not be offered or sold in the United States or to, or for the account of, U.S. persons (as such term is defined in Regulation S under the US Securities Act), except pursuant to an effective registration statement under, or an exemption from the registration requirements of, the US Securities Act. All offers and sales outside the United States will be made in reliance on Regulation S under the US Securities Act. There will be no public offer of securities in the United States.
This announcement does not constitute an offering circular or prospectus in connection with an offering of securities of the Company. Investors must neither accept any offer for, nor acquire, any securities to which this document refers, unless they do so on the basis of the information contained in the investor material made available by the Company only to qualified persons in certain jurisdictions where an offer may be made (if an offer is made). This announcement does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy or subscribe for, any securities and cannot be relied on for any investment contract or decision.
This information is subject of the disclosure requirements acc. to §5-12 (Norwegian Securities Trading Act).
