FIT Biotech Oy: Kutsu FIT Biotech Oy:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Yhtiötiedote 31.8.2018 kello 9:30

Kutsu FIT Biotech Oy:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

FIT Biotech Oy:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 21.9.2018 klo 10.00 alkaen Hotel Arthurissa osoitteessa Vuorikatu 19, 00100 Helsinki. Kokouksen osallistujien vastaanottaminen alkaa klo 9.30.

1. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Yhtiön ja European High Growth Opportunities Securization Fundin välistä rahoitussopimusta koskevat hallituksen valtuutukset

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 12.4.2018 hallitukselle annettiin valtuutus myöntää optio- ja muita erityisiä oikeuksia osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisesti. Tämä valtuutus myönnettiin seuraavan sopimuksen toteuttamiseksi: "Sopimus osakkeisiin oikeuttavien vaihtovelkakirjalainojen liikkeeseen laskemisesta ja merkitsemisestä uusilla ja/tai olemassa olevilla osakkeilla ja/tai osittain käteisellä sekä osakkeiden merkintään oikeuttavista warranteista" ("Sopimus") yhtiön ja European High Growth Opportunities Securitization Fundin ("EHGOSF") välillä. EHGOSF on Alpha Blue Ocean Investment Groupiin ("ABO") kuuluvan European High Growth Opportunities Manco SA:n hallinnoima rahasto. Sopimuksessa on kyse vaihtovelkakirjoista sekä osakkeiden merkintään oikeuttavista warrantteista koostuvasta enintään 10 000 000 euron rahoitusohjelmasta ("ABO Ohjelma"). Sopimus on solmittu joulukuussa 2017 ja alun perin tiedotettu 23.12.2017 annetulla yhtiötiedotteella.

Tämän ABO Ohjelman mukaan vaihtovelkakirjalainaa voidaan nostaa automaattisesti 20 peräkkäisessä 500 000 euron suuruisessa erässä ("Lainaerä"). Kukin Lainaerä koostuu 500 velkakirjasta, joista kunkin nimellisarvo on 1 000 euroa. Kunkin Lainaerän nostoa vastaavat vaihtovelkakirjat oikeuttavat vaihtamaan ne yhtiön K-sarjan osakkeiksi vaihtuvaan yhtiön K-osakkeiden markkinahintaan perustuvaan vaihtohintaan, kuten sopimuksessa on määritetty. Vaihtohinta, jolla vaihtovelkakirjalainat konvertoidaan, on 85 prosenttia EHGOSF:n antamaa konvertointi-ilmoitusta edeltävän 15 kaupankäyntipäivän alimmasta päätöshinnasta kaupankäynnin päättyessä. Päätöshintana käytetään kaupankäyntimäärillä painotettua keskihintaa (Volume Weighted Average Price eli "VWAP)", joka on Bloomberg LP:n tuottama vertailuarvolaskelma.

EHGOSF saa kunkin lainaerän noston yhteydessä myös osakewarrantteja, joiden lukumäärä riippuu sen hetkisestä yhtiön k-osakkeen arvosta julkisessa kaupankäynnissä ja jotka oikeuttavat mutta eivät velvoita, merkitsemään K-sarjan osakkeita vaihtuvalla merkintähinnalla, joka on puolestaan 110 prosenttia alimmasta VWAP arvosta kyseessä olevien vaihtovelkakirjojen liikkeeseen laskua edeltävänä 15 kaupankäyntipäivänä. Näin ollen osakkeiden merkintähinta, kuten osakkeiden vaihtokurssikin riippuu lopulta yhtiön K-osakkeen markkinahinnasta ja sen muutoksista.

Hallituksella on varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen ja valtuutuksen mukaisesti ollut oikeus laskea liikkeeseen enintään 4 000 000 000 uutta tai olemassa olevaa K-osaketta ABO Ohjelman mukaisten vaihtovelkakirjojen osalta ja enintään 3 000 000 000 uutta tai olemassa olevaa K-osaketta osakewarranttien osalta.

Tämän varsinaisessa yhtiökokouksessa 12.4.2018 päätetyn valtuutuksen jälkeen on käynyt selväksi, että vaihtovelkakirjoihin ja osakewarrantteihin perustuvien osakevaltuuksien enimmäislukumäärä ylittyy. Seikka on tuotu esille myös varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsussa ja kokouspöytäkirjassa. Tämä johtuu yhtiön K-osakkeiden alhaisesta markkina-arvosta, mikä puolestaan johtaa siihen, että ABO Ohjelman toteuttaminen vaatii jatkuvasti suuremman määrän EHGOSF:lle annettavia erityisiä oikeuksia eli vaihtovelkakirjojen konversio-oikeuksia ja osakewarrantteja.

Hallitus ehdottaakin tämän valtuutusrajoja koskevan puutteen korjaamiseksi, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen lisäksi myöntämään osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen EHGOSF:lle erityisiä oikeuksia määrän, joka oikeuttaa enintään 3 500 000 000 uuteen tai vanhaan K-osakkeeseen ABO Ohjelman vaihtovelkakirjojen nojalla ja 7 500 000 000 uuteen tai vanhaan K-osakkeeseen osakewarranttien nojalla ja valtuuttaa hallituksen siten myös antamaan erityisten oikeuksien perusteella enintään 3 500 000 000 uutta tai vanhaa K-osaketta ABO Ohjelman vaihtovelkakirjoja vastaan ja 7 500 000 000 uutta tai vanhaan K-osaketta osakewarranttien perusteella osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen.   

Vaihtovelkakirjalainojen ehdot on esitetty alun perin ylimääräiselle yhtiökokoukselle 6.2.2018 esitellyssä asiakirjassa "Velkakirjojen ominaispiirteet", joka on jälleen liitetty tähän kutsuun liitteenä 1. Osakewarranttien ehdot on niin ikään esitetty ylimääräiselle yhtiökokoukselle 6.2.2018 esitellyssä asiakirjassa "Warranttien ominaispiirteet", joka on jälleen liitetty tähän liitteenä 2.

Velkakirjojen vaihdon yhteydessä liikkeeseen laskettavien tai annettavien tai osakewarranttien nojalla merkittävien K-osakkeiden lopullinen määrä ei ole tiedossa ja se riippuu yhtiön rahoitustarpeesta ja sitä, nostaako yhtiö lisää lainaeriä ja mikä on yhtiön K-osakkeen kulloinenkin arvo julkisessa kaupankäynnissä. Liikkeeseen laskettavien tai annettavien K-osakkeiden lopullinen määrä riippuu myös EHGOSF:n halukkuudesta käyttää osakewarrantteja yhtiön osakkeiden merkitsemiseen. Hallitus voi näin ollen jatkossakin joutua pyytämään lisävaltuutuksia ABO Ohjelman toteuttamiseen.

             Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista erityisten oikeuksien myöntämisen ja muuttamisen ehdoista, ja niiden antaminen voi tapahtua suunnatusti osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää velkakirjojen vaihtoon ja/tai osakewarranttien toteuttamiseen joko uusia tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa toistaiseksi.

             ABO Ohjelman tarkoituksena on taata yhtiön liiketoiminnan jatkuvuus ja käyttöpääoman riittävyys pitkällä aikavälillä, ja hallituksen ehdotus liittyy suoraan yhtiön merkittäviin rahoitustarpeisiin, olemassa olevaan rahoitusohjelmaan sekä suhteeseen, joka sillä on olennaisen tärkeään rahoittajaan. Tästä syystä hallitus katsoo, että tässä kuvattujen erityisten oikeuksien myöntämiseen ja hallituksen valtuutuksen laajentamiseen on yhtiön kannalta painavat taloudelliset syyt.

7.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään K-osakkeiden osakeannista tai eritysten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään K-sarjan osakkeiden liikkeeseenlaskusta (i) maksutta yhtiölle itselleen osakeyhtiölain 9 luvun 20 §:n mukaisesti käytettäväksi tarkoituksiin, joita hallitus pitää tarpeellisina ja asianmukaisina, tai (ii) uusien K-osakkeiden antamisesta suunnatulla osakeannilla osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n mukaisesti osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja/tai (iii) päättämällä optio- tai muiden K-osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisesti.

Hallitus voi käyttää tätä valtuutusta toimenpiteisiin, joita vaaditaan yhtiön yleisten toimintaolosuhteiden parantamiseksi tai turvaamiseksi ja yhtiön käyttöpääoman riittävyyden varmistamiseksi esimerkiksi laskemalla liikkeeseen uusia osakkeita maksutta tai maksua vastaan, toteuttamalla osakeperusteisen kannustinjärjestelmän henkilökunnalleen ja yhtiön johdolle, toteuttamalla uuden vaihtovelkakirjaohjelman ja/tai osakewarranttien merkintään oikeuttavan rahoitusohjelman tai täyttämällä velvoitteensa olemassa olevan vaihtovelkakirjoihin ja/tai osakewarranttien merkintään perustuvan rahoitusohjelman (kuten ABO Ohjelma) mukaisesti. Maksuton suunnattu osakeanti edellyttää aina, että kyseisen valtuutuksen käyttämiseen on yhtiön kannalta ja sen osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n mukaisesti.

Hallitus voi valtuutuksen nojalla laskea liikkeeseen enintään 2 000 000 000 uutta K-osaketta (tai jakaa ja luovuttaa jo tämän nojalla liikkeeseen laskettuja yhtiön hallussa olevia osakkeita). Hallitus valtuutettaisiin päättämään kaikista muista osakeannin taikka optio- ja/tai erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Hallitus olisi oikeutettu muuttamaan kaikkien erityisten oikeuksien ehtoja myös näiden oikeuksien antamisen jälkeen.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa toistaiseksi. Se korvaa 12.4.2018 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa hyväksytyn hallituksen valtuutuksen päättää enimmäismäärältään 2 000 000 000 uuden K-osakkeen liikkeeseen laskemisesta.

8.  Kokouksen päättäminen

1. Varsinaisen yhtiökokouksen asiakirjat

Päätösehdotukset ovat saatavilla FIT Biotech Oy:n verkkosivustolla osoitteessa http://www.fitbiotech.com/investors/shareholder-meetings/. Ehdotetut päätökset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kutsusta lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla verkkosivustolla viimeistään 1.10.2018.

1. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville
   1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on jokaisella osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.9.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen lähettämällä osallistumisilmoitus sähköpostitse 18.9.2018 klo 10.00 (Suomen aikaa) mennessä osoitteeseen elisa.piispanen@fitbiotech.com tai postitse osoitteeseen FIT Biotech Oy/Elisa Piispanen, Biokatu 12, 33520 Tampere. Jos osallistumisilmoitus lähetetään postitse, sen on oltava perillä edellä mainittuun määräaikaan mennessä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisten avustajien tai asiamiesten nimet ja henkilötunnukset. Osakkeenomistajien FIT Biotech Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon 11.9.2018. Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään 18.9.2018 klo 10. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan viipymättä tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa sellainen hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan kirjeitse osoitteeseen FIT Biotech Oy/Elisa Piispanen, Biokatu 12, 33520 Tampere tai sähköpostitse osoitteeseen elisa.piispanen@fitbiotech.com 18.9.2018 klo 10 mennessä.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

FIT Biotech Oy:llä on kokouskutsun laatimispäivänä 31.8.2018 yhteensä 3 334 302 152 osaketta, jotka kukin tuottavat osakelajista riippumatta yhden äänen. Osakkeet jakautuvat osakelajeittain seuraavasti: 5 229 A-osaketta, 65 235 D-osaketta ja 3 334 231 688 K-osaketta.

Helsinki 31.8.2018.

FIT BIOTECH OY

Hallitus

Lisätietoja:
Hallituksen puheenjohtaja Chitra Bharucha
Puhelin: +44 7736 679347 
Sähköposti: chitra.bharucha@fitbiotech.com

Hyväksytty Neuvonantaja: Aalto Capital Partners Oy, puh. +358 40 587 7000

FIT Biotech Oy lyhyesti

FIT Biotech on vuonna 1995 perustettu bioteknologiayhtiö, joka kehittää ja lisensoi patentoimaansa GTU® (Gene Transport Unit) -vektoriteknologiaa uuden sukupolven lääkehoitoihin. GTU® on geenien kuljetusteknologia, joka ratkaisee merkittävän lääketieteellisen haasteen geeniterapian ja DNA-rokotteiden käytettävyydessä.

FIT Biotech soveltaa GTU®-teknologiaa lääkekehitysprojekteissaan. Esimerkkeinä sovellusalueista ovat syöpä (geeniterapia) ja tartuntataudit kuten HIV ja tuberkuloosi, sekä eläinrokotteet.

FIT Biotechin K-osakkeet ovat listattuna Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Finland markkinapaikalla.

JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet