Zeeland Family Oyj, yhtiötiedote, 31.8.2018 klo 10.30
Zeeland Family Oyj:n (“Yhtiö”) ylimääräinen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 31.8.2018. Yhtiökokouksen päätöksellä uudeksi toiminimeksi tulee Avidly Oyj (Avidly Abp, Avidly Plc). Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kuusi (6) ja uusiksi jäseniksi valittiin Ayed Mosa A Alshamrani ja Ingunn Bjøru. Lisäksi yhtiökokouksessa esiteltiin suunniteltua rinnakkaislistausta Nasdaq Stockholm AB:n ylläpitämälle First North -markkinapaikalle ja siihen liittyvää osakeantia, sekä tehtiin alla kuvatut päätökset koskien Yhtiön hallituksen valtuuttamista päättämään muista uusista osakeanneista. Lukuun ottamatta yhteensä 800 000 Yhtiön uuden osakkeen antivaltuutusta liittyen suunniteltuun rinnakkaislistaukseen, kaikki ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksistä ovat ehdollisia sille, että yritysjärjestely, jossa Yhtiö hankkii ruotsalaisen Avidly AB:n koko osakekannan, toteutuu. Mikäli yritysjärjestely ei toteudu, ylimääräisen yhtiökokouksen tekemät ehdolliset päätökset raukeavat.
Yhtiö tiedotti 27.6.2018 allekirjoittaneensa ehdollisen sopimuksen yrityskaupasta, jossa Yhtiön on tarkoitus hankkia HubSpot-markkinointiautomaatiopalveluita Ruotsissa, Norjassa ja Tanskassa tarjoavan Avidly AB:n kaikki osakkeet osakevaihdolla. Yritysjärjestely on tarkoitus toteuttaa Yhtiön 31.8.2018 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päätyttyä edellyttäen, että kaikki yritysjärjestelylle asetetut edellytykset täyttyvät.
Yhtiöjärjestys ja toiminimi
Ylimääräinen yhtiökokous päätti, että Yhtiön yhtiöjärjestyksen 1 § muutetaan kuulumaan kokonaisuudessaan seuraavasti:
”1 § Nimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Avidly Oyj, ruotsiksi Avidly Abp ja englanniksi Avidly Plc. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.”
Hallitus
Ylimääräinen yhtiökokous päätti täydentää Yhtiön hallitusta kahdella (2) varsinaisella jäsenellä siten, että hallitukseen kuuluu yhteensä kuusi (6) jäsentä toimikaudella, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsi hallitukseen nykyisten jäsenten lisäksi Ayed Mosa A Alshamranin ja Ingunn Bjørun.
Valtuutukset osakeanteihin
Avidly AB:n osakkeiden ehdollisen lisäkauppahintaerän maksamiseksi ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta Avidly AB:n osakkeenomistajille suunnatusta maksuttomasta osakeannista Yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia osakkeita tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita siten, että valtuutuksen perusteella annettavien uusien osakkeiden tai Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisen perusteella annettavien Yhtiön osakkeiden määrä olisi yhteensä enintään 800 000 osaketta. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on Yhtiön kannalta erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus on muutoin oikeutettu päättämään kaikista suunnatun osakeannin ehdoista. Mikäli lisäkauppahinnan maksamisedellytykset eivät täyty, ei Yhtiön hallitus saa panna tätä päätöstä täytäntöön. Valtuutus on voimassa 30.6.2019 asti eikä se peruuta aiempia annettuja osakeantivaltuutuksia.
Peruskauppahintana Yhtiö maksaa Avidly AB:n osakkeista 350 012 Yhtiön uutta osaketta, joka vastaa noin 19 %:n omistusosuutta Yhtiön kaikista osakkeista suunnatun osakeannin jälkeen. Peruskauppahinnan maksamiseksi toteutettavasta osakeannista hallitus päättää varsinaisen yhtiökokouksen 5.4.2018 hallitukselle myöntämän osakeantivaltuutuksen perusteella.
Ylimääräinen yhtiökokous päätti myös valtuuttaa hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta maksuttomasta ja/tai maksullisesta osakeannista, joka sisältää oikeuden antaa uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita tai päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen perusteella annettavien uusien osakkeiden tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisen tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen perusteella annettavien osakkeiden määrä olisi yhteensä enintään 450 000 osaketta.
Valtuutuksessa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös suunnatusta osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyiden kuten yritys- ja liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyiden tai investointien rahoittamiseen, omistusrakenteen laajentamiseen tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen on painava taloudellinen syy. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallitus on muutoin oikeutettu päättämään kaikista osakeantien ehdoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2019 asti eikä se peruuta muita aiemmin annettuja osakeantivaltuutuksia.
Lisäksi ylimääräinen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön osakkeiden liikkeeseen laskemisesta tarkoituksena järjestää osakeanti yleisölle ja institutionaalisille sijoittajille siten, että valtuutuksen nojalla annettavien yhtiön osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 800 000 osaketta. Valtuutus koskee uusien osakkeiden antamista. Valtuutuksessa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös suunnatusta osakkeiden antamisesta. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Hallitus päättää kaikista osakeantien ehdoista.
Valtuutus ei kumoa voimassa olevaa valtuutusta osakkeiden ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen eikä aiemmin tässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa myönnettyjä eri valtuutuksia osakeanneista päättämiseen sisältäen mahdollisten omien osakkeiden luovutuksen tai osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamiseen. Valtuutus on voimassa 30.6.2019 saakka.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla viimeistään 14.9.2018 alkaen.
ZEELAND FAMILY OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Tuomas Airisto, toimitusjohtaja, Zeeland Family Oyj, puhelin +358 (0)40 566 1331
Yhtiön Certified Adviserina (Hyväksytty Neuvonantaja) toimii Merasco Oy, puhelin +358 (0)9 6129 670.
Zeeland Family on Suomen johtava markkinoinnin palvelutoimisto, ja listattu Nasdaq First North -markkinapaikalla Helsingissä. Synnytämme kasvun mahdollisuuksia, jotka vievät asiakkaitamme eteenpäin. Toteutamme tätä tehtävää nyt 200 henkilön voimin kymmenessä toimipisteessä. Liikevaihtomme vuonna 2017 oli noin 16 miljoonaa euroa ja liikevoitto yksi miljoona euroa. www.zeelandfamily.fi