__________________________________________________________
GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLLAT
FRA
EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING
ERRIA A/S
CVR-NR. 15300574
__________________________________________________________
Tidspunkt: Torsdag den 20. september 2018 kl. 10:00.
Sted: Torvet 21A, 1., 4600 Køge
Bestyrelsen havde udpeget advokat Søren Storgaard, Bag Haverne 32, 4600 Køge, som dirigent, der indledningsvist konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig.
DAGSORDEN
1. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til i tiden indtil den 19. september 2023 til ad en eller flere gange at optage et eller flere lån på minimum kr. 250.000 og op til kr. 20.000.000 i alt inden for bemyndigelsesperioden ved udstedelse af konvertible gældsbreve uden fortegningsret for eksisterende aktionærer, samt til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse på minimum nominelt kr. 1,00 og maksimalt nominelt kr. 20.000.000. Bemyndigelsen indsættes som nyt pkt. 18 i selskabets vedtægter.
2. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til i tiden indtil den 19. september 2023 til ad en eller flere gange at forhøje selskabets kapital med indtil nominelt kr. 789.668,60 i alt inden for bemyndigelsesperioden ved udstedelse af nye kapitalandele ved kontant indbetaling eller helt eller delvis indbetaling ved apportindskud. Kapitalforhøjelser sker uden fortegningsret for eksisterende kapitalejere og skal ske til markedskurs, som nærmere fastsat af bestyrelsen efter på forhånd fastsatte objektive kriterier. Bemyndigelsen indsættes som nyt pkt. 19 i selskabets vedtægter.
3. Ændring af vedtægter ved tilføjelse af nyt pkt. 18 og 19.
4. Bemyndigelse til dirigenten om anmeldelse af det vedtagne til Erhvervsstyrelsen
Ad 1:
Bestyrelsens forslag om, at bestyrelsen i tiden indtil den 19. september 2023 bemyndiges til ad én eller flere gange at optage lån ved konvertible gældsbreve på minimum kr. 250.000 og op til kr. 20.000.000 i alt, er begrundet i bestyrelsens ønske om at styrke selskabets kapitalberedskab.
For bemyndigelsen til udstedelse af konvertible gældsbreve skal gælde:
at bemyndigelse til bestyrelsen vedrører udstedelse af konvertible gældsbreve, der skal være omsætningspapirer og frit omsættelige,
at Det samlede lån udgør minimum DKK 250.000 og op til DKK 20.000.000,
at bemyndigelsen skal gælde indtil den 19. september 2023,
at bestyrelsen samtidig bemyndiges til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse på minimum nominelt DKK 1,00 og maksimalt nominelt DKK 20.000.000, og idet konverteringskursen som minimum skal svare til markedskursen, som nærmere fastsat af bestyrelsen på udstedelsestidspunktet for de konvertible gældsbreve,
at der ved udstedelsen af de konvertible gældsbreve sker fravigelse af de eksisterende kapitalejeres fortegningsret,
at de nye aktier bærer ret til udbytte fra datoen for registreringen af de nye aktiers udstedelse i Erhvervsstyrelsen,
at der ikke skal gælde særlige indskrænkninger i den til de nye aktiers knyttede fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser,
at der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed eller nogen pligt til at lade de nye aktier indløse
at de nye aktier skal være omsætningspapirer og være frit omsættelige,
at de nye aktier skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog,
at udstedelsen af konvertible gældsbreve skal ske mod kontant indbetaling, og
at de nye aktier i øvrigt skal have samme rettigheder som de eksisterende aktier i selskabet på konverteringstidspunktet.
De nærmere lånevilkår, herunder rentesats og konverteringskurs fremgår af det som bilag 1 vedlagte udkast til konvertibelt gældsbrev til de fuldstændige dagsordensforslag, der foreslås optaget som bilag 1 til vedtægterne.
Som følge af forslaget foreslås indsat følgende bestemmelse som nyt pkt. 18 i selskabets vedtægter:
”Bestyrelsen er i perioden indtil den 19. september 2023 bemyndiget til af én eller flere omgange at optage et eller flere lån med en samlet hovedstol på minimum DKK 250.000 og op til DKK 20.000.000, mod udstedelse af konvertible gældsbreve, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i Selskabet. Der gælder en mindste tegning pr. investor på DKK 250.000. De konvertible gældsbreve udstedes mod kontant indbetaling. Bestyrelsen bemyndiges samtidig til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelsen på minimum nominelt kr. 1,00 og maksimalt nominelt kr. 20.000.000.
De nærmere lånevilkår er angivet i vedtægternes bilag 1, herunder rentesats og konverteringskurs, idet konverteringskursen som minimum skal svare til markedskursen som nærmere fastsat af bestyrelsen på udstedelsestidspunktet for de konvertible gældsbreve.
Udstedelsen af konvertible gældsbreve sker uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. De nye aktier bærer ret til udbytte fra datoen for de nye aktiers registrering hos Erhvervsstyrelsen. Der skal ikke gælde særlige indskrænkninger i den til de nye aktiers knyttede fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser. Nye aktier udstedt på baggrund af konvertible gældsbreve skal være omsætningspapirer og frit omsættelige og skal lyde på navn og noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed eller nogen pligt til at lade de nye aktier indløse. De nye aktier skal i øvrigt have samme rettigheder som de eksisterende aktier på konverteringstidspunktet.
Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de vedtægtsændringer, der nødvendiggøres ved udnyttelsen af nærværende bemyndigelse.”
Forslaget blev vedtaget med 5.536.001 af stemmerne ud af 5.536.351 fremmødte kapitalejere.
Ad 2:
Bestyrelsens forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til i tiden indtil den 19. september 2023 til ad en eller flere gange at forhøje selskabets kapital med indtil nominelt kr. 789.668,60 i alt inden for bemyndigelsesperioden ved udstedelse af nye kapitalandele ved kontant indbetaling eller helt eller delvis indbetaling ved apportindskud, er begrundet i bestyrelsens ønske om at styrke selskabets kapitalberedskab.
For bemyndigelsen til at forhøje kapitalen gælder:
at bemyndigelsen til bestyrelsen vedrører forhøjelse af selskabets kapital ved udstedelse af nye aktier, der skal være omsætningspapirer og frit omsættelige,
at Den samlede kapitalforhøjelse inden for bemyndigelsesperioden maksimalt kan udgøre nominelt DKK 789.668,60,
at bemyndigelsen skal gælde indtil den 19. september 2023,
at kursen som minimum skal svare til markedskursen som nærmere fastsat af bestyrelsen på baggrund af den vægtede gennemsnitskurs af alle handler i selskabets aktier på Nasdaq First North over 20 handelsdage forud for datoen for udstedelse,
at der ved kapitalforhøjelsen sker fravigelse af de eksisterende kapitalejeres fortegningsret,
at de nye aktier bærer ret til udbytte fra datoen for registreringen af de nye aktiers udstedelse i Erhvervsstyrelsen,
at der ikke skal gælde særlige indskrænkninger i den til de nye aktiers knyttede fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser,
at der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed eller nogen pligt til at lade de nye aktier indløse
at de nye aktier skal være omsætningspapirer og være frit omsættelige,
at de nye aktier skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog,
at kapitalforhøjelsen skal ske mod kontant indbetaling, og/eller delvist apportindskud,
at de nye aktier i øvrigt skal have samme rettigheder som de eksisterende aktier i selskabet på tidspunktet for kapitalforhøjelsen.
Som følge af forslaget foreslås indsat følgende bestemmelse som nyt pkt. 19 i selskabets vedtægter:
”Bestyrelsen er i perioden indtil den 19. september 2023 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt kr. 789.668,6 ved kontant indbetaling eller helt eller delvis indbetaling ved apportindskud, svarende til 789.668,6 styk aktier af nominelt kr. 1,00 per aktie.
Udstedelse af nye aktier og tilhørende kapitalforhøjelse(r) sker uden fortegningsret for eksisterende aktionærer og skal ske til markedskurs som nærmere fastsat af bestyrelsen på baggrund af den vægtede gennemsnitskurs af alle handler i Selskabets aktier på Nasdaq First North over 20 handelsdage forud for datoen for udstedelse. De nærmere vilkår for aktietegningen fastsættes af bestyrelsen.
For de nye aktier skal gælde samme regler, som er fastsat for eksisterende aktier, herunder at de nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn og noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke være nogen særlig forpligtelse til at lade aktierne indløse helt eller delvist. De nye aktiers rettigheder i Selskabet indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt og aktiekapitalen er registreret hos Erhvervsstyrelsen.
Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de vedtægtsændringer, der nødvendiggøres af kapitalforhøjelse(r) i henhold til nærværende bemyndigelse.”
Forslaget blev vedtaget med 5.536.001 af stemmerne ud af 5.536.351 fremmødte kapitalejere.
Ad 3:
De foreslåede vedtægtsændringer under pkt. 1 og pkt. 2 blev vedtaget med 5.536.001 af stemmerne ud af 5.536.351 fremmødte kapitalejere.
Ad 4:
Bestyrelsen havde stillet forslag om, at dirigenten advokat Søren Storgaard blev bemyndiget til at anmelde det vedtagne til erhvervsstyrelsen.
Forslaget blev vedtaget med 5.536.351 af stemmerne ud af 5.536.351 fremmødte kapitalejere.
Generalforsamlingen hævet.
Som dirigent:
___________________________
Advokat Søren Storgaard
Certified adviser
Kapital Partner, CVR 37364843
Peter Høgsted, +45 3133 0215
Havnegade 39, 1058 København K
+45 8988 7846
info@kapitalpartner.dk
www.kapitalpartner.dk
Vedhæftede filer
