Yhtiötiedote 21.9.2018 kello 13:15
FIT BIOTECH OY:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET 21.9.2018
FIT Biotech Oy:n ("FIT Biotech", "yhtiö") 21.9.2018 kokoontunut ylimääräinen yhtiökokous on tehnyt tänään seuraavat päätökset:
- Yhtiön ja European High Growth Opportunities Securization Fundin välistä rahoitussopimusta koskevat hallituksen valtuutukset
Hallitus ehdotti, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen myöntämään osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen EHGOSF:lle erityisiä oikeuksia määrän, joka oikeuttaa enintään 3 500 000 000 uuteen tai vanhaan K-osakkeeseen ABO Ohjelman vaihtovelkakirjojen nojalla ja 7 500 000 000 uuteen tai vanhaan K-osakkeeseen osakewarranttien nojalla ja valtuuttaa hallituksen siten myös antamaan erityisten oikeuksien perusteella enintään 3 500 000 000 uutta tai vanhaa K-osaketta ABO Ohjelman vaihtovelkakirjoja vastaan ja 7 500 000 000 uutta tai vanhaan K-osaketta osakewarranttien perusteella osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen.
Vaihtovelkakirjalainojen ehdot on esitetty alun perin ylimääräiselle yhtiökokoukselle 6.2.2018 esitellyssä asiakirjassa "Velkakirjojen ominaispiirteet", joka on jälleen liitetty yhtiökokouskutsuun. Osakewarranttien ehdot on niin ikään esitetty ylimääräiselle yhtiökokoukselle 6.2.2018 esitellyssä asiakirjassa "Warranttien ominaispiirteet", joka on jälleen liitetty yhtiökokouskutsuun.
Velkakirjojen vaihdon yhteydessä liikkeeseen laskettavien tai annettavien tai osakewarranttien nojalla merkittävien K-osakkeiden lopullinen määrä ei ole tiedossa ja se riippuu yhtiön rahoitustarpeesta ja sitä, nostaako yhtiö lisää lainaeriä ja mikä on yhtiön K-osakkeen kulloinenkin arvo julkisessa kaupankäynnissä. Liikkeeseen laskettavien tai annettavien K-osakkeiden lopullinen määrä riippuu myös EHGOSF:n halukkuudesta käyttää osakewarrantteja yhtiön osakkeiden merkitsemiseen. Hallitus voi näin ollen jatkossakin joutua pyytämään lisävaltuutuksia ABO Ohjelman toteuttamiseen.
Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista erityisten oikeuksien myöntämisen ja muuttamisen ehdoista, ja niiden antaminen voi tapahtua suunnatusti osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää velkakirjojen vaihtoon ja/tai osakewarranttien toteuttamiseen joko uusia tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Tämä valtuutus korvaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 12.4.2018 annetun valtuutuksen ja sen ehdotetaan olevan voimassa toistaiseksi.
ABO Ohjelman tarkoituksena on taata yhtiön liiketoiminnan jatkuvuus ja käyttöpääoman riittävyys pitkällä aikavälillä, ja hallituksen ehdotus liittyy suoraan yhtiön merkittäviin rahoitustarpeisiin, olemassa olevaan rahoitusohjelmaan sekä suhteeseen, joka sillä on olennaisen tärkeään rahoittajaan. Tästä syystä hallitus katsoo, että tässä kuvattujen erityisten oikeuksien myöntämiseen ja hallituksen valtuutuksen laajentamiseen on yhtiön kannalta painavat taloudelliset syyt.
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen.
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään K-osakkeiden osakeannista tai eritysten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdotti, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään K-sarjan osakkeiden liikkeeseenlaskusta (i) maksutta yhtiölle itselleen osakeyhtiölain 9 luvun 20 §:n mukaisesti käytettäväksi tarkoituksiin, joita hallitus pitää tarpeellisina ja asianmukaisina, tai (ii) uusien K-osakkeiden antamisesta suunnatulla osakeannilla osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n mukaisesti osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja/tai (iii) päättämällä optio- tai muiden K-osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisesti.
Hallitus voi käyttää tätä valtuutusta toimenpiteisiin, joita vaaditaan yhtiön yleisten toimintaolosuhteiden parantamiseksi tai turvaamiseksi ja yhtiön käyttöpääoman riittävyyden varmistamiseksi esimerkiksi laskemalla liikkeeseen uusia osakkeita maksutta tai maksua vastaan, toteuttamalla osakeperusteisen kannustinjärjestelmän henkilökunnalleen ja yhtiön johdolle, toteuttamalla uuden vaihtovelkakirjaohjelman ja/tai osakewarranttien merkintään oikeuttavan rahoitusohjelman tai täyttämällä velvoitteensa olemassa olevan vaihtovelkakirjoihin ja/tai osakewarranttien merkintään perustuvan rahoitusohjelman (kuten ABO Ohjelma) mukaisesti. Maksuton suunnattu osakeanti edellyttää aina, että kyseisen valtuutuksen käyttämiseen on yhtiön kannalta ja sen osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n mukaisesti.
Hallitus voi valtuutuksen nojalla laskea liikkeeseen enintään 2 000 000 000 uutta K-osaketta (tai jakaa ja luovuttaa jo tämän nojalla liikkeeseen laskettuja yhtiön hallussa olevia osakkeita). Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeannin taikka optio- ja/tai erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Hallitus on oikeutettu muuttamaan kaikkien erityisten oikeuksien ehtoja myös näiden oikeuksien antamisen jälkeen.
Valtuutus on voimassa toistaiseksi. Se korvaa 12.4.2018 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa hyväksytyn hallituksen valtuutuksen päättää enimmäismäärältään 2 000 000 000 uuden K-osakkeen liikkeeseen laskemisesta.
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen.
Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja
Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja julkaistaan 25.9.2018 mennessä FIT Biotechin verkkosivuilla osoitteessa www.fitbiotech.com.
FIT BIOTECH OY
Hallitus
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Erkki Pekkarinen
Puhelin: +358 44 027 0080
Sähköposti: erkki.pekkarinen@fitbiotech.com
Hyväksytty neuvonantaja: Aalto Capital Partners Oy, puh. +358 40 587 7000
FIT Biotech Oy lyhyesti
FIT Biotech on vuonna 1995 perustettu bioteknologiayhtiö, joka kehittää ja lisensoi patentoimaansa GTU® (Gene Transport Unit) -vektoriteknologiaa uuden sukupolven lääkehoitoihin. GTU® on geenien kuljetusteknologia, joka ratkaisee merkittävän lääketieteellisen haasteen geeniterapian ja DNA-rokotteiden käytettävyydessä.
FIT Biotech soveltaa GTU®-teknologiaa tällä hetkellä kehitysprojekteissaan, jotka ovat geeniterapia, geenirokotteet ja tutkimusyhteistyö. Esimerkkeinä sovellusalueista ovat syöpä (geeniterapia) ja tartuntataudit kuten HIV.
FIT Biotechin osakkeet ovat listattuna Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Finland -markkinapaikalla.
JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet