TECHNOPOLIS OYJ PÖRSSITIEDOTE 5.11.2018 klo 19.30
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA TAI MIHINKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEITÄ TIETOJA”.
Technopolis Oyj:n jäljellä olevien osakkeiden lunastamista koskevaan välimiesmenettelyyn on määrätty uskottu mies
Kildare Nordic Acquisitions S.à r.l. (”Tarjouksentekijä”) toteutti 16.10.2018 vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Technopolis Oyj:n (”Technopolis”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Technopoliksen tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Osakkeet”) (”Ostotarjous”) ja ilmoitti 17.10.2018, että Tarjouksentekijä aikoo käyttää osakeyhtiölain mukaista lunastusoikeuttaan. Tarjouksentekijä on käynnistänyt Technopoliksen jäljellä olevia Osakkeita koskevan lunastusmenettelyn aloittamalla osakeyhtiölain 18 luvun 3 §:ssä tarkoitetun välimiesmenettelyn saadakseen omistukseensa kaikki Technopoliksen Osakkeet.
Tarjouksentekijän edellä mainittua välimiesmenettelyä koskevan hakemuksen johdosta Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta on hakenut Oulun käräjäoikeudelta uskotun miehen määräämistä valvomaan lunastusmenettelyssä Technopoliksen vähemmistöosakkeenomistajien etuja. Oulun käräjäoikeus on 5.11.2018 antamallaan päätöksellään määrännyt osakeyhtiölain 18 luvun 5 §:ssä tarkoitetuksi uskotuksi mieheksi KTM Tiina Lindin.
Osakeyhtiölain 18 luvun 5 §:n 2 momentin mukainen Tarjouksentekijän ilmoitus on tämän tiedotteen liitteenä.
Technopolis Oyj
Outi Raekivi, lakiasiainjohtaja, puh: +358 50 303 9393
Kildare Partners
Emer Finnan, Partner, puh: +44 (0)207 045 3100
Kildare Partners lyhyesti:
Kildare Partners on vuonna 2013 perustettu kiinteistösijoitusyhtiö, joka on kerännyt yli 3,5 miljardin euron arvosta täyden valtakirjan perusteella hallinnoitavia, oman pääoman ehtoisia sitoumuksia joukolta institutionaalisia sijoittajia, joihin kuuluu eläkerahastoja, lahjoitusrahastoja ja valtiollisia sijoitusrahastoja. Perustamisensa jälkeen Kildare Partners on hankkinut noin 4,4 miljardin euron arvosta kiinteistöomaisuutta Yhdistyneestä kuningaskunnasta, Saksasta, Alankomaista, Irlannista, Italiasta, Ruotsista, Norjasta, Ranskasta, Portugalista ja Belgiasta.
Technopolis lyhyesti:
Technopolis on työympäristöjen asiantuntija. Se tarjoaa tehokkaita ja joustavia toimitiloja, coworking-tiloja ja niihin liittyviä palveluita. Technopolis hoitaa kaiken työtilojen suunnittelusta sekä aula- ja kokouspalveluista ravintoloihin ja siivoukseen. Technopolis on sitoutunut asiakastyytyväisyyteen ja omistaja-arvon kasvattamiseen. Sillä on 17 kampusta, joissa toimii 1 600 asiakasyritystä ja niiden 50 000 työntekijää kuudessa maassa Pohjoismaissa ja Itämeren alueella. Technopolis Oyj (TPS1V) on listattu Nasdaq Helsinkiin. www.technopolis.fi
TÄRKEITÄ TIETOJA
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA HONGKONGISSA (”HONGKONG”), JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MISSÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA TAI MIHINKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI NIMENOMAISESTI OLE TARJOUS OSTAA TAI TARJOUSPYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ TECHNOPOLIKSEN OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ TECHNOPOLIKSEN OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ HANKITTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITETÄ, LÄHETETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. OSTOTARJOUSTA EI NIMENOMAISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI (MILLÄÄN TAVALLA, MUKAAN LUKIEN RAJOITUKSETTA SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, TELEFAKSILLA, PUHELIMITSE TAI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ, MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEN TAI ULKOMAISEN KAUPAN VÄLINEELLÄ TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA) AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.
Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Technopoliksen osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Technopolista eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Technopolis ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”). Ostotarjous tehdään Technopoliksen Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Technopoliksen osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Technopoliksen muille osakkeenomistajille.
Ostotarjous tehdään suomalaisen yhtiön, Technopoliksen, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tähän pörssitiedotteeseen tai tarjousasiakirjaan sisällytetty tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.
Technopoliksen osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Technopolis ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Technopoliksen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Technopoliksen osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Technopolista tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Technopoliksen ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti ”Tier II” -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.
Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Technopoliksen osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Technopoliksen osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Technopoliksen osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Technopoliksen arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Vastuuvapauslauseke
J.P. Morgan Securities plc, joka on Yhdistyneen kuningaskunnan finanssivalvontaviranomaisen (Prudential Regulation Authority) valtuuttama ja markkinakäyttäytymisviranomaisen (Financial Conduct Authority) ja finanssivalvontaviranomaisen sääntelemä, toimii Ostotarjouksessa ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun johtavana taloudellisena neuvonantajana, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle J.P. Morgan Securities plc:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.
Nordea Bank Oyj toimii Ostotarjouksessa Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun suomalaisena taloudellisena neuvonantajana, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä pörssitiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen. Selkeyden vuoksi todetaan, että Nordea Bank Oyj ei ole Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen liittyviin suoriin yhteydenottoihin Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien kanssa. Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien tulisi ottaa yhteyttä välittäjiinsä Ostotarjoukseen liittyvien kysymysten osalta.
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorin toimintaa valvoo Ruotsin finanssivalvonta (Finansinspektionen) yhteistyössä Suomen Finanssivalvonnan kanssa. Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii Ostotarjoukseen liittyen ainoastaan Technopoliksen eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Technopolikselle Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.
LIITE: Osakeyhtiölain 18 luvun 5 §:n 2 momentin mukainen Tarjouksentekijän ilmoitus
Technopolis Oyj:n osakkeenomistajille
Osakeyhtiölain 18 luvun 5 §:n 2 momentin mukainen ilmoitus osakeyhtiölain 18 luvun 4 §:n 1 momentin mukaisesta hakemuksesta
1. Lunastusoikeus
Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaan osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet.
Kildare Nordic Acquisitions S.à r.l ("Kildare") on 17.10.2018 osakeyhtiölain 18 luvun 2 § mukaisesti ilmoittanut Technopolis Oyj:lle ("Technopolis") lunastusoikeuden syntymisestä. Kildare omisti 16.10.2018 yhteensä 144.812.127 Technopoliksen osaketta, jotka edustavat yli yhdeksän kymmenesosaa Technopoliksen kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.
Koska Kildaren hallussa on osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n 2 momentin mukaisesti laskettuna yli yhdeksän kymmenesosaa Technopoliksen osakkeista ja äänistä, Kildarella on oikeus lunastaa Technopoliksen muiden osakkeenomistajien osakkeet. Lunastusoikeutta koskeva tieto on rekisteröity kaupparekisteriin 23.10.2018.
2. Välimiesoikeuden nimeäminen, lunastusmenettelyn aloittaminen sekä lunastusvaatimus
Kildare on 19.10.2018 jättänyt Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle ("lunastuslautakunta") osakeyhtiölain 18 luvun 4 §:n 1 momentin mukaisen hakemuksen kolmijäsenisen välimiesoikeuden nimeämiseksi Technopoliksen vähemmistöosakkeiden lunastusasiaan ja pyytänyt, että lunastuslautakunta aloittaa osakeyhtiölain 18 luvun 3 §:n mukaisen välimiesmenettelyn kaikkien Technopoliksen liikkeeseen laskemien osakkeiden lunastamiseksi, pois lukien Kildaren ja Technopoliksen omistamat Technopoliksen osakkeet. Kyseinen hakemus ja sitä koskeva lunastuslautakunnan kirje postitetaan erikseen kaikille tiedossa oleville Technopoliksen vähemmistöosakkeenomistajille viipymättä.
Kildare vaatii välimiesoikeutta vahvistamaan Technopoliksen osakkeen lunastushinnaksi 4,65 euroa osakkeelta. Vaadittu lunastushinta on sama, jolla Kildare tarjoutui ostamaan Technopoliksen liikkeeseen laskemat osakkeet 28.8.2018 julkistetussa arvopaperimarkkinalain 11 luvun mukaisessa vapaaehtoisessa ostotarjouksessa. Ostotarjous oli käteisvastikkeellinen siten, että yhdellä Technopoliksen osakkeella sai vastikkeeksi 4,65 euroa.
Tarjoushinta vastaa noin
(i) 13,7 prosentin preemiota verrattuna Technopoliksen osakkeen päätöskurssiin (4,09 euroa) Nasdaq Helsingissä viimeisenä kaupankäyntipäivänä (27.8.2018) ennen ostotarjouksen julkistamista;
(ii) 19,5 prosentin preemiota verrattuna Technopoliksen osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (3,89 euroa) Nasdaq Helsingissä ostotarjouksen julkistamista edeltäneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana; ja
(iii) 18,6 prosentin preemiota verrattuna Technopoliksen osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (3,92 euroa) Nasdaq Helsingissä ostotarjouksen julkistamista edeltäneen kahdentoista kuukauden ajanjakson aikana.
Osakeyhtiölain 18 luvun 7 §:n mukaan osakkeen lunastushinta on määritettävä välimiesmenettelyn vireille tuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan mukaan. Technopoliksen osakkeen käypä hinta on 4,65 euroa osakkeelta, ja tämä tulee vahvistaa lunastushinnaksi.
3. Uskottu mies
Kildaren hakemuksen johdosta lunastuslautakunta on hakenut Oulun käräjäoikeudelta uskotun miehen määräämistä valvomaan Technopoliksen vähemmistöosakkeenomistajien etua välimiesmenettelyssä. Uskotulla miehellä on oikeus ja velvollisuus esittää välimiesmenettelyssä vähemmistöosakkeenomistajien puolesta näiden asiaa tukevia seikkoja ja näyttöä. Uskotulla miehellä ei ole kelpoisuutta vähemmistöosakkeenomistajien puolesta esittää tai hyväksyä lunastusta koskevia vaatimuksia tai ryhtyä toimiin, jotka ovat ristiriidassa vähemmistöosakkeenomistajien omien toimien kanssa.
Oulun käräjäoikeus on 5.11.2018 antamallaan päätöksellä asiassa Dnro H 18/19119 määrännyt uskotuksi mieheksi KTM Tiina Lindin. Uskotun miehen yhteystiedot ovat seuraavat:
KTM Tiina Lind
BDO Oy
Vattuniemenranta 2
00210 Helsinki
Puhelin: 040 528 2159
Sähköposti: tiina.lind@bdo.fi
Helsingissä 5. päivänä marraskuuta 2018
Kildare Nordic Acquisitions S.à r.l
Markus Manninen
asianajaja, varatuomari, Espoo
Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy