Orkla ASA aloittaa Kotipizza Group Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Kotipizza Group Oyj:n osakkeista 7.12.2018.
Kotipizza Group Oyj / Orkla ASA
Pörssitiedote
5.12.2018 klo 17.00 (EET)
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA".
Orkla ASA aloittaa Kotipizza Group Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Kotipizza Group Oyj:n osakkeista 7.12.2018.
Orkla ASA (”Orkla” tai ”Tarjouksentekijä”) ja Kotipizza Group Oyj (”Kotipizza”) ilmoittivat 22.11.2018 allekirjoittaneensa 22.11.2018 yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Orkla sitoutui tekemään vapaaehtoisen hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Kotipizzan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Kotipizzan tai sen tytäryhtiöiden hallussa (“Ostotarjous").
Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja"). Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa 7.12.2018 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja päättyy 15.1.2019 klo 16:00 (Suomen aikaa) ("Tarjousaika"). Tarjouksentekijä varaa itselleen oikeuden pidentää Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Tarjousasiakirja on saatavilla 7.12.2018 alkaen Orkla ASA:n pääkonttorissa, Nedre Skøyen vei 26, P.O.Box 423 Skøyen, N-0213, Norja, OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien konttoreissa, Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttorissa, Eteläesplanadi 22 A, 00130 Helsinki ja Nasdaq Helsingissä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki. Tarjousasiakirjan sähköinen versio on saatavilla suomenkielisenä 7.12.2018 alkaen internetissä osoitteissa https://www.orkla.com/investor-relations/tender-offer-kotipizza-group/, http://kotipizzagroup.com/fi/sijoittajat/ostotarjous/ ja www.op.fi/ostotarjous, sekä englanninkielisenä 7.12.2018 alkaen osoitteissa https://www.orkla.com/investor-relations/tender-offer-kotipizza-group/, http://kotipizzagroup.com/investors/tender-offer/ ja www.op.fi/tenderoffer.
Tarjottava vastike on 23,00 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike”). Tarjousvastike on määritetty perustuen 6 351 201 liikkeeseen laskettuun ja ulkona olevaan Kotipizzan osakkeeseen 22.11.2018. Mikäli Kotipizza toteuttaa osakeannin, osakkeiden lajimuunnon, osakkeiden jakamisen (osakesplitin) tai muun toimenpiteen, jolla on vastaava laimennusvaikutus, tai laskee liikkeeseen optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, tai jakaa osinkoa tai muuten osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukaisesti jakaa varoja osakkeenomistajilleen ennen Ostotarjouksen toteuttamista, Tarjouksentekijällä on oikeus tarkistaa Tarjousvastiketta vastaavasti euro-eurosta -perusteisesti ottaakseen huomioon tällaisen laimennusvaikutuksen, osingon tai varojenjaon.
Kotipizzan hallitus suosittelee yksimielisesti osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 32,6 prosenttia kaikista Kotipizzan osakkeista, ovat eräin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen.
Useimpien suomalaisten tilinhoitajien odotetaan lähettävän asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Kotipizzan osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajaltaan tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä OP Yrityspankki Oyj:öön tai mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin konttoriin, jossa tällaiset osakkeenomistajat voivat saada tarvittavat tiedot ja antaa hyväksyntänsä koskien Ostotarjousta tai, jos tällaiset osakkeenomistajat ovat Yhdysvaltain kansalaisia tai ovat sijoittautuneet Yhdysvaltojen alueelle, he voivat ottaa yhteyttä arvopaperivälittäjiinsä saadakseen tarvittavat tiedot. Kotipizzan osakkeenomistajien, joiden osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Kotipizzan osakkeenomistajille.
Ostotarjouksen toteuttaminen on Ostotarjouksen ehtojen mukaan ehdollista tietyille edellytyksille, joiden tulee täyttyä (ellei Tarjouksentekijä luovu näistä) sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen.
Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan, päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Tarjouksentekijä ilmoittaa alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä jatketaanko Tarjousaikaa ja toteutetaanko Ostotarjous lopullisen tuloksen julkistamispäivänä, mikäli toteuttamisedellytykset täyttyvät tai niistä luovutaan. Tarjouksentekijä ilmoittaa lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan, päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous.
Tarjouksentekijä voi Suomen lainsäädännön ja muiden soveltuvien lakien tai säännösten sallimissa rajoissa ostaa Kotipizzan osakkeita myös Ostotarjouksen ulkopuolella Nasdaq Helsingissä tai muuten ennen Tarjousajan tai mahdollisen jatketun Tarjousajan tai jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä.
Ostotarjouksen ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän pörssitiedotteeseen (Liite 1).
Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori toimii Orklan taloudellisena neuvonantajana ja järjestäjänä ja Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Orklan oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen. OP Yrityspankki Oyj toimii Ostotarjouksen järjestäjänä. Advium Corporate Finance Oy toimii Kotipizzan taloudellisena neuvonantajana ja Avance Asianajotoimisto Oy toimii Kotipizzan oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen.
Lisätietoja tiedotusvälineille:
Håkon Mageli
Group Director, Corporate Communications & Corporate Affairs
+47 928 45 828
hakon.mageli@orkla.no
Rabbe Wikström
Senior Advisor
+358 20785 4002
rabbe.wikstrom@orkla.no
Tommi Tervanen
Toimitusjohtaja, Kotipizza Group Oyj
+358 207 716 743
tommi.tervanen@kotipizzagroup.com
Lisätietoja sijoittajille:
Thomas Ljungqvist
SVP Investor Relations, Orkla ASA
+47 48 25 96 18
thomas.ljungqvist@orkla.no
Timo Pirskanen
Talous- ja varatoimitusjohtaja, Kotipizza Group Oyj
+358 207 716 747
timo.pirskanen@kotipizzagroup.com
TIETOA ORKLASTA
Orkla on johtava brändättyjen kulutustavaroiden ja konseptiratkaisuiden toimittaja kuluttaja-, out-of-home- sekä leipomomarkkinoilla Pohjoismaissa, Baltiassa sekä valikoiduilla markkinoilla Keski-Euroopassa ja Intiassa. Orkla on listattu Oslon pörssissä ja sen pääkonttori on Oslossa. Vuonna 2017 Konsernin liikevaihto oli 40 miljardia Norjan kruunua, ja sillä oli 31.12.2017 noin 18 000 työntekijää.
TIETOA KOTIPIZZASTA
Kotipizza on suomalainen, vuonna 1987 perustettu pizzaketju, jolla oli tilikauden 2017 lopussa 266 ravintolaa. Kotipizza-ketjun ravintoloiden myynti tilikaudella 2017 oli 106,3 miljoonaa euroa. Kotipizza-ketju ja sitä hallinnoiva Kotipizza Oyj ovat osa Kotipizza Groupia, johon kuuluvat lisäksi hankinta- ja logistiikkayritys Helsinki Foodstock Oy, meksikolaistyyppistä Chalupa-ravintolaketjua hallinnoiva Chalupa Oy, Social Burgerjoint -ravintolaketjua hallinnoiva The Social Burger Joint Oy sekä kansainvälisille markkinoille suunnattu No Pizza -ravintolakonsepti, jonka ensimmäinen ravintola avattiin kesäkuussa 2018.
Tilikaudella 2017 Helsinki Foodstockin liikevaihto oli 64,2 miljoonaa euroa ja Chalupa-ketjun ravintoloiden myynti 1,86 miljoonaa euroa. Kotipizza Group -konsernin liikevaihto samalla ajanjaksolla oli 84,1 miljoonaa euroa ja liikevoitto 6,4 miljoonaa euroa.
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ HANKITTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ TAI VAATISI MINKÄÄN MUUN KUIN TARJOUSASIAKIRJASSA NIMENOMAISESTI MAINITUN VIRANOMAISEN REKISTERÖINTIÄ, HYVÄKSYNTÄÄ TAI MUITA TOIMIA. TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA TAI MUUTA MATERIAALIA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MUIDEN OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY TIEDOTE, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION ORDER) ARTIKLA 62:N MUKAISESTI.
Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Kotipizzan osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Kotipizzaa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”). Ostotarjous tehdään Kotipizzan Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Kotipizzan osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Kotipizzan muille osakkeenomistajille.
Ostotarjous tehdään suomalaisen yhtiön, Kotipizzan, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tarjousasiakirjaan nimenomaisesti sisällytetyt tilinpäätökset ja taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.
Kotipizzan osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Orkla ja Kotipizza ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Kotipizzan osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Orklaa tai Kotipizzaa tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Orklan, Kotipizzan ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti ”Tier II” -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.
Orkla ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Orklan tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Kotipizzan osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Kotipizzan osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Kotipizzan osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Orklan taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Kotipizzan arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Liitteet
