Uttalande av den oberoende kommittén inom styrelsen för Radisson avseende budpliktserbjudandet från ett konsortium lett av Jin Jiang International Holdings Co., Ltd, inklusive SINO-CEE Fund, genom Aplite Holdings AB
Radissons oberoende kommitté rekommenderar aktieägarna i Radisson att inte acceptera budpliktserbjudandet från Konsortiet.
Detta uttalande görs av den oberoende kommittén[1] (den "Oberoende kommittén") inom styrelsen för Radisson Hospitality AB (publ) ("Bolaget" eller "Radisson") i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler ("Takeover-reglerna").
Bakgrund
Den 13 november 2018 offentliggjorde ett konsortium lett av Jin Jiang International Holdings Co., Ltd, inklusive SINO-CEE Fund, att det, genom det gemensamma förvärvsbolaget Aplite Holdings AB ("Konsortiet"), genomfört förvärvet av 87 552 187 aktier i Bolaget från Radisson Hospitality Inc., motsvarande cirka 50,21 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Genomförandet av förvärvet medförde en skyldighet för Konsortiet att lämna ett budpliktserbjudande avseende de återstående utestående aktierna i Bolaget.
Den 11 december 2018 offentliggjorde Konsortiet ett budpliktserbjudande till aktieägarna i Bolaget att förvärva de återstående utestående aktierna i Bolaget för ett vederlag om 40 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet"). Om Bolaget betalar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring till aktieägarna för vilken avstämningsdagen inträffar före likviddagen i Erbjudandet kommer vederlaget att reduceras i motsvarande mån.
I Konsortiets pressmeddelande där Erbjudandet offentliggörs uppger Konsortiet att det även har ingått avtal med HNA Sweden Hospitality Management AB, ett indirekt helägt dotterbolag till den tidigare majoritetsägaren HNA Tourism Group Co. Ltd., att förvärva ytterligare upp till cirka 18,16 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.
Acceptfristen i Erbjudandet förväntas att inledas omkring den 7 januari 2019 och avslutas omkring den 1 februari 2019, med förbehåll för eventuella förlängningar. Det finns inte några villkor uppställda för genomförandet av Erbjudandet. Vänligen se Konsortiets webbsida för ytterligare information om Erbjudandet, www.radissonoffer.com.
Den Oberoende kommittén har, efter skriftlig begäran från Konsortiet, godkänt att Konsortiet har genomfört en begränsad bekräftande due diligence undersökning i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Konsortiet har i samband med den undersökningen inte mottagit någon insiderinformation avseende Bolaget.
Den Oberoende kommittén har anlitat Benedetto, Gartland & Company som finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Rothschild & Co har anlitats för att tillhandahålla en s.k. fairness opinion avseende det föreslagna kontantvederlaget som erbjuds aktieägarna i Bolaget enligt villkoren för Erbjudandet.
Den Oberoende kommitténs rekommendation
Den Oberoende kommittén har utvärderat Erbjudandet i enlighet med bestämmelserna i Takeover-reglerna.
Den Oberoende kommittén rekommenderar aktieägarna i Bolaget att inte acceptera Erbjudandet.
Den Oberoende kommitténs uppfattning om Erbjudandet är baserad på en samlad bedömning av ett antal faktorer som den Oberoende kommittén har ansett vara relevanta för utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande strategiska och finansiella position, Bolagets förväntade potentiella framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker.
Även om aktieägarna rekommenderas att inte acceptera Erbjudandet, noterar den Oberoende kommittén att, som en följd av Erbjudandet, likviditeten för Radisson-aktien kan komma att reduceras ytterligare och att ägarstrukturen kan komma att koncentreras ytterligare vilket kan vara negativt för Bolagets övriga aktieägare.
Den Oberoende kommitténs uppfattning stöds av den fairness opinion som Rothschild & Co har tillhandahållit. Utlåtandet, som är bilagt detta uttalande, anger att det föreslagna kontantvederlaget som erbjuds aktieägarna i Bolaget enligt villkoren för Erbjudandet inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv.
Enligt Takeover-reglerna ska den Oberoende kommittén, med utgångspunkt i vad Konsortiet uttalat i pressmeddelandet där Erbjudandet offentliggörs, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och dess uppfattning om Konsortiets strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. I detta avseende noterar den Oberoende kommittén att Konsortiet i pressmeddelandet där Erbjudandet offentliggörs, daterat den 11 december 2018, har uttalat att:
"Konsortiet kommer stödja Radisson ABs ledning i att självständigt utveckla verksamheten i enlighet med Bolagets befintliga strategi. Konsortiet förväntar sig inte att genomförandet av Erbjudandet kommer leda till några betydande förändringar eller negativa effekter för Radisson ABs organisation, anställda, inklusive deras anställningsvillkor, eller platserna på vilka Radisson AB driver sin verksamhet."[2]
Den Oberoende kommittén har ingen anledning att ifrågasätta Konsortiets uttalanden.
* * *
Detta uttalande av den Oberoende kommittén ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol. Detta uttalande har offentliggjorts på engelska och svenska. Vid eventuella avvikelser mellan språkversionerna ska den engelskspråkiga versionen äga företräde.
* * *
Stockholm, 2 januari 2019
Radisson Hospitality AB (publ)
Den Oberoende kommittén
Investerarkontakter:
ANDREAS SCHMID, Styrelseledamot och ordförande i den Oberoende kommittén
andreas.schmid@radissonhotels.com
KNUT KLEIVEN, Vice VD & finansdirektör
knut.kleiven@radissonhotels.com
Denna information är sådan information som Radisson Hospitality AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2 januari 2019 kl. 07:30.
[1] Den Oberoende kommittén består av samtliga styrelseledamöter som inte är beroende i förhållande till en medlem av Konsortiet, den Oberoende Kommittén består följaktligen av Andreas Schmid (ordförande), Lo Kin Ching, Wolfgang M. Neumann, Thomas Staehelin, Göran Larsson och Ulf Petersson. Den Oberoende kommittén har bildats för att utvärdera Erbjudandet och för att hantera och besluta om samtliga frågor som kan uppkomma i anledning av Erbjudandet. Styrelseledamöterna Ma Mingju, Chen Jin och Zhu Qian har, i egenskap av representanter för Konsortiet, beslutat att inte delta i beredningen av, eller beslutsfattande i, frågor relaterade till Erbjudandet.
[2] Se vidare sida 3 i Konsortiets pressmeddelande, daterat den 11 december 2018.
