Selskabsmeddelelse nr. 144
27.marts 2019
Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Prime Office A/S
Der indkaldes hermed til ordinær generalforsamling, jf. vedtægternes pkt. 7 og 8, til afholdelse torsdag den 25. april 2019 kl. 14.00 på Aros Kunstmuseum, Sunset Lounge, Niveau 9, Aros Allé 2, 8000 Aarhus C.
Dagsorden
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af årsrapport for 2018 med revisionspåtegning til godkendelse, herunder beslutning om decharge for bestyrelse og direktion.
Bestyrelsen stiller forslag om, at årsrapporten for 2018 godkendes.
3. Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen.
Bestyrelsen foreslår, at der betales udbytte for 2018 med 3 DKK pr. aktie.
Årets resultat på DKK 128,921 mio. er fordelt således mellem moderselskabet og ikke-kontrollerende interesser:
Moderselskabets aktionærer 77,941 mio. DKK
Ikke kontrollerende interesser 50,980 mio. DKK
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Bestyrelsen stiller forslag om genvalg af Flemming Bent Lindeløv.
Bestyrelsen stiller forslag om genvalg af Knud Aage Hjorth.
Bestyrelsen stiller forslag om genvalg af Torben Hjort Friderichsen.
5. Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som selskabets revisor. Forslaget er i overensstemmelse med indstillingen fra bestyrelsens revisionsudvalg.
6. Forslag fra bestyrelsen og eventuelle forslag fra aktionærerne.
6.1. Forslag om bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier.
Der stilles forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til i perioden frem til næste ordinære generalforsamling i 2020, at lade selskabet erhverve egne aktier. Det samlede antal egne aktier må ikke overstige 20% af selskabets samlede pålydende aktiekapital, og vederlaget må ikke fravige den på erhvervelsestidspunktet fastsatte kurs på Nasdaq Copenhagen A/S med mere end 10 %.
Forslaget er en forlængelse af den nuværende bemyndigelse, som udløber på tidspunktet for den ordinære generalforsamling i 2019.
Baggrunden for forslaget er at sikre selskabets bestyrelse størst mulig fleksibilitet i forhold til tilrettelæggelse af selskabets kapitalstruktur.
6.2. Forslag om bemyndigelse til kapitalforhøjelse.
Der stilles forslag om at forlænge de eksisterende bemyndigelser til kapitalforhøjelse i vedtægternes pkt. 5.6 (fortegningsretsemissioner) og pkt. 5.7 (rettede emissioner).
Baggrunden for forslaget er at sikre selskabets bestyrelse størst mulig fleksibilitet i forhold til sikring af selskabets kapitalberedskab.
Vedtægternes pkt. 5.6 og 5.7 foreslås ændret således at de har følgende ordlyd:
5.6. Bestyrelsen er indtil den 1.4.2024 bemyndiget til ad en eller flere omgange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt 15.000.000 kr. aktier (svarende til 300.000 aktier a DKK 50 pr. aktie) ved tegning af nye aktier til markedskurs eller en lavere kurs, som fastsat af bestyrelsen, dog ikke under kurs pari. Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling, som på anden måde. Delvis indbetaling er ikke muligt. De eksisterende aktionærer skal have fortegningsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes. For de nye aktier skal gælde samme regler som for de nuværende aktier, herunder at aktierne er noteret på Nasdaq Copenhagen A/S og registreret i en værdipapircentral i andele på DKK 50, og at aktierne lyder på navn. De nye aktier skal være omsætningspapirer.
5.7 Bestyrelsen er indtil den 1.4.2024 bemyndiget til ad en eller flere omgange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt DKK 15.000.000 (svarende til 300.000 aktier a DKK 50 pr. aktie) ved tegning af nye aktier til en kurs, der ikke er lavere end markedskursen. Forhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling. Delvis indbetaling er ikke muligt. De eksisterende aktionærer skal ikke have fortegningsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes. For de nye aktier skal gælde samme regler som for de nuværende aktier, herunder at aktierne er noteret på Nasdaq Copenhagen A/S og registreret i en værdipapircentral i andele på DKK 50, og at aktierne lyder på navn. De nye aktier skal være omsætningspapirer.
6.3. Forslag om ændring af selskabets formål.
Bestyrelsen stiller forslag om, at selskabets formål gøres mere fleksibelt, således at vedtægternes § 3.1. ændres ved at I Tyskland slettes. Vedtægternes § 3.1. vil herefter se ud som følger med ændringen markeret med overstregning:
3.1. Selskabets formål er at drive ejendomsinvesteringsvirksomhed i Tyskland ved køb, salg, besiddelse, udvikling og udlejning af fast ejendom enten direkte eller indirekte gennem datterselskaber, samt al anden virksomhed som efter bestyrelsens skøn er beslægtet hermed.
7. Godkendelse af vederlag til bestyrelse.
Bestyrelsen stiller som tidligere år forslag om et grundhonorar på DKK 100.000 pr. bestyrelsesmedlem. Som hidtil modtager formanden dobbelt grundhonorar og næstformanden modtager halvanden gange grundhonorar. Bestyrelsen stiller endvidere forslag om, at formanden for revisionsudvalget fortsat modtager honorar på DKK 50.000,-.
8. Eventuelt.
Oplysninger til brug for deltagelse i og tilmelding til den ordinære generalforsamling
Prime Office A/S' aktiekapital på nominelt DKK 174.665.700 er fordelt på aktier a DKK 50. Hvert aktiebeløb på DKK 50 giver én stemme jf. vedtægternes pkt. 10.1. Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, der har indløst adgangskort jf. nedenfor.
I henhold til selskabets finanskalender for 2019 er selskabets årsrapport for 2018 offentliggjort 27. marts 2019, hvor den sammen med alle dokumenter relateret til generalforsamlingen kan downloades fra selskabets hjemmeside, www.primeoffice.dk.
Indkaldelsen, dagsorden og de fuldstændige forslag, oversigt over det samlede antal aktier og stemmerettigheder, formularer vedrørende tilmelding samt afgivelse af fuldmagt og brevstemme, dokumenter der fremlægges på generalforsamlingen, samt den reviderede årsrapport vil være tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.primeoffice.dk, fra den 27. marts 2019 og frem til generalforsamlingen den 25. april 2019.
Aktionærer kan frem til datoen for generalforsamlingen stille spørgsmål om forhold, som er af betydning for bedømmelsen af årsrapporten og selskabets stilling i øvrigt, eller om punkter, hvorom beslutning skal træffes på generalforsamlingen, ved skriftlig henvendelse til Prime Office A/S.
Registreringsdato
En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder den 18. april 2019 registreringsdatoen). De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold som noteret i ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.
Anmeldelsesfrist for deltagelse
Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest 17. april 2019, kl. 23:59, har løst adgangskort, jf. vedtægternes pkt. 10. Tilsvarende gælder en eventuel rådgiver for aktionæren eller dennes fuldmægtig.
Adgangskort rekvireres via VP Investor Services A/S' hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller ved at returnere tilmeldingsformularen, der kan downloades på selskabets hjemmeside, www.primeoffice.dk, enten pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk.
Fuldmagt
Hvis De er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan De give fuldmagt til at afgive de stemmer, der er knyttet til Deres aktier.
Fuldmagt skal være VP Investor Services A/S i hænde senest 17. april 2019, kl. 23:59 enten via VP Investor Services A/S' hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller ved at returnere fuldmagtsformularen, der kan downloades på selskabets hjemmeside, www.primeoffice.dk, enten pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk.
Brevstemme
De har endvidere mulighed for at afgive brevstemme, inden generalforsamlingen afholdes.
Brevstemme skal være VP Investor Services A/S i hænde senest 24. april 2019, kl. 12:00 enten via VP Investor Services A/S' hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller ved at returnere brevstemmeformularen, der kan downloades på selskabets hjemmeside, www.primeoffice.dk, enten pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk.
På bestyrelsens vegne
Flemming Lindeløv, bestyrelsesformand
Prime Office A/S
Sønder Alle 6,2
DK-8000 Aarhus C
Vedhæftet fil
