Navn, hjemsted og formål
§ 1
Selskabets navn er Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S.
Selskabets hjemsted er Brøndby kommune.
§ 2
Selskabets formål er at drive professionel fodbold, handel samt investering, herunder investering i fast ejendom i såvel ind- som udland.
Aktiekapital
§ 3
Selskabets aktiekapital er på kr. 156.112.595. Aktiekapitalen er indbetalt. Aktiekapitalen er fordelt i aktier på kr. 0,50 og multipla heraf.
§ 3a
Bestyrelsen er indtil 31. marts 2024 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange ved tegning af op til nominelt 312.225.190 stk. aktier a nominelt kr. 0,50 (i alt op til nominelt kr. 156.112.595) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.
For nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at de nye aktier skal tegnes ved kontant betaling, der skal ske fuldt ud, at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier og noteres i Selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.
§ 3b
Bestyrelsen er indtil 10. april 2023 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital til markedskurs ad én eller flere gange ved tegning af op til nominelt 31.222.518 stk. aktier a nominelt 0,50 kr. (i alt op til nominelt 15.611.259 kr.) uden fortegningsret for Selskabets aktionærer.
Bestyrelsen kan beslutte, at forhøjelsen helt eller delvis skal ske på anden måde end ved kontant betaling. Såfremt forhøjelsen sker ved kontant betaling, er der ved beslutning om bemyndigelse sket fravigelse af vedtægternes § 4.
For de nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at betaling skal ske fuldt ud, at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier og noteres i Selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.
§ 4
Ved enhver kontant forhøjelse af aktiekapitalen har aktionærerne ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier. Generalforsamlingen kan med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring, bestemme afvigelse fra den foran fastsatte fortegningsret.
Aktier
§ 5
Aktierne udstedes som navneaktier og noteres i Selskabets ejerbog. Aktierne er frit omsættelige omsætningspapirer.
Selskabets aktionærer er i intet tilfælde pligtige at lade deres aktier indløse helt eller delvis.
Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, Kongevejen 418, Øverød, 2840 Holte.
§ 6
Når årsrapporten er godkendt af generalforsamlingen, udbetales det fastsatte udbytte med frigørende virkning for Selskabet på grundlag af aktiernes registrering i VP Securities A/S.
§ 7
Selskabets aktier kan mortificeres udenretligt i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler herom. Enhver mortifikation i henhold til nærværende bestemmelse sker for aktionærens regning, ligesom udstedelse af nyt aktiebrev eller registrering i VP Securities A/S efter sket mortifikation sker for aktionærens regning. Såfremt bestyrelsen ikke finder det godtgjort, at der skal ske mortifikation, kan bestyrelsen henvise aktionæren til at søge mortifikation ved dom efter de derom gældende regler.
Er Selskabets tidligere A-aktier ikke blevet registreret i VP Securities A/S senest tre år efter, at disse er blevet indkaldt til registrering der, forholdes for så vidt angår endnu ikke registrerede tidligere A-aktier overensstemmelse med selskabslovens § 63.
Generalforsamlinger
§ 8
Selskabets generalforsamlinger afholdes i Brøndby kommune.
Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden den 30. april.
Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter beslutning af en generalforsamling, bestyrelsen eller på begæring af Selskabets revisor. Endvidere kan aktionærer, der tilsammen ejer 5 % af aktiekapitalen eller repræsenterer mindst 5 % af det samlede antal stemmer, skriftligt over for bestyrelsen begære ekstraordinær generalforsamling afholdt til behandling af et eller flere i begæringen angivne spørgsmål.
Fremkommer begæring om afholdelse af ekstraordinær generalforsamling, skal bestyrelsen indkalde til sådan generalforsamling inden fjorten dage efter begæringens modtagelse.
§ 9
Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen via Selskabets hjemmeside samt i Erhvervsstyrelsens IT-system med højst fem ugers og mindst tre ugers varsel.
Indkaldelse med dagsorden skal endvidere ske ved almindelig brevforsendelse til enhver i ejerbogen noteret aktionær, der har fremsat begæring om tilsendelse af indkaldelser til generalforsamlinger, medmindre bestyrelsen har udnyttet bemyndigelsen i § 9a.
Indkaldelse til generalforsamling, hvor der træffes beslutning efter selskabslovens § 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller 5 eller § 107, stk. 1 eller 2, skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer og skal sendes til enhver noteret aktionær.
§ 9a
Selskabet benytter sig af en aktionærportal, som leveres af Computershare A/S. Aktionærportalen er en internetløsning, som giver aktionærerne mulighed for tilmelding til elektroniske publikationer fra Selskabet og give kontaktoplysninger, således at Selskabet kan anvende elektronisk udsendelse af materiale til de aktionærer, der har givet deres kontaktoplysninger. Aktionærportalen giver også mulighed for, at aktionærer kan foretage elektronisk tilmelding til generalforsamling.
Al kommunikation fra Selskabet til de enkelte aktionærer sker via elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post (elektronisk kommunikation) via Selskabets hjemmeside www.brondby.com og/eller Aktionærportalen, som findes på Selskabets hjemmeside under fanen Aktionærportalen. Dette gælder blandt andet med henblik på indkaldelse til generalforsamlinger med tilhørende dagsorden, fuldstændige forslag og formularer til brug for afgivelse af fuldmagt, delårsrapporter, årsrapporter, selskabsmeddelelser, finanskalender og prospekter samt i øvrigt generelle oplysninger fra Selskabet til aktionærerne. Selskabet kan dog til enhver tid vælge at kommunikere med almindelig brevpost.
Det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at Selskabet er i besiddelse af korrekt elektronisk kontaktoplysning.
Kommunikation fra aktionærerne til Selskabet kan ske ved elektronisk mail via aktionærportalen til den deri angivne mailadresse eller til info@brondby.com.
Aktionærerne kan på Selskabets hjemmeside, www.brondby.com, finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.
§ 10
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
- Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse
- Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
- Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår
- Eventuelle forslag fra aktionærer eller bestyrelse
- Valg af bestyrelse
- Valg af én statsautoriseret revisor
- Eventuelt
Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest seks uger før generalforsamlingen skal afholdes. Fremsætter en aktionær krav herom senere end seks uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.
Senest tre uger før generalforsamlingen skal indkaldelsen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den senest reviderede årsrapport, dagsordenen og de fuldstændige forslag, samt de formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev gøres tilgængelige på Selskabets hjemmeside. Gøres de formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev ikke tilgængelige på internettet, oplyser Selskabet på hjemmesiden, hvordan formularerne kan rekvireres i papirform og sender formularerne til enhver aktionær, der ønsker det.
§ 11
En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling for sig selv eller en befuldmægtiget senest tre dage forud for afholdelsen. Aktionæren kan tillige møde med en rådgiver. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som Selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen. Stemmeretten kan endvidere udøves ved brevstemme.
§ 12
På generalforsamlinger har hvert aktiebeløb på kr. 0,50 én stemme.
§ 13
Generalforsamlinger ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning, der skal være skriftlig, såfremt en efter dirigentens skøn passende del af de tilstedeværende og repræsenterede aktionærer måtte ønske det.
På en generalforsamling kan beslutning kun tages om de i dagsordenen anførte forslag og ændringsforslag hertil.
De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, med mindre andet følger af lovgivningen eller disse vedtægter. I tilfælde af stemmelighed ved valg foretages ny afstemning. Står stemmerne herefter atter lige, har bestyrelsens formand den udslagsgivende stemme, såfremt han er aktionær i Selskabet, og ellers afgøres valget ved lodtrækning. I andre tilfælde af stemmelighed er det fremsatte forslag forkastet. Til vedtagelse af beslutninger om vedtægtsændringer eller om Selskabets opløsning udkræves – for så vidt der ikke i lovgivningen udkræves større majoritet eller enstemmighed – at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
Dersom forslaget om vedtægtsændringer ikke er fremsat eller tiltrådt af bestyrelsen, kræves endvidere, at mindst 2/3 såvel af det samlede antal stemmer som af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen.
Over det på en generalforsamling passerede indføres en beretning i en dertil af bestyrelsen autoriseret forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten. En bekræftet udskrift af generalforsamlingsprotokollen skal være tilgængelig for aktionærerne på Selskabets kontor senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse.
Bestyrelse og direktion
§ 14
Selskabets bestyrelse består af tre til ti medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen og som kan genvælges. Brøndbyernes Idrætsforening har, så længe Selskabet har brugsret til Brøndbyernes Idrætsforenings licens under DBU til at drive professionel fodbold, ret til at udpege én til to medlemmer til Selskabets bestyrelse for et år ad gangen med mulighed for genudpegning. Brøndbyernes Idrætsforening skal senest seks uger før Selskabets ordinære generalforsamling oplyse den eller de udpegede personers navn og ledelseshverv, således at Selskabet kan oplyse dette i indkaldelsen til Selskabets ordinære generalforsamling. Den eller de udpegede medlemmer indtræder i bestyrelsen umiddelbart efter Selskabets ordinære generalforsamling. Den eller de udpegede medlemmer kan ikke udpeges til formand for Selskabets bestyrelse. Fanafdelingen i Brøndbyernes Idrætsforening har ret til at indstille et medlem til Selskabets bestyrelse til valg på generalforsamlingen. Fanafdelingen i Brøndbyernes Idrætsforening skal senest fem uger før Selskabets ordinære generalforsamling oplyse den indstillede persons navn og ledelseshverv, således at Selskabet kan oplyse om dette i indkaldelsen til Selskabets ordinære generalforsamling. Et bestyrelsesmedlem valgt efter indstilling fra Fanafdelingen i Brøndbyernes Idrætsforening kan ikke udpeges til formand for Selskabets bestyrelse.
Bestyrelsen forestår ledelsen af Selskabets anliggender. Bestyrelsen træder sammen umiddelbart efter afholdelsen af den ordinære generalforsamling og vælger af sin midte en formand og en næstformand. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede.
Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.
Bestyrelsesmedlemmer modtager et årligt honorar. Bestyrelsens samlede vederlag for det igangværende regnskabsår forhåndsgodkendes på Selskabets ordinære generalforsamling medens det samlede vederlag for det foregående regnskabsår angives og indstilles til generalforsamlingens endelige godkendelse i og sammen med Selskabets årsrapport.
§ 14a
Selskabet har udarbejdet overordnede retningslinjer for Selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Disse retningslinjer er forelagt og vedtaget på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 17. september 2013. Retningslinjerne er offentliggjort på Selskabets hjemmeside www.brondby.com.
§ 15
Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af et til tre medlemmer til at lede den daglige drift.
Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv.
Tegningsregel
§ 16
Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening, enten med et medlem af bestyrelsen eller med en direktør, eller af tre bestyrelsesmedlemmer i forening eller af den samlede bestyrelse.
Revision
§ 17
Revisionen af Selskabets årsrapporter foretages af en af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt statsautoriseret revisor.
Regnskab
§ 18
Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
§ 19
Årsrapporten skal opgøres i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning om aflæggelse af årsrapport.
*****
Således vedtaget på ordinær generalforsamling den 2. april 2019.
Vedhæftet fil
