AUGA group, AB (kodas 126264360, buveinės adresas Konstitucijos pr. 21C, Vilnius, Bendrovė) valdybos iniciatyva ir sprendimu 2019 m. balandžio 30 d. 10.00 val. šaukiamas Bendrovės eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas.
Susirinkimas vyks verslo centro QUADRUM NORTH konferencijų salėje, adresu Konstitucijos pr. 21C, Vilnius.
Akcininkų registracijos pradžia 9:30 val.
Dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę tik tie asmenys, kurie yra akcininkai visuotinio akcininkų susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje.
Susirinkimo apskaitos diena – 2019 m. balandžio 23 d.
Susirinkimo darbotvarkė:
- Bendrovės 2018 m. konsoliduotas metinis pranešimas ir Bendrovės auditoriaus pranešimas.
- Bendrovės 2018 m. konsoliduotų metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas.
- Bendrovės 2018 m. pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas.
- Bendrovės auditoriaus skyrimas 2019 m. finansinių ataskaitų auditui, jo atlygio tvirtinimas.
- Bendrovės įstatų keitimas ir naujos įstatų redakcijos tvirtinimas.
- Bendrovės kolegialaus valdymo organo nepriklausomumo kriterijų tvirtinimas.
- Valdybos narių rinkimas ir tvirtinimas.
- Valdybos narių atlyginimo tvirtinimas.
- Esamos kadencijos stebėtojų tarybos narių atlyginimo už funkcijų atlikimą nuo jų paskyrimo dienos tvirtinimas.
Sprendimų projektai dėl 1-4 klausimo kartu su susijusiais dokumentais ir kita susijusia informacija bus pateikti atskirai kaip šio pranešimo papildymas.
Atsižvelgiant į gerąsias korporatyvinio valdymo praktikas, Bendrovė siekia turėti galimybę kandidatus į valdybos narius, siūlomus skirti visuotiniam akcininkų susirinkimui, pasirinkti iš kiek įmanoma platesnio kandidatų sąrašo, ypatingai atsižvelgiant į tai, kad Bendrovė sieks įgyvendinti teisės aktų numatytą reikalavimą, kad 1/3 valdybos narių turi būti nepriklausomi (Bendrovės atveju, tai 2 iš 5 narių). Atsižvelgiant į tai, Bendrovė skelbia galimybę teikti siūlymus/kandidatūras į nepriklausomus Bendrovės valdybos narius. Siūlymai/kandidatūros turi būti pateikti Bendrovei elektroniniu paštu adresu info@auga.lt ne vėliau kaip 14 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos (t. y. iki 2019 m. balandžio 16 d. darbo pabaigos). Svarstomi bus tik tokie siūlymai/kandidatūros, kuriuose yra nurodomas pilnas kandidato vardas, pavardė, kontaktinė informacija, išsami informacija apie išsilavinimą, patirtį, publikacijas bei informacija apie atitiktį nepriklausomumo kriterijams. Informacijos pateikimo šablonas pridedamas. Bendrovė paskelbs susirinkimo darbotvarkės 7 klausimo sprendimų projektą, t. y. siūlomų kandidatų į valdybos narius sąrašą, ne vėliau kaip 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos (t. y. iki 2019 m. balandžio 19 d.).
Siūlomi tokie visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektai susirinkimo darbotvarkės 5-6, 8-9 klausimais:
- Bendrovės įstatų keitimas ir naujos įstatų redakcijos tvirtinimas.
Pakeisti Bendrovės įstatus numatant, kad:
- Panaikinama stebėtojų taryba;
- Valdybai priskiriamos (i) Akcinių bendrovių įstatymo 34 str. 11 d. numatytos priežiūros funkcijos, ir (ii) funkcijos dėl bendrovės metinio biudžeto ir verslo plano tvirtinimo, rizikos valdymo politikų ir procedūrų, Bendrovės veikloje priimtinos rizikos lygio tvirtinimo, metinių finansinių ir nefinansinių bendrovės vadovo tikslų nustatymo;
- sandoriams viršijantiems 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo turi būti gaunamas valdybos pritarimas;
- vadovas turi teisę sudaryti sandorius, kurių vertė neviršija 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, be atskiro valdybos pritarimo;
- atliekami kiti pakeitimai, atsižvelgiant į paskutinius Akcinių bendrovių įstatymo pasikeitimus, ir įtvirtinamos kai kurios kitos gerosios valdysenos praktikos, kaip tai nurodyta naujos įstatų redakcijos projekte teikiamame tvirtinimui.
Patvirtinti naujos Bendrovės įstatų redakciją pagal pridedamą projektą ir įpareigoti bendrovės generalinį direktorių įregistruoti tokią naują įstatų redakciją Juridinių asmenų registre.
- Bendrovės valdybos narių nepriklausomumo kriterijų tvirtinimas.
Patvirtinti Bendrovės valdybos narių nepriklausomumo kriterijus pagal pridedamą projektą.
- Valdybos narių atlyginimo tvirtinimas.
Patvirtinti tokį Bendrovės valdybos narių atlygį naujai išrinktiems nariams vienai kadencijai:
- valdybos nariui už kiekvieną valdybos posėdį (įskaitant pasiruošimą jam, dalyvavimą jame bei po posėdžio su posėdžių susijusių klausimų užbaigimą) nustatyti EUR 1 900 (prieš mokesčius), o valdybos pirmininkui – EUR 2 500 (prieš mokesčius) atlygį. Jeigu per 12 mėnesių būtų daugiau kaip 12 posėdžių, nurodytas atlygis mokamas už kiekvieną posėdį. Jeigu būtų mažiau nei 12 posėdžių per 12 mėnesių laikotarpį – sumokama kaip už 12 posėdžių per 12 mėnesių. Už tarp posėdžių raštu ar kitais būdais priimtus sprendimus ar posėdžius, kuriuose valdybos narys nedalyvavo, atskiras atlygis nemokamas;
- užsienyje gyvenantiems valdybos nariams kompensuojamos kelionės išlaidos, bet ne daugiau kaip EUR 500 + PVM (Lietuvos tarifas) už kiekvieną posėdį, į kurį jis atvyko dalyvauti į Lietuvą; jei dalyvaujama nuotoliniu būdu – kelionės išlaidų kompensacija tokio dalyvavimo posėdyje atveju nėra mokama.
- Esamos kadencijos stebėtojų tarybos narių atlyginimo už funkcijų atlikimą nuo jų paskyrimo dienos tvirtinimas.
Atsižvelgiant į tai, kad esamos kadencijos Bendrovės stebėtojų tarybos nariai pareigas ėjo dvi kadencijas iš eilės, o taip pat vieną kadenciją vykdė ir audito komiteto funkcijas be jokio atlygio, dabartinė valdyba pasiūlė tokį sprendimą dėl atlyginimo skiriamo dabartinės stebėtojų tarybos ir audito komiteto nariams už jų nurodytų funkcijų atlikimą:
Patvirtinti kiekvienam iš stebėtojų tarybos narių EUR 20 000 (prieš mokesčius) atlyginimą, t. y. EUR 20 000 (prieš mokesčius) Liudui Navickui, EUR 20 000 (prieš mokesčius) Vladui Lašui ir EUR 20 000 (prieš mokesčius) Rimantui Rudzkiui už stebėtojų tarybos (dvi kadencijos) ir audito komiteto (viena kadencija) funkcijų atlikimą.
Visuotiniame akcininkų susirinkime turės teisę dalyvauti ir balsuoti akcininkai arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis.
Bendras Bendrovės akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 0,29 euro, skaičius ir balsavimo teisę visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių akcijų skaičius yra toks pat ir sudaro 227 416 252 akcijas.
Bendrovės akcijų ISIN kodas – LT0000127466.
Asmuo, dalyvaujantis visuotiniame akcininkų susirinkime ir turintis teisę balsuoti, turi pateikti asmens tapatybę liudijantį dokumentą. Asmuo, kuris nėra akcininkas, be šio dokumento, turi pateikti dokumentą, patvirtinantį teisę balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.
Kiekvienas akcininkas turi teisę įstatymų nustatyta tvarka įgalioti kitą asmenį (fizinį ar juridinį) dalyvauti ir balsuoti jo vardu susirinkime. Susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas, nebent įgaliotiniui išduotas įgaliojimas ar įstatymai nurodytų siauresnes įgaliotinio teises. Įgaliotas asmuo privalo pateikti įstatymų nustatyta tvarka patvirtintą įgaliojimą. Užsienyje išduotas įgaliojimas turi būti išverstas į lietuvių kalbą ir legalizuotas įstatymų nustatyta tvarka.
Bendrovė nenustato specialios įgaliojimo formos.
Akcininkas gali elektroninių ryšių priemonėmis įgalioti kitą fizinį ar juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti akcininko vardu susirinkime. Toks įgaliojimas notaro netvirtinamas. Elektroninių ryšių priemonėmis išduotą įgaliojimą akcininkas turi patvirtinti elektroniniu parašu, sukurtu saugia parašo formavimo programine įranga ir patvirtintu Lietuvos Respublikoje galiojančiu kvalifikuotu sertifikatu. Apie elektroninių ryšių priemonėmis išduotą įgaliojimą akcininkas privalo pranešti Bendrovei elektroniniu paštu adresu info@auga.lt ne vėliau kaip iki paskutinės darbo dienos prieš susirinkimą 12.00 valandos. Įgaliojimas ir pranešimas turi būti rašytiniai. Elektroniniu parašu turi būti pasirašytas pats įgaliojimas ir pranešimas Bendrovei, o ne elektroniniu paštu atsiųstas laiškas. Pateikdamas Bendrovei pranešimą, akcininkas turi nurodyti internetinį adresą, iš kurio gali būti nemokamai atsisiunčiama akcininko elektroninio parašo tikrinimo programinė įranga.
Akcininkas arba jo įgaliotinis turi teisę iš anksto balsuoti raštu, užpildydamas bendrąjį balsavimo biuletenį. Bendrojo balsavimo biuletenio forma balsuoti šiame susirinkime bus pateikiama kartu su paskutiniu šio pranešimo papildymu ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Jeigu akcininkas pageidauja, Bendrovė, ne vėliau kaip likus 10 dienų iki susirinkimo, neatlygintinai išsiunčia bendrąjį balsavimo biuletenį registruotu laišku. Bendrasis balsavimo biuletenis bus taip pat pateikiamas Bendrovės tinklalapyje www.auga.lt ne vėliau kaip likus 10 dienų iki akcininkų susirinkimo dienos. Užpildytas bendrasis balsavimo biuletenis ir teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas turi būti pateikiami Bendrovei raštu ir gauti joje ne vėliau kaip paskutinę darbo dieną iki susirinkimo, pristatant į Bendrovę pasirašytinai arba siunčiant registruotu laišku pranešime nurodytu Bendrovės buveinės adresu.
Bendrovė nesudaro galimybės dalyvauti ir balsuoti susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis.
Akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, turi teisę siūlyti klausimus darbotvarkei papildyti. Kartu su siūlymu turi būti pateikti sprendimų projektai siūlomais klausimais arba, kai sprendimų priimti nereikia, paaiškinimai dėl kiekvieno siūlomo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo. Siūlymas papildyti darbotvarkę turi būti pateikiamas raštu, pristatant į Bendrovę pasirašytinai arba siunčiant registruotu laišku pranešime nurodytu Bendrovės buveinės adresu. Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo.
Akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų bet kuriuo metu iki visuotinio akcininkų susirinkimo ar susirinkimo metu turi teisę siūlyti naujus sprendimų projektus, kurie yra įtraukti ar bus įtraukti į susirinkimo darbotvarkę, taip pat papildomus kandidatus į Bendrovės valdybos narius (jei renkama). Siūlomi sprendimų projektai turi būti pateikiami raštu, pristatant į Bendrovę pasirašytinai arba siunčiami registruotu laišku pranešime nurodytu Bendrovės buveinės adresu.
Akcininkai turi teisę iš anksto pateikti Bendrovei klausimus, susijusius su susirinkimo darbotvarkės klausimais, raštu, laiške nurodant akcininko asmens kodą bei sutikimą tvarkyti asmens duomenį – asmens kodą, siunčiant Bendrovei registruotu paštu arba pateikiant pasirašytinai. Bendrovė įsipareigoja atsakyti, jei klausimai bus gauti ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Bendro pobūdžio atsakymai bus talpinami Bendrovės tinklalapyje www.auga.lt. Bendrovė atsakymo į akcininko pateiktą klausimą jam asmeniškai neteiks, jei atitinkama informacija bus pateikta Bendrovės tinklalapyje.
Akcininkai, atvykę į AUGA group, AB, adresu Konstitucijos pr. 21C, Vilnius, ar Bendrovės tinklalapyje www.auga.lt galės susipažinti su Bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant pranešimu apie susirinkimo sušaukimą, informacija apie bendrą akcijų skaičių ir balsavimo teisę suteikiančių akcijų skaičių visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo dieną, sprendimų projektais bei kitais dokumentais, kurie teikiami visuotiniam akcininkų susirinkimui, ir gauti informaciją, susijusią su akcininko teisių įgyvendinimu.
Pridedama:
- Naujos įstatų redakcijos projektas;
- Bendrovės kolegialaus valdymo organo nepriklausomumo kriterijų projektas;
- Kandidato informacijos forma.
Generalinis direktorius
Linas Bulzgys
+370 5 233 5340
Priedai
