Aktieägarna i NAXS AB (publ), org.nr 556712-2972, med säte i Stockholm (”Bolaget” eller ”NAXS”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 4 juni 2019 kl. 10.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Stureplan 8, Stockholm.
RÄTT ATT DELTA VID ÅRSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 28 maj 2019, och
dels senast tisdagen den 28 maj 2019 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till NAXS AB (publ), Att. Lennart Svantesson, Grev Turegatan 10, 1 tr, 114 46 Stockholm eller via e-post (info@naxs.se), med angivande av fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats (www.naxs.se) samt kommer att skickas till aktieägare som begär det.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 28 maj 2019, då sådan införing ska vara verkställd.
RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Per dagen för denna kallelse finns totalt 12 219 430 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 309 369 egna aktier.
FÖRESLAGEN DAGORDNING
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Framläggande och godkännande av dagordning
- Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Presentation av verkställande direktören, framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
- disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
- Fastställande av antalet styrelseledamöter
- Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
- Val av revisor
- Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning
- Valberedningens förslag till val av ledamöter till valberedningen
- Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende återköp av Bolagets egna aktier
- Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier och fondemission
- Stämmans avslutande
Valberedningens förslag
Punkterna 2, 9-12 samt 14: Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelse och revisor, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor samt val av ledamöter i valberedningen.
Valberedningen i Bolaget föreslår att årsstämman ska besluta enligt följande:
- Till ordförande på årsstämman föreslås advokat Jesper Schönbeck.
- Styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av fyra ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
- Arvode till styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utgå med totalt 753 750 kronor, varav 258 750 kronor till styrelsens ordförande och 165 000 kronor vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i Bolaget. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
- Till ordinarie ledamöter föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Tony Gardner-Hillman, Andrew Wignall, Damhnait Ni Chinneide och John Chapman. Vidare föreslås omval av John Chapman till styrelsens ordförande. För information om de föreslagna ledamöterna hänvisas till Bolagets årsredovisning.
- Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vilket överensstämmer med styrelsens rekommendation. För det fall årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag har Ernst & Young AB låtit meddela att Jesper Nilsson kommer att vara huvudansvarig revisor.
- Till ledamöter i valberedningen föreslås Meg Eisner (representerande QVT Financial LP), Amaury de Poret (representerande sig själv) och John Chapman (styrelsens ordförande). Vidare föreslås Meg Eisner till valberedningens ordförande.
Punkt 13: Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om principer för utseende av valberedning enligt följande. Dessa principer ska gälla till dess att en bolagsstämma beslutar annat.
Årsstämman ska välja ledamöter till valberedningen. Förslag till val av ledamöter och ordförande i valberedningen ska läggas fram av den sittande valberedningen. Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. En av ledamöterna ska vara Bolagets styrelseordförande. Bolagets styrelseordförande ska dock utgöra valberedningens ordförande. När valberedningen tar fram sitt förslag till val av ledamöter i valberedningen ska valberedningen beakta aktieägarbasen och den uttryckta viljan att delta i valberedningen hos de största aktieägarna i Bolaget.
Valberedningens mandat ska gälla fram till dess att en ny valberedning har valts på en efterföljande årsstämma. Valberedningen får emellertid ändra valberedningens sammansättning under mandatperioden om den bedömer det lämpligt och praktiskt eller om så är motiverat utifrån väsentliga förändringar i aktieägarbasen (och/eller om en större aktieägare ha uttryckt vilja att utse en ledamot i valberedningen). I så fall, eller om en ledamot av annan anledning lämnar valberedningen, ska valberedningen erbjuda den i turordning största aktieägaren, som tillämpligt, baserat på röster, möjlighet att utse ledamot av valberedningen för återstoden av mandatperioden, under förutsättningen att det inte föreligger något som förhindrar sådan representation. Ingen aktieägare ska dock ha rätt att utse mer än en ledamot i valberedningen. Valberedningen ska rösta om den föreslagna och reviderade sammansättningen.
Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.
Styrelsens förslag
Punkt 8b: Disposition av Bolagets resultat
De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om 16 525 092 kronor, Bolagets överkursfond om 577 705 947 kronor och Bolagets balanserade vinstmedel om 93 857 133 kronor, totalt 688 088 172 kronor.
Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen disponeras så att 2,78 kronor per aktie utbetalas till aktieägarna och att Bolagets återstående fria egna kapital överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås fredagen den 7 juni 2019.
Punkt 15: Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att följande riktlinjer ska gälla för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.
Ersättningar till Bolagets ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga i syfte att möjliggöra för Bolaget att attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Ersättningarna ska därutöver vara ändamålsenliga på så sätt att de motiverar ett långsiktigt värdeskapande för Bolaget. Ersättning kan bestå av fyra delar:
- fast lön och arvode,
- rörliga ersättningar, vilket inkluderar aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram,
- pensionsavsättningar, och
- andra ekonomiska förmåner.
Styrelsen beslutar vilken struktur ersättningen ska bestå av för att mest effektivt uppfylla sitt syfte. För det fall rörliga ersättningar ska utbetalas, ska dessa vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier samt vara utformade med syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. Rörlig ersättning kan uppgå till maximalt 50 procent av fast årslön. Eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska utformas på sådant sätt att de främjar intressegemenskap mellan Bolagets ägare och de ledande befattningshavarna.
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar sådant avsteg.
Punkt 16: Förslag till beslut om bemyndigande avseende återköp av Bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande:
- Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
- Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för nästa årsstämma.
- Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
- Förvärv får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i Bolagets möjlighet att återföra kapital till aktieägarna, att främja en effektivare kapitalanvändning i Bolaget, samt att motverka en stor substansrabatt med avseende på Bolagets aktie, vilket sammantaget bedöms ha en sannolikt positiv inverkan på kursutvecklingen för Bolagets aktier och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt tillsammans med förslaget och på Bolagets hemsida senast tre veckor före årsstämman.
Punkt 17: Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier och fondemission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet och fondemission i enlighet med punkterna (a) – (b) nedan. Besluten är villkorade av varandra och föreslås därför antas i ett sammanhang.
(a) Minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 18 988,35 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras genom att de återköpta egna aktier som Bolaget innehar vid dagen för kallelse till årsstämman dras in.
(b) Fondemission utan utgivande av aktier
Styrelsen föreslår att Bolagets aktiekapital ska ökas med 18 988,35 kronor genom överföring av 18 988,35 kronor från fritt eget kapital (enligt den balansräkning som kommer att fastställas av årsstämman). Fondemissionen ska genomföras utan att några nya aktier ges ut.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelser, styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 17 samt revisorns och styrelsens yttranden enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Grev Turegatan 10, 1tr, Stockholm och på Bolagets webbplats www.naxs.se, senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens förslag och motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress och webbplats senast fyra veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i maj 2019
Styrelsen för NAXS AB (publ)
Kontaktinformation
Lennart Svantesson, VD
Telefon: +46 733-110 011
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 maj 2019 kl. 13.00 CET.
Detta meddelande och ytterligare information finns tillgänglig på www.naxs.se
NAXS AB (publ)
Org.nr 556712-2972
Grev Turegatan 10
114 46 Stockholm
Tel: 08 611 33 25, E-post: info@naxs.se
NAXS är noterat på NASDAQ Stockholm. NAXS investerar huvudsakligen i private equity fonder med ett nordiskt fokus men kan också göra direktinvesteringar tillsammans med private equity och andra fonder inom alternativa tillgångar. NAXS kan, i begränsad omfattning, även göra andra typer av investeringar.
Bilaga
