Ramirent Oyj Pörssitiedote 14.6.2019 klo 9.05 EEST
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA".
Loxam S.A.S. ("Loxam" tai "Tarjouksentekijä") ja Ramirent Oyj ("Ramirent" tai "Yhtiö") ovat 10.6.2019 tiedottaneet, että Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Ramirentin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Ramirentin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet") ("Ostotarjous").
Ramirentin hallitus ("Hallitus") antaa täten seuraavan lausunnon Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:n edellyttämällä tavalla.
Ostotarjous lyhyesti
Ramirent ja Loxam ovat 10.6.2019 solmineet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), joka sisältää muun muassa ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.
Ostotarjouksessa noudatettavat ehdot perustuvat tarjousasiakirjaan ("Tarjousasiakirja"), jonka Tarjouksentekijän odotetaan julkistavan arviolta 19.6.2019.
Tarjottava vastike kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 9,00 euroa käteisenä, ehdollisena muutoksille Ostotarjouksen ehdoissa kuvatun mukaisesti. Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:
- 65,4 prosenttia verrattuna Ramirentin osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") 7.6.2019 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista; sekä
- 56,0 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Ramirentin osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltävällä 3 kuukauden ajanjaksolla.
Tarjottavaan vastikkeeseen sovelletaan Ostotarjouksen ehtoja. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, mikäli muun muassa Yhtiö päättää jakaa osinkoa missään muodossa ja kyseinen jako (mukaan lukien Ramirentin vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän vuosittaisen osingon toisen 0,23 euron suuruisen osakekohtaisen maksuerän maksaminen) maksetaan Yhtiön osakkeenomistajille ennen Ostotarjouksen toteutuspäivää tai jos sellaisen osingon tai varojen jakamisen täsmäytyspäivä on ennen Ostotarjouksen toteutuspäivää, tarjousvastiketta vähennetään vastaavasti euro-eurosta periaatteella.
Tarjouksentekijä julkaisi Ostotarjouksen arvopaperimarkkinalain 11 luvun mukaisesti 10.6.2019.
Eräät Ramirentin suuret osakkeenomistajat, Nordstjernan AB ja Oy Julius Tallberg Ab, sekä Ramirentin toimitusjohtaja Tapio Kolunsarka ja talousjohtaja Jukka Havia, ovat eräin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 31,9 prosenttia Ramirentin Osakkeista.
Lisäksi Stavdal AB:n suuri osakkeenomistaja Hammarviken Företagsutveckling AB, joka edustaa noin 62,9 prosenttia Stavdal Osakkeista (kuten määritelty jäljempänä) ja noin 3,2 prosenttia Ramirentin Osakkeista (ottaen huomioon odotettu 5 848 341 Ramirentin osakkeen liikkeeseenlasku Stavdal AB:n osakkeenomistajille ("Stavdal Osakkeet") Ramirentin 8.4.2019 julkistaman Stavdal AB:n yritysoston toteuttamisen yhteydessä), on peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen eräin tavanomaisin ehdoin tai myymään Stavdal Osakkeensa Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ulkopuolella tarjousvastiketta vastaavalla hinnalla ehdollisena Ostotarjouksen toteuttamiselle.
Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 19.6.2019 ja päättyvän arviolta 18.7.2019. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että tietyt ehdot ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä luopuu niiden täyttymisen vaatimisesta sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Osakkeiden (mukaan lukien 5 848 341 Stavdal Osakkeet siinä määrin kuin ne ovat ulkona olevia ja pätevästi tarjottu Ostotarjoukseen) osalta, jotka edustavat yhteensä, yhdessä kaikkien muiden Tarjouksentekijän hallussa muutoin ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamispäivämäärää olevien Osakkeiden ja Stavdal Osakkeiden, sikäli kun niitä ei ole pätevästi tarjottu Ostotarjoukseen ja Tarjouksentekijällä on peruuttamaton oikeus hankkia ne Stavdal AB:n osakkeenomistajilta, kanssa, yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90 %) Yhtiön yhteenlasketuista osakkeista ja äänioikeuksista täysi laimennusvaikutus huomioiden.
Tarjouksentekijän aikomuksena on aloittaa osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukainen pakollinen lunastusmenettely hankkiakseen Yhtiön Osakkeet, jotka eivät ole Tarjouksentekijän hallussa, ja poistaa Yhtiön osakkeet Nasdaq Helsingin pörssilistalta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen niin pian kuin se on sallittua ja käytännössä mahdollista soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti.
Ostotarjouksen julkistamishetkellä 10.6.2019 Tarjouksentekijän tai sen konserniyhtiöiden hallussa ei ollut Osakkeita tai äänioikeuksia Ramirentissä.
Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja Ostotarjousta koskevat lisätiedot tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan.
Ostotarjouksen rahoittaminen
Tarjouksentekijä suunnittelee rahoittavansa Ostotarjouksen ulkopuolisella velkarahoituksella sekä omilla käteisvaroillaan. Velkarahoitusta on sitä koskevien bridge facilities agreements -rahoitussopimusten perusteella nostettavissa yhteensä enintään 1,5 miljardia euroa. Velkarahoituksen nostaminen on ehdollinen tavanomaisille "certain funds" -perusteisille ehdoille sekä ehdoille, joiden täyttyminen on Tarjouksentekijän määräysvallassa. Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle eikä Tarjouksentekijä tarvitse kenenkään kolmannen osapuolen suostumusta Ostotarjouksen rahoittamiseksi.
Lausunnon taustaa
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaan Hallituksen tulee julkistaa Ostotarjousta koskeva lausunto. Lausunnon tulee sisältää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Ramirentin ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Ramirentin toimintaan ja työllisyyteen Ramirentissä.
Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Ramirentin hallitukselle Tarjousasiakirjan luonnoksen siinä muodossa, jossa Tarjouksentekijä on sen jättänyt Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi 11.6.2019.
Valmistellessaan lausuntoa Hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjan luonnoksessa, eikä ole itsenäisesti tarkistanut siihen sisältyviä tietoja. Tästä syystä Hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksista Ramirentin liiketoimintaan tai työntekijöihin on suhtauduttava varauksella.
Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Ramirentin toimintaan ja työllisyyteen Ramirentissä
Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa antamat tiedot
Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Yhtiön ja Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevissa 10.6.2019 julkistetuissa tiedotteissa ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella.
Tarjousasiakirjan luonnoksen mukaan Loxam on suurin konevuokrausyhtiö Euroopassa 1 483 miljoonan euron liikevaihdolla ja 501 miljoonan euron käyttökatteella vuonna 2018. Loxamin palveluksessa on arviolta 8 000 työntekijää ja sillä on 766 konevuokraamon verkosto yli 13 maassa Euroopassa sekä Lähi-Idässä, Brasiliassa, Kolumbiassa ja Marokossa. Loxam on vahvan taloudellisen asemansa ja kestävän liiketoiminnan avulla toteuttanut yli 20 yrityskauppaa viimeisen 10 vuoden aikana, mikä on osoitus sen integraatiokyvystä ja osallistavasta yrityskulttuurista.
Loxamin lausuntojen mukaan yhdistämällä Ramirentin tärkeä markkina-asema Pohjoismaissa ja Itä-Euroopassa sekä Loxamin vahva markkina-asema Länsi- ja Etelä-Euroopassa luodaan ainutlaatuisesti asemoitunut, mittakaavaltaan, joustavuudeltaan sekä kansainväliseltä saavutettavuudeltaan laajentunut yhtiö, joka pystyy palvelemaan asiakkaitaan entistä monipuolisemmin, sitouttamaan työntekijänsä entistä houkuttelevammin ja tuottamaan hyötyä taloudellisille sidosryhmilleen. Yhteenlasketulla 2,2 miljardin euron liikevaihdolla yhdistynyt yhtiö nousisi myös kansainvälisesti yhdeksi johtavista konevuokraajista.
Loxam odottaa, että sen mukautuvan sekä kokeneen integraatiokyvyn tukemana ehdotettu Ramirentin yrityskauppa edustaa merkittävää edistysaskelta konsernin strategiassa luoden Euroopan johtavan konevuokraajan, monipuolisen liiketoiminnan ja asiakkaiden yhdistelmän sekä tarjoaa alustan tulevalle kasvulle.
Loxamin antamien lausuntojen mukaan se lisäksi arvostaa Ramirentin organisaatiota, sen kokenutta johtoryhmää ja työntekijöitä, ja odottaa suunnitellun yritysjärjestelyn olevan positiivinen asia Ramirentille ja sen työntekijöille.
Tarjousasiakirjan luonnoksen mukaan Loxam ei odota Ostotarjouksen toteuttamisella olevan siinä kuvatun ja Tarjousvastikkeen maksamisen lisäksi muita olennaisia vaikutuksia Ramirentin päivittäiseen liiketoimintaan, Ramirentin johdon asemaan, työntekijöihin tai sen toimipaikkoihin.
Hallituksen arvio
Hallitus katsoo, että Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitetyt tiedot Tarjouksentekijän Ramirenttiä koskevista strategisista suunnitelmista ovat yleisluonteisia. Tarjouksentekijän lausuntojen perusteella Hallitus kuitenkin uskoo, että Tarjouksentekijän Ostotarjouksen mukaiset strategiset suunnitelmat eivät yleisesti ottaen vaikuttaisi merkittävästi Ramirentin liiketoimintaan tai toimipaikkoihin.
Hallitus jakaa Loxamin näkemyksen siitä, että yhdistyneellä yhtiöllä on edellytykset laajentaa tarjontaansa asiakkailleen, tarjota uusia mahdollisuuksia sen työntekijöille ja tarjota alusta tulevalle kasvulle yleiseurooppalaisen toimijan luomiseksi. Hallitus katsoo lisäksi, että Tarjousvastike ja Loxamin uskottavuus sijoittajana yhdistettynä sen näyttöön yrityskauppojen suorittamisesta, tukevat Tarjouksentekijän kyvykkyyttä saavuttaa yli 90 prosentin määräysvalta osakkeista ja näin onnistuneesti toteuttaa Ostotarjous ja integroida yhtiöt.
Hallitus huomioi kuitenkin, että Ostotarjous saattaa vaikuttaa Yhtiön työllisyyteen päällekkäisten toimintojen osalta. Hallitus uskoo, että integraation lopullisia ja pitkän aikavälin vaikutuksia voidaan arvioida vasta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
Hallitus ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut Ramirentin työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Ramirentissä.
Hallituksen arvio Ostotarjouksesta Ramirentin ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta
Johdanto
Arvioidessaan Yhdistymissopimusta ja Ostotarjousta, analysoidessaan Ramirentin vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään tästä lausunnosta Hallitus on ottanut huomioon useita tekijöitä, kuten Ramirentin viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät sekä Ramirentin osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen.
Hallituksen arviointi Ramirentin liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa tarjoama tarjousvastike ja sen sisältämä preemio eivät ole ehdollisia muille epävarmuustekijöille kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttymiselle.
Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Hallitus on saanut Ramirentin taloudelliselta neuvonantajalta Lazard AB:lta 10.6.2019 päivätyn asiantuntijalausunnon Ostotarjouksen kohtuullisuudesta ("Fairness Opinion -lausunto"). Fairness Opinion -lausunto on tämän lausunnon liitteenä 1.
Hallituksen arvio
Hallitus arvioi sen Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämien seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa tarjoama vastike on Ramirentin osakkeenomistajien näkökulmasta kohtuullinen. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:
- Osakkeista tarjottu vastike ja preemio (huomioon ottaen myös Ostotarjouksen ehtojen mukaiset mahdolliset muutokset tarjousvastikkeeseen);
- tieto siitä, että vastike maksetaan kokonaisuudessaan käteisenä;
- Ramirentin osakkeen historiallinen kaupankäyntihinta;
- tiedot ja olettamukset Ramirentin liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon ajankohtana ja niiden oletettu kehitys tulevaisuudessa;
- Hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisten taloudellisten neuvonantajien kanssa käydyt keskustelut;
- transaktiovarmuus ja se, että Ostotarjouksen ehdot ovat kohtuullisia ja tavanomaisia;
- mahdollisuus vastata mahdollisiin kolmannen osapuolen ehdotuksiin, jos se on tarpeen, jotta hallitus voi täyttää huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteensa;
- muut Ostotarjouksen ehdot;
- Tiettyjen Yhtiön suurten osakkeenomistajien sitoumukset hyväksyä Ostotarjous edellä viitatuin tavoin; ja
- Fairness Opinion -lausunto.
Hallitus on tutkinut ja ottanut huomioon markkinoiden sekä toimialan trendejä ja eräitä Ramirentin käytössä olevia strategisia vaihtoehtoja. Näihin vaihtoehtoihin kuuluvat esimerkiksi itsenäisenä julkisena osakeyhtiönä pysyminen sekä yhteistyö muiden toimijoiden kanssa. Hallitus on huomioinut myös kyseisiin vaihtoehtoihin liittyvät riskit ja epävarmuustekijät.
Kokonaisharkintaan perustuen ja ottaen huomioon muun muassa edellä kuvatut tekijät hallitus on todennut, että Ostotarjous on Ramirentin osakkeenomistajille suotuisampi vaihtoehto verrattuna liiketoiminnan jatkamiseen itsenäisenä yhtiönä tai verrattuna Ramirentin käytössä oleviin, muihin mahdollisiin strategisiin vaihtoehtoihin.
Hallituksen suositus
Hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan luonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.
Edellä esitetyn perusteella Hallitus katsoo, että Ostotarjous ja Loxamin Osakkeista tarjoama vastike ovat Ramirentin osakkeenomistajille kohtuullisia. Hallitus toteaa myös, että Osakeanti tarjoaa välitöntä arvoa Ramirentin osakkeenomistajille.
Yllä mainittujen seikkojen perusteella Hallitus suosittelee yksimielisesti, että Ramirentin osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.
Hallitus perustaa tämän lausuntonsa arviointiin seikoista ja osatekijöistä, joita se on pitänyt olennaisena Ostotarjouksen arvioinnissa, mukaan luettuna muun muassa tiedot ja olettamukset Ramirentin liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon ajankohtana ja niiden oletettu kehitys tulevaisuudessa.
Muut asiat
Neljä kuudesta Hallituksen jäsenestä on osallistunut tätä lausuntoa koskevaan päätöksentekoon. Hallituksen jäsenet Tobias Lönnevall ja Kaj-Gustaf Bergh eivät osallistuneet tähän päätökseen. Hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi on saatavilla Ramirentin internetsivuilla.
Hallitus toteaa, että yritysjärjestelyyn saattaa liittyä ennalta-arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa yritysjärjestelyissä.
Hallitus toteaa myös, että Ramirentin osakkeenomistajien tulisi myös ottaa huomioon Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Mikäli Osakkeiden ja äänten yli 90 prosentin osuutta koskevasta toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Ramirentin osakkeenomistajien määrää sekä niiden osakkeiden, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä, lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Ramirentin osakkeiden likviditeettiin ja arvoon.
Osakeyhtiölain 18 luvun mukaan osakkeenomistaja, joka omistaa yli 90 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä on oikeutettu lunastamaan, ja muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta on myös velvoitettu lunastamaan, muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Mikäli Loxam saa omistukseensa mainitun määrän Osakkeita, niiltä Ramirentin osakkeenomistajilta, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.
Ramirent on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa ostotarjouskoodia.
Tämä Hallituksen lausunto ei ole sijoitus- tai veroneuvontaa, eikä Hallitus arvioi tässä lausunnossa erityisesti Osakkeiden yleistä hintakehitystä tai niihin liittyviä riskejä yleisesti ottaen. Ramirentin Osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja Osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot sekä muut Osakkeiden arvoon vaikuttavat seikat.
Ramirentin taloudellisena neuvonantajana toimii Lazard AB ja oikeudellisena neuvonantajana Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy.
Helsingissä, 14.6.2019
Ramirent Oyj:n hallitus
Liite 1: Fairness Opinion -lausunto
Lisätietoja:
Ulf Lundahl, hallituksen puheenjohtaja, Ramirent Oyj
Puh. +46 70 820 4648
ulflundahl03@gmail.com
Jukka Havia, talousjohtaja, Ramirent Oyj
Puh. +358 50 355 3757
jukka.havia@ramirent.com
Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.ramirent.com
TIETOA RAMIRENTISTA
Ramirent on johtava palveluyritys, joka vuokraa koneita rakentamiseen ja muulle teollisuudelle. Autamme asiakkaitamme työskentelemään turvallisesti ja tehokkaasti vuokraamalla juuri heille sopivia koneita sekä palvelemalla sujuvasti ja positiivisella asenteella. Ramirentillä on 2 900 työntekijää 294 konevuokraamossa yhdeksässä Pohjois- ja Itä-Euroopan maassa. Vuonna 2018 Ramirent-konsernin liikevaihto oli 712 miljoonaa euroa. Ramirent on listattu Nasdaq Helsingissä (RAMI).
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MUIDEN OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY TIEDOTE, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION ORDER) ARTIKLA 62:N MUKAISESTI.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA HELSINGIN OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Ramirentin osakkeet eivät ole rekisteröitynä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen ("Arvopaperilaki") mukaisesti ja että Ramirentiä eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").
Ostotarjous on avoinna Yhdysvalloissa asuville Ramirentin osakkeenomistajille ja tehdään samoin ehdoin kuin kaikille muille Ramirentin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Ramirentin muille osakkeenomistajille.
Ostotarjous odotetaan tehtävän Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti "Tier II" -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruuttamisoikeuksia, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.
Loxam ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Loxamin tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain soveltuvien lakien tai määräysten, mukaan lukien Pörssilain Rule 14e-5, sallimissa rajoissa, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Ostotarjouksen ulkopuolella Ramirentin osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Ramirentin osakkeiksi, edellyttäen että kyseisiä ostoja tai järjestelyjä ostaa Ostotarjouksen ulkopuolella ei tehdä Yhdysvalloissa Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden toimesta tai puolesta taikka Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Ramirentin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Loxamin taloudelliset neuvonantajat tai taloudellisten neuvonantajien lähipiiriyhtiöt voivat lisäksi harjoittaa Ramirentin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
