Silmäasema Oyj:n hallituksen lausunto Coronaria Oy:n pakollisesta julkisesta ostotarjouksesta
Silmäasema Oyj
Pörssitiedote
11.9.2019 klo 9.20
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN, TAI OSTOTARJOUS, OLISI LAINVASTAISTA. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”VASTUUNRAJOITUSLAUSEKE”.
Viitaten Silmäasema Oyj:n (”Silmäasema” tai ”Yhtiö”) 16.8.2019 julkistamaan pörssitiedotteeseen koskien Coronaria Oy:n (”Coronaria” tai ”Tarjouksentekijä”) velvollisuutta tehdä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista Yhtiön osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista sekä Yhtiön 27.8.2019 julkistamaan pörssitiedotteeseen koskien Coronarian päätöstä tehdä pakollinen julkinen ostotarjous (”Ostotarjous”), Silmäaseman hallitus antaa arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”AML”) 11 luvun 13 §:ssä tarkoitetun lausuntonsa Ostotarjouksesta.
Tämä lausunto on laadittu suomen kielellä ja käännetty englanniksi. Mikäli suomenkielisen ja englanninkielisen version välillä on eroja, suomenkielinen versio on määräävä.
Silmäasema on Ostotarjoukseen liittyen sitoutunut noudattamaan AML 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua suositusta (Ostotarjouskoodi).
AML 11 luvun 13 §:n perusteella kohdeyhtiön hallituksen on julkistettava lausuntonsa yhtiötä koskevasta ostotarjouksesta. Lausunnossa hallituksen tulee esittää perusteltu arvio tarjouksesta kohdeyhtiön ja tarjouksen kohteena olevien arvopapereiden haltijoiden kannalta sekä ostotarjouksen tekijän tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista kohdeyhtiön toimintaan ja työllisyyteen kohdeyhtiössä.
Coronaria tiedotti 16.8.2019 hankkineensa 15.8.2019 ja 16.8.2019 tekemillään osakekaupoilla omistukseensa 1 420 031 Silmäaseman osaketta. Osakkeista maksettu korkein hinta on ollut 6,00 euroa osakkeelta. Tämän seurauksena Coronarian omistusosuus Silmäasemassa nousi yhteensä 4 615 443 osakkeeseen, mikä vastaa 32,4 prosenttia Silmäaseman kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä, ja Coronarialle syntyi AML 11 luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista muista Silmäaseman osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista.
Tämän lausunnon päivämääränä Silmäasemalla on 14 248 805 osaketta. Yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita. Silmäasemalla ei ole tämän lausunnon päivämääränä osakkeisiin oikeuttavia muita arvopapereita.
Coronaria on pidättänyt itsellään oikeuden hankkia Yhtiön osakkeita ennen tarjousajan alkamista, tarjousaikana ja/tai tarjousajan jälkeen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) tai muutoin. Coronarian tiedotteissaan antamien tietojen ja 5.9.2019 julkistaman ja 9.9.2019 täydennetyn, Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan (yhdessä ”Tarjousasiakirja”) mukaan Coronarian hallussa on Tarjousasiakirjassa esitytetyn 3.9.2019 kaupankäyntipäivän päättymistilanteen mukaan yhteensä 4 765 987 Silmäaseman osaketta, mikä vastaa 33,4 prosenttia Silmäaseman kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. 9.9.2019 tehdyn Tarjousasiakirjan täydennyksen yhteydessä Coronaria täydensi ja täsmensi Tarjousasiakirjaa siten, että (i) Ostotarjouksen Tarjousvastike vastaa noin 10,4 prosentin preemiota verrattuna Yhtiön osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Nasdaq Helsingissä kuuden kuukauden ajalta ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä 15.8.2019 (alkuperäisessä 5.9.2019 julkistetun Tarjousasiakirjassa esitetyn 17,8 prosentin preemion sijaan) sekä (ii) sisällytti Tarjousasiakirjan kohdan 4.1. liitteeksi Silmäaseman 16.8.2019 julkistetun pörssitiedotteen ”Silmäaseman uuden strategian ja päivitetyt taloudelliset tavoitteet – uudistamme näkemisen markkinaa kannattavasti kasvaen” kokonaisuudessaan koskien Yhtiön hallituksen ko. päivänä vahvistamia Yhtiön strategiaa ja taloudellisia tavoitteita vuosille 2020–2022.
Ostotarjous lyhyesti
Seuraava tiivistelmä Ostotarjouksen ehdoista perustuu Tarjouksentekijän tiedotteissa annettuihin tietoihin sekä Tarjousasiakirjaan, johon Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymisestä sisältyvät.
Ostotarjous tehdään Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti. Tarjottava vastike on 6,00 euroa käteisenä jokaisesta Silmäaseman osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike”). Tarjousasiakirjan ehtojen mukaan Tarjousvastike vastaa korkeinta Coronarian Silmäaseman osakkeista maksamaa hintaa tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävänä kuuden kuukauden ajanjaksona.
Tarjousasiakirjassa esitetysti Tarjousvastike on noin 10,4 prosenttia korkeampi kuin tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi, noin 9,4 prosenttia korkeampi kuin tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kolmen kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi ja noin 7,5 prosenttia korkeampi kuin Yhtiön osakkeen päätöskurssi Nasdaq Helsingissä 15.8.2019.
AML 11 luvun 15 §:n mukaan pakollinen ostotarjous voi olla ehdollinen vain tarvittavien viranomaispäätösten saamiselle. Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä Yhtiön osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty maksettaviksi sekä toteuttaa Ostotarjous, on ehdollinen kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien ja suostumusten, mukaan lukien rajoituksetta mahdollisten kilpailuviranomaisten hyväksyntöjen saamiselle ennen Tarjouksentekijän julkistaman Ostotarjouksen lopullisen tuloksen päivämäärää tai sen päivämääränä AML 11 luvun 18 §:n mukaisesti (lopullisen tuloksen julkistamispäivämäärä). Coronarian arvion mukaan Ostotarjouksen toteuttaminen ei edellytä kilpailuviranomaisen hyväksyntää.
Ostotarjouksen mukainen tarjousaika on alkanut 5.9.2019 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja päättyy 26.9.2019 klo 16 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa Tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta tarjousajan jatkamisesta pörssitiedotteella viimeistään 26.9.2019.
Hallituksen lausunnon taustat
Ennen Ostotarjouksen arvioimista kukin Yhtiön hallituksen jäsen on itsenäisesti arvioinut ja ilmoittanut hallitukselle, onko hän osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”OYL”) tarkoittamalla tavalla esteellinen käsittelemään asiaa tai onko hänellä Tarjouksentekijään ja/tai Ostotarjouksen toteutumiseen liittyviä sidonnaisuuksia, jotka voisivat olla olennaisia tai muutoin merkityksellisiä ko. hallituksen jäsenen arvioidessa mahdollisuuksiaan osallistua Ostotarjouksen käsittelyyn sivuvaikutteista vapaana, huomioiden myös OYL:n mukaisen lojaliteettivelvollisuuden täyttämiseen liittyvät seikat ja Ostotarjouskoodissa mainitut edellytykset käsitellä asiaa sivuvaikutteista vapaana.
Hallituksen jäsen Tuomas Lang on Intera Partners Oy:n hallituksen puheenjohtaja ja osaomistaja. Intera Partners Oy hallinnoi Intera Fund II Ky -rahastoa, joka omistaa tämän lausunnon päivämääränä 2 375 950 Silmäaseman osaketta, mikä vastaa 16,68 prosenttia Silmäaseman kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Vaikka Tuomas Lang ei osallistu Intera Fund II Ky -rahaston osalta Silmäaseman osakeomistukseen liittyvistä asioista päättämiseen, Lang on ennen Ostotarjouksen käsittelyä ja arvioimista Yhtiön hallituksessa ilmoittanut – edellä selostetut seikat ja Intera Fund II Ky:n omistusprosentti kaikista Silmäaseman osakkeista huomioiden – että hän ei voi osallistua Ostotarjouksen käsittelyyn eikä siihen liittyvistä asioista päättämiseen Yhtiön hallituksessa täysin sivuvaikutteista vapaana. Yhtiön muut hallituksen jäsenet ovat yksimielisesti arvioineet asian samalla tavoin.
Silmäaseman hallituksen jäsenten ja heidän lähipiirinsä osakkeenomistus Silmäasemassa on esitetty Yhtiön internetsivuilla.
Koska muut Yhtiön hallituksen jäsenet kuin Tuomas Lang ovat voineet osallistua Ostotarjouksen käsittelyyn ja siihen liittyvistä seikoista, mukaan lukien tästä lausunnosta päättämiseen Yhtiön hallituksessa ja hallitus on näin ollut myös päätösvaltainen, Yhtiön hallitus ei ole perustanut erillistä komiteaa tai muuta valmistelevaa toimielintä käsittelemään Ostotarjousta tai siihen liittyviä seikkoja. Kukin päätöksentekoon osallistunut Silmäaseman hallituksen jäsen on itse arvioinut Ostotarjousta ja sen vaikutuksia soveltuvan lain ja Ostotarjouskoodin mukaisesti.
Silmäasema ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut henkilöstöltään tai henkilöstönsä edustajilta erillistä lausuntoa Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen.
Tämän lausunnon antamista varten Silmäaseman hallitus on huolellisesti tutustunut Tarjousasiakirjaan. Silmäaseman hallitus nimitti oikeudelliset ja taloudelliset neuvonantajat avustamaan sitä työssään. Silmäaseman taloudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen toimii Nordea Bank Oyj (”Nordea”) ja oikeudellisena neuvonantajana HPP Asianajotoimisto Oy.
Lausuntoaan valmistellessa Silmäaseman hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjassa eikä Silmäaseman hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja tai niiden paikansapitävyyttä. Tästä syystä Silmäaseman hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksesta Yhtiön liiketoimintaan ja työntekijöihin on suhtauduttava varoen.
Lausuntoaan valmistellessa, Silmäaseman hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja Silmäaseman saatavilla olevia potentiaalisia vaihtoehtoja.
Coronarian esittämät strategiset suunnitelmat ja niiden todennäköiset vaikutukset Silmäaseman toimintaan ja työllisyyteen
Silmäaseman hallitus on arvioinut Coronarian strategisia suunnitelmia Tarjousasiakirjan perusteella. Tarjousasiakirjassa esitetysti Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia omistukseensa kaikki Yhtiön osakkeet, jotka eivät ole Tarjouksentekijän, Silmäaseman tai sen tytäryhtiöiden hallussa.
Tarjousasiakirjan perusteella Ostotarjouksella ei odoteta olevan merkittävää välitöntä vaikutusta Silmäaseman toimintoihin, liikepaikkoihin, työpaikkojen määrään tai varoihin. Coronaria pyrkii myötävaikuttamaan muiden Silmäaseman osakkeenomistajien kanssa mahdollisiin rakenteellisiin uudistuksiin tulevaisuudessa, mikäli se on liiketoiminnan kannalta tarpeellista.
Tarjousasiakirjassa esitetysti Coronarian aikomuksena on, että Silmäasema jatkaa toimintaansa erillisenä yksikkönä toimien kuitenkin mahdollisuuksien mukaan yhdessä Coronaria-konserniin kuuluvien silmien terveyshuollon liiketoimintojen kanssa.
Tarjousasiakirjassa esitetysti Ostotarjouksella ei tule Coronarian mukaan olemaan välittömiä vaikutuksia Silmäaseman johtoon. Kuitenkin Coronarian aikomuksena on vaikuttaa Silmäaseman hallituksen kokoonpanoon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeisen omistusosuutensa mukaisesti.
Silmäaseman hallituksen arvio Coronarian esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköistä vaikutuksista Silmäaseman toimintaan ja työllisyyteen Silmäasemassa
Silmäaseman hallitus katsoo, että Tarjousasiakirjassa esitetyt strategiset suunnitelmat ja niiden todennäköiset vaikutukset Silmäaseman toimintaan ja työllisyyteen on esitetty yleisluontoisesti niitä kuitenkaan tarkemmin perustelematta. Tarjousasiakirjassa on todettu, että Tarjouksentekijän aikomuksena on jatkaa Silmäaseman toimintaa erillisenä yksikkönä, mutta toisaalta Coronaria näkee mahdollisuuden kehittää Coronarian ja Silmäaseman yhteistyötä perinteisen ja digitaalisen terveydenhuollon keinoin sekä mahdollisesti laajentaa liiketoimintakonseptia kotimarkkinan ulkopuolelle.
Hallitus ei Tarjousasiakirjan perustella pysty antamaan kattavaa arvioita Ostotarjouksen mahdollisen toteutumisen vaikutuksesta Silmäaseman toimintaan ja työllisyyteen Silmäasemassa.
Ei ole varmuutta siitä, ettei Coronaria tulevaisuudessa tekisi merkittäviä muutoksia Silmäaseman strategiaan, toimintoihin tai työntekijöihin (mukaan lukien rakenteelliset järjestelyt jotka voivat koskea esimerkiksi Silmäaseman liiketoiminnan tai sen osien myyntiä). Tarjousasiakirjassa ei myöskään ole kuvattu tällaisten mahdollisten järjestelyjen taloudellisia vaikutuksia Yhtiön tai osakkeenomistajien osalta. Lisäksi on huomioitava, että Coronarian ja Silmäaseman ollessa kilpailijoita tiettyjen liiketoimintojen osalta, ei ole varmuutta siitä tuleeko Coronarian omistus vaikuttamaan Silmäaseman liiketoimintoihin tältä osin.
Hallituksen arvio Tarjousvastikkeesta Yhtiön ja sen osakkeenomistajien kannalta
Tarjousasiakirjan mukaan Tarjousvastike on 6,00 euroa käteisenä jokaisesta sellaisesta Silmäaseman osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty.
Tarjousvastike on korkeampi kuin Yhtiön osakkeen markkinahinta ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä siten kuin yllä kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti” on kuvattu. Mikäli Silmäasema päättää jakaa osinkoa, lisäosinkoa tai muita varoja missä tahansa muodossa, ja kyseinen varojenjako maksetaan Silmäaseman osakkeenomistajille ennen Tarjousasiakirjassa määriteltyä selvityspäivää tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta tulee ennen Tarjousasiakirjassa määriteltyä selvityspäivää, Tarjouksentekijä varaa oikeuden alentaa tarjousvastiketta euro-eurosta -periaatteella. Jos Silmäaseman ulkona olevien osakkeiden määrä tai laji muuttuu Ostotarjouksen julkistuspäivämäärän ja Tarjousasiakirjassa määritellyn selvityspäivän välissä rahastoannin, uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen (osakesplit), käänteisen jakamisen (reverse split), osakkeiden yhdistämisen tai vaihdon johdosta, tai uuden osakeannin tai muun vastaavan laimentavan vaikutuksen omaavan toimenpiteen seurauksena, Tarjouksentekijä varaa oikeuden muuttaa Tarjousvastiketta vastaavasti ottamaan kyseinen toimenpide huomioon.
Silmäaseman hallitus on pyytänyt Ostotarjouksen arvioimisen tueksi taloudelliselta neuvonantajalta Nordealta, Fairness Opinion -lausunnon Ostotarjouksesta (”Fairness Opinion -lausunto”). Fairness Opinion -lausunto on kokonaisuudessaan tämän lausunnon liitteenä. Hallitus toteaa, että Nordean antaman Fairness Opinion -lausunnon mukaan, ehdollisena siinä esitetyille oletuksille ja varaumille, Silmäaseman osakkeenomistajille tarjottu vastike ei ole lausunnon päivämääränä taloudellisessa mielessä kohtuullinen.
Arvioidessaan Ostotarjousta (mukaan lukien Tarjousvastikkeen arviointi), analysoidessaan Silmäaseman vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään tästä lausunnosta, Silmäaseman hallitus on ottanut huomioon useita tekijöitä, kuten:
- Silmäaseman viimeaikaisen ja julkistetun positiivisen taloudellisen kehityksen, viimeisimpänä puolivuotiskatsaus 1.1.–30.6.2019, joka julkistettiin samana päivänä kun Tarjouksentekijä tiedotti ostotarjousvelvollisuuden ylittävistä Silmäaseman osakkeiden hankinnoista (16.8.2019);
- samana päivänä edellä mainitun 1.1.–30.6.2019 puolivuosikatsauksen kanssa julkistetun Yhtiön uuden strategian ja päivitetyt taloudelliset tavoitteet; sekä
- Silmäaseman osakkeen kaupankäyntihinnan ja -määrän historiallisen kehityksen.
Yhtiön hallitus katsoo Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Coronarian tarjoamaa vastiketta Yhtiön osakkeista on pidettävä Silmäaseman osakkeenomistajien kannalta alhaisena.
Näihin Silmäaseman hallituksen olennaisina pitämiin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa seuraavat:
- Silmäaseman osakkeista tarjottu preemio;
- Coronaria täydensi 9.9.2019 Tarjousasiakirjaa sisällyttämällä kohtaan 4.1 uuden liitteen D, jonka sisältö on Yhtiön 16.8.2019 julkistama Yhtiön uusi strategia ja päivitetyt taloudelliset tavoitteet. Tarjousasiakirjaa ei ole Tarjouksentekijän omien, Silmäasemaa koskevien strategisten suunnitelmien, niiden vaikutusten ja taloudellisten tavoitteiden osalta täydennetty. Tarjousasiakirjan Tarjousvastikkeen määrä on säilynyt muuttumattomana tämän lausunnon antamishetkenä;
- Silmäaseman osakkeen historiallinen kaupankäyntihinta;
- tiedot ja oletukset Silmäaseman liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa;
- Silmäaseman osakkeen arvostuskertoimet verrattuna toimialalla vallitseviin kertoimiin;
- hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä taloudellisen neuvonantajan Nordean kanssa käydyt keskustelut; sekä
- Nordean antama Fairness Opinion -lausunto.
Ostotarjouksen hyväksymisen tai hyväksymättä jättämisen vaikutukset
Silmäaseman hallitus on ylläkuvatulla tavalla arvioinut soveltuvan sääntelyn mukaisesti Tarjousvastiketta ja Tarjousasiakirjasta ilmeneviä, Coronarian siinä esittämiä strategisia suunnitelmia ja niiden todennäköisiä vaikutuksia Silmäaseman toimintaan ja työllisyyteen. Osakkeenomistajien tulee kuitenkin itsenäisesti päättää, hyväksyvätkö he Ostotarjouksen ja heidän tulee huomioida kaikki oleellinen saatavilla oleva tieto, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa sekä tässä lausunnossa esitetyt seikat, sekä kaikki muut seikat, jotka vaikuttavat Silmäaseman osakkeiden arvoon.
Mikään tässä Silmäaseman hallituksen lausunnossa esitetty ei muodosta sijoitus- tai veroneuvontaa ja erityisesti Silmäaseman hallitus ei arvioi tässä Silmäaseman osakkeiden yleistä hintakehitystä tai osakkeisiin liittyviä riskejä.
Yhtiön hallitus haluaa kuitenkin kiinnittää Silmäaseman osakkeenomistajien huomiota erityisesti seuraaviin Ostotarjouksen arvioinnissa mahdollisesti merkityksellisiin seikkoihin kunkin osakkeenomistajan arvioidessa Ostotarjouksen hyväksymistä tai hyväksymättä jättämistä:
- Silmäaseman osakkeenomistajilla on vaihtoehtona jäädä osakkeenomistajaksi Yhtiöön, jossa Tarjouksentekijä (Coronaria) käyttää merkittävää määräysvaltaa Ostotarjouksen toteutumisesta riippumatta, tai hyväksyä Ostotarjous.
- Ne osakkeenomistajat, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen saavat Tarjousvastikkeen, 6,00 euroa per osake, Ostotarjouksen toteutuskauppojen yhteydessä. Ne osakkeenomistajat, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen, eivät suoraan hyödy Silmäaseman osakkeiden mahdollisesta tulevasta markkinahinnan positiivisesta kehityksestä tai Silmäaseman liiketoiminnan positiivisestä kehityksestä. Toisaalta ne osakkeenomistajat, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen, eivät suoraan kanna riskiä Silmäaseman osakkeiden markkinahinnan mahdollisesta myöhemmästä haitallisesta kehityksestä tai Silmäaseman liiketoiminnan negatiivisesta kehityksestä.
- Ostotarjouksen toteutuskaupat ja Tarjoushinnan maksaminen tapahtuvat vasta Ostotarjouksen tarjousajan päättymisen jälkeen. Siihen asti Ostotarjouksen hyväksyneillä osakkeenomistajilla ei välttämättä ole mahdollisuutta myydä Silmäaseman osakkeitaan. Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjousta koskevat hyväksynnät ovat sitovia eikä niitä voi perua, ellei sovellettavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
- Mikäli Coronaria hankkisi Silmäaseman osakkeita yhdeksän kuukauden kuluessa Ostotarjouksen tarjousajan päättymisestä myyjien kannalta paremmilla ehdoilla kuin Ostotarjouksessa, Coronaria on AML:n mukaan velvollinen hyvittämään erotuksen sellaisille Silmäaseman osakkeenomistajille, jotka hyväksyivät Ostotarjouksen. Vastaavasti tällaista hyvitystä ei makseta sellaisille osakkeenomistajille, jotka eivät hyväksyneet Ostotarjousta. Yhdeksän kuukauden ajanjakson päättymisen jälkeen Coronarialla on kuitenkin oikeus hankkia lisää Silmäaseman osakkeita Ostotarjousta paremmilla ehdoilla ilman, että sille syntyy hyvitysvelvollisuutta Ostotarjouksen hyväksyneitä osakkeenomistajia kohtaan.
- Tarjouksentekijän nykyinen omistusosuus (3.9.2019), joka on 33,4 prosenttia kaikista Silmäaseman osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, todennäköisesti johtaa siihen, että Silmäaseman yhtiökokouksissa Tarjouksentekijällä tulee olemaan yli puolet kokouksissa edustetuista osakkeista ja äänistä. Tämän lisäksi Ostotarjouksen johdosta Tarjouksentekijä voi saada omistukseensa yli puolet tai yli kaksi kolmasosaa Silmäaseman osakkeista. OYL:n mukaan osakkeenomistajalla, jonka osakkeet yhtiökokouksessa edustavat yli puolta yhtiökokouksessa annetuista äänistä, on riittävä ääniosuus päättämään asioista, joista OYL:n mukaan päätetään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Lisäksi, OYL:n mukaan osakkeenomistajalla, jonka osakkeet yhtiökokouksessa edustavat vähintään kahta kolmasosaa yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista, on riittävä ääniosuus päättämään tietyistä yritysjärjestelyistä, mukaan lukien yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja yhtiön osakkeiden liikkeeseenlaskeminen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.
- Osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, eivät saa 6,00 euron Tarjousvastiketta per Silmäaseman osake Ostotarjouksen toteutuessa. Mikäli osakkeenomistaja, joka ei ole hyväksynyt Ostotarjousta, haluaa myydä Silmäaseman osakkeensa, hänen tulee myydä ne avoimilla markkinoilla tai neuvotella niitä koskeva vaihtoehtoinen kauppa.
- Silmäaseman osakkeen vaihto on ollut vähäistä, minkä johdosta osakkeen markkina-arvo ei välttämättä anna oikeaa kuvaa Silmäaseman osakkeen käyvästä arvostuksesta.
- Ostotarjous vähentää, Ostotarjouksessa hankittujen Silmäaseman osakkeiden määrästä riippuen, Silmäaseman osakkeenomistajien ja Nasdaq Helsingissä kaupankäynnin kohteena olevien Silmäaseman osakkeiden määrää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Silmäaseman osakkeiden likviditeettiin ja arvoon. Tämän seurauksena Silmäaseman osakkeiden myyminen suotuisassa aikataulussa tai suotuisalla hinnalla voi vaikeutua.
- Silmäaseman hallitus arvioi, että Yhtiön strategian mukainen toiminta tai pitkällä aikavälillä mahdollinen Tarjouksentekijän omistuksen realisointi voisi mahdollisesti tulevaisuudessa tuottaa Tarjousvastiketta korkeamman arvon osakkeenomistajille. Yhtiön hallitus ei kuitenkaan voi taata, että Ostotarjouksen hyväksymättä jättäminen tai joku muu vaihtoehto toteutuessaan tuottaa korkeamman arvon kuin Ostotarjouksen hyväksyminen. Osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, altistuvat mahdollisuuksille, mutta myös riskeille, jotka liittyvät Silmäaseman osakkeiden markkinahinnan ja Silmäaseman muun liiketoiminnan tulevaan kehitykseen. On epävarmaa, säilyykö Silmäaseman osakkeiden markkinahinta nykyisellä tasollaan, tai laskeeko tai nouseeko se.
- Huolimatta siitä, että Coronaria on sairaalatoimintojen osalta Silmäaseman kanssa samalla toimialalla toimiva yritys, ei Tarjousasiakirjassa ole kyetty kuvaamaan mahdollisia synergioita tai muita konkreettisia hyötyjä, jolloin on myös epäselvää missä määrin ne on otettu huomioon Ostotarjouksen hinnoittelussa. On myös mahdollista, että Silmäaseman määräysvallan siirtyminen Coronarialle johtaisi esimerkiksi rakenteellisiin järjestelyihin, joiden mahdollisesti tuottama omistaja-arvo jäisi saavuttamatta niiden osakkeenomistajien osalta, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen.
- OYL 18 luvun mukaan osakkeenomistaja, joka omistaa yli 90 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä on oikeutettu, ja muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta myös velvoitettu lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijä saa omistukseensa mainitun määrän Yhtiön osakkeita, Tarjouksentekijä voi lunastaa niiltä Silmäaseman osakkeenomistajilta jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, näiden omistamat osakkeet OYL 18 luvun mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä OYL:n mukaisin edellytyksin ja OYL:n perusteella määräytyvään käypään hintaan. Tällainen käypä hinta voi olla Tarjousvastike tai jokin muu lunastusmenettelyssä vahvistettu hinta. sama kuin Tarjousvastike tai Tarjousvastiketta korkeampi. Tarjouksentekijä on Tarjousasiakirjassa ilmoittanut, että mikäli se saa omistukseensa mainitun määrän Yhtiön osakkeita, Tarjouksentekijä aikoo käynnistää OYL:n säännösten mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn saadakseen omistukseensa kaikki Yhtiön osakkeet.
Lopuksi
Silmäaseman hallitus on, kuten tässä lausunnossa on edellä kuvattu, huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja kokonaisuutena muun muassa Tarjousasiakirjan, Fairness Opinion -lausunnon, Silmäaseman pörssitiedotteilla julkistaman tiedon, Silmäaseman arvioidun tuloskehityksen ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.
Edellä esitetyn perusteella Silmäaseman hallitus katsoo, että tarjottavaa vastiketta on pidettävä alhaisena taloudellisesta näkökulmasta, huomioiden muun ohella Ostotarjouksessa tarjottava preemio, Yhtiön arvonluontipotentiaali 16.8.2019 julkistettuun strategiaan ja tavoitteisiin perustuen, Nordean antama Fairness Opinion -lausunto sekä muut edellä kohdassa ”Hallituksen arvio Tarjousvastikkeesta Yhtiön ja sen osakkeenomistajien kannalta” tarkemmin selostetut seikat.
Yllämainittujen seikkojen perusteella päätöksentekoon osallistuneet Silmäaseman hallituksen jäsenet ovat yksimielisesti päättäneet olla suosittelematta, että Silmäaseman osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.
Silmäaseman hallitus haluaa kuitenkin kiinnittää osakkeenomistajien huomion siihen, että Yhtiön tuleva kehitys on riippuvainen sen kyvystä saavuttaa asetetut tavoitteet. Lisäksi kunkin osakkeenomistajan on syytä arvioida Ostotarjousta omalta kannaltaan huolellisesti ja itsenäisesti omat henkilökohtaiset olosuhteet huomioiden sekä ottaa päätöksenteossaan huomioon myös Ostotarjouksen myötä Silmäaseman osakkeen mahdollisesti vähenevä likviditeetti ja sen mahdollinen vaikutus osakkeen hinnanmuodostukseen, omistuksen keskittyminen ja muut ylempänä kohdassa ”Ostotarjouksen hyväksymisen tai hyväksymättä jättämisen vaikutukset” mainitut seikat huomioiden.
Helsingissä 11.9.2019
Silmäasema Oyj
Hallitus
Liite: Fairness opinion –lausunto
Lisätietoja:
Hallituksen puheenjohtaja Jukka Hienonen, puh.+358 50 388 9670
Jakelu
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
SILMÄASEMA LYHYESTI
Silmäasema on kotimainen yritys, joka tarjoaa maanlaajuisesti kaikki näkemisen ja silmäterveyden tuotteet ja palvelut. Silmäasema on Suomen suurin yksityinen silmäleikkauksia tarjoava silmäsairaalaketju sekä toiseksi suurin optikkoketju. Silmäasema-ketjulla on lähes 150 myymälää ja 13 silmäsairaalaa Suomessa sekä yhdeksän myymälää Virossa. Silmäasema-ketjun palveluksessa työskentelee yli 1 000 näkemisen ja silmäterveyden ammattilaista. Silmäasema-konsernin liikevaihto vuonna 2018 oli 122,9 miljoonaa euroa ja oikaistu käyttökate 11,8 miljoonaa euroa.
VASTUUNRAJOITUSLAUSEKE
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOISSA JUKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN, TAI OSTOTARJOUS, OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN ULOTTAMINEN YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJAT VOIVAT HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVAN OSTOTARJOUKSEN YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TULLA TEKEMÄÄN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
Liite
