KØBENHAVN, Danmark, 25. oktober 2019 – I overensstemmelse med vedtægternes §§ 10 og 13 indkaldes herved til ekstraordinær generalforsamling i Bavarian Nordic A/S:
27. november 2019 kl. 15:30
på Comwell Borupgaard, Nørrevej 80, 3070 Snekkersten med følgende dagsorden:
- I forlængelse af selskabsmeddelelse nr. 19 af 21. oktober 2019 vedrørende selskabets køb af to markedsførte vacciner fra GlaxoSmithKline fremsættes forslag om at bestyrelsen bemyndiges til i perioden indtil den 30. juni 2020 ad én gang at forhøje selskabets aktiekapital med op til i alt nominelt kr. 415.000.000 svarende til ca. 128% af selskabets registrerede aktiekapital og dermed optage en ny § 5e i selskabets vedtægter.
Ad dagsordenens punkt 1) Bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen og dermed optage en ny § 5e i selskabets vedtægter
Forslag om at bestyrelsen bemyndiges til i perioden indtil 30. juni 2020 ad én gang at forhøje selskabets aktiekapital med fortegningsret for selskabets aktionærer med op til i alt nominelt kr. 415.000.000 svarende til ca. 128% af selskabets registrerede aktiekapital. Selskabets aktiekapital forventes at blive forhøjet forud for generalforsamlingens afholdelse som følge af medarbejderes udnyttelse af warrants i henhold til bilag 1 til vedtægterne.
I konsekvens heraf foreslås at optage følgende nye § 5e i selskabets vedtægter med følgende ordlyd:
"§ 5e
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. juni 2020 ad én gang at forhøje selskabets aktiekapital med op til i alt nominelt kr. 415.000.000 (41.500.000 stk. aktier à kr. 10) ved tegning af nye aktier. De hidtidige aktionærer skal have fortegningsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes, forholdsmæssigt efter deres aktiebesiddelse. Forhøjelsen af aktiekapitalen skal ske ved kontant indbetaling til en tegningskurs, der kan være lavere end aktiernes værdi.
Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.
De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn samt noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen.
* * * * * * * *
Majoritetskrav
Til vedtagelse af forslaget fremsat under dagsordenens punkt 1 kræves særlig majoritet, jf. selskabslovens § 106 og selskabets vedtægter § 16. Vedtagelse kan herefter kun ske, såfremt forslaget vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
Deltagelse, adgangskort og stemmeret
Aktionærer, som ønsker at deltage på generalforsamlingen, skal i henhold til vedtægternes § 11 bestille adgangskort senest 25. november 2019 kl. 23.59. Der gøres opmærksom på, at man kun kan deltage, hvis man har rekvireret adgangskort forud for generalforsamlingen.
Adgangskort udleveres til aktionærer med møde- og stemmeret. Møde- og stemmeret tilkommer alene aktionærer, som er noteret i selskabets ejerbog på registreringsdatoen 20. november 2019 eller som på dette tidspunkt har anmeldt deres erhvervelse af aktier i selskabet med henblik på notering i ejerbogen.
Adgangskort kan bestilles elektronisk på www.bavarian-nordic.com/egm eller via bestillingsformular, der downloades på selskabets hjemmeside, udfyldes og indsendes til info@bavarian-nordic.com eller på telefax: +45 33 26 83 80 eller pr. post til Bavarian Nordic A/S, Hejreskovvej 10A, 3490 Kvistgård. Adgangskort kan endvidere bestilles på tlf.: +45 33 26 83 83.
Adgangskort vil blive sendt til den e-mailadresse, der er angivet i aktionærportalen ved tilmeldingen. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller printet.
Aktionærer, der har rekvireret adgangskort uden angivelse af e-mailadresse, kan afhente adgangskortet i indgangen til generalforsamlingen mod fremvisning af ID (eksempelvis pas eller kørekort).
Stemmesedler vil blive udleveret i adgangskontrollen på generalforsamlingen.
Afgivelse af fuldmagt
Aktionærer kan afgive stemme ved fuldmægtig. En fuldmagt til selskabets bestyrelse kan alene gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. Underretning af selskabet om udpegning af en fuldmægtig kan ske elektronisk på www.bavarian-nordic.com/egm eller via fuldmagtsblanket, der downloades på selskabets hjemmeside og udfyldes og indsendes på samme måde som ved bestilling af adgangskort, som beskrevet ovenfor. Fuldmagter skal være selskabet i hænde senest 25. november 2019 kl. 23.59. Fuldmægtigen kan endvidere fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt på generalforsamlingen.
Afgivelse af brevstemme
Afgivelse af stemmer kan ligeledes ske ved brevstemme. Brevstemmer kan afgives elektronisk på www.bavarian-nordic.com/egm eller via brevstemmeblanket, der downloades på selskabets hjemmeside, udfyldes og indsendes på samme måde som ved bestilling af adgangskort, som beskrevet ovenfor. Brevstemmer skal være selskabet i hænde senest 25. november 2019 kl. 23.59. Har selskabet modtaget brevstemmen, kan brevstemmen ikke tilbagekaldes.
Skriftlige spørgsmål
Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug for generalforsamlingen eller selskabets stilling i øvrigt. Spørgsmål kan fremsendes pr. post eller pr. mail til info@bavarian-nordic.com. Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret på generalforsamlingen.
Sprog
Repræsentanter for selskabet vil holde deres indlæg på engelsk. Aktionærerne kan vælge at tale dansk eller engelsk. Der vil under mødet være mulighed for simultantolkning fra engelsk til dansk og fra dansk til engelsk.
Forplejning
Der ydes ingen forplejning til den ekstraordinære generalforsamling
Information på selskabets hjemmeside
Følgende dokumenter og oplysninger vil i perioden fra den 25. oktober 2019 til og med den 27. november 2019 (begge dage inklusive) være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.bavarian-nordic.com/egm: (1) Indkaldelsen til generalforsamlingen, (2) oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (3) dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag og (4) formularer til brug for stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt.
Aktiekapital
Selskabets aktiekapital udgør kr. 323.890.650 fordelt på aktier à kr. 1 og multipla heraf. Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 10 giver én stemme. Selskabets aktiekapital forventes at blive forhøjet forud for generalforsamlingens afholdelse som følge af medarbejderes udnyttelse af warrants i henhold til bilag 1 til vedtægterne.
Om Bavarian Nordic
Bavarian Nordic er et fuldt integreret biotekselskab, der er fokuseret på udvikling af innovative vacciner mod infektionssygdomme og kræft. Med udgangspunkt i vores virale vaccineplatform, MVA-BN®, har vi udviklet en bred portefølje af produktkandidater, der sigter mod at forbedre sundheden og livskvaliteten for børn og voksne. Ud over vores mangeårige samarbejde med den amerikanske regering om udvikling og levering af medicinske foranstaltninger, inklusive den eneste FDA-godkendte ikke-replikerende koppevaccine, har vi inden for infektionssygdomme et egenudviklet program for RS-virus samt vaccinekandidater mod Ebola, HPV, hiv og hepatitis B, der udvikles som led i et strategisk partnerskab med Janssen. Desuden har vi udviklet en portefølje af aktive cancerimmunterapier, der er udformet til at ændre patienters sygdomsforløb ved at fremkalde et robust og bredt immunrespons mod kræft, og som har en favorabel bivirkningsprofil. For yderligere information besøg www.bavarian-nordic.com eller følg os på Twitter @bavariannordic.
Kontakt
Rolf Sass Sørensen
Vice President Investor Relations & Communications
Tlf. +45 61 77 47 43
Selskabsmeddelelse nr. 20/2019
Vedhæftet fil
