Aktieägarna i NAXS AB (publ), org.nr 556712-2972, med säte i Stockholm (”Bolaget” eller ”NAXS”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 12 mars 2020 kl. 10.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Stureplan 8, Stockholm.
RÄTT ATT DELTA VID ÅRSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 6 mars 2020, och
dels senast fredagen den 6 mars 2020 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till NAXS AB (publ), Att. Lennart Svantesson, Grev Turegatan 10, 1 tr, 114 46 Stockholm eller via e-post (info@naxs.se), med angivande av fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats (www.naxs.se) samt kommer att skickas till aktieägare som begär det.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 6 mars 2020, då sådan införing ska vara verkställd.
RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Per dagen för denna kallelse finns totalt 11 910 061 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 757 476 egna aktier.
FÖRESLAGEN DAGORDNING
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Framläggande och godkännande av dagordning
- Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Presentation av verkställande direktören, framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
- disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
- Fastställande av antalet styrelseledamöter
- Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
- Val av revisor
- Valberedningens förslag till val av ledamöter till valberedningen
- Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende återköp av Bolagets egna aktier
- Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier och fondemission
- Stämmans avslutande
Valberedningens förslag
Punkterna 2 samt 9-13: Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelse och revisor, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor samt val av ledamöter i valberedningen.
Valberedningen i Bolaget föreslår att årsstämman ska besluta enligt följande:
- Till ordförande på årsstämman föreslås advokat Jesper Schönbeck.
- Styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av fyra ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
- Arvode till styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utgå med totalt 753 750 kronor, varav 258 750 kronor till styrelsens ordförande och 165 000 kronor vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i Bolaget. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
- Till ordinarie ledamöter föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Tony Gardner-Hillman, Andrew Wignall, Damhnait Ni Chinneide och John Chapman. Vidare föreslås omval av John Chapman till styrelsens ordförande. För information om de föreslagna ledamöterna hänvisas till Bolagets årsredovisning.
- Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vilket överensstämmer med styrelsens rekommendation. För det fall årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag har Ernst & Young AB låtit meddela att Jesper Nilsson kommer att vara huvudansvarig revisor.
- Till ledamöter i valberedningen föreslås Meg Eisner (representerande QVT Financial LP), Amaury de Poret (representerande sig själv) och John Chapman (styrelsens ordförande). Vidare föreslås Meg Eisner till valberedningens ordförande.
Styrelsens förslag
Punkt 8b: Disposition av Bolagets resultat
De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om -4 107 294 kronor, Bolagets överkursfond om 577 705 947 kronor och Bolagets balanserade vinstmedel om 40 050 632 kronor, totalt 613 649 285 kronor.
Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen disponeras så att 3,00 kronor per aktie utbetalas till aktieägarna och att Bolagets återstående fria egna kapital överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås måndagen den 16 mars 2020.
Punkt 14: Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare.
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare i NAXS AB (publ). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.
NAXS investerar huvudsakligen i private equity fonder med ett nordiskt fokus men kan också göra direktinvesteringar tillsammans med private equity och andra fonder inom alternativa tillgångar. NAXS kan, i begränsad omfattning, även göra andra typer av investeringar.
För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se https://www.naxs.se/om-naxs/.
En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
Bolaget har inte inrättat några långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. I den mån Bolaget skulle inrätta ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram kommer det att beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.
Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.
För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, om tillämpligt, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande såvida det inte är ett krav enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader utan rätt till avgångsvederlag. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader utan rätt till avgångsvederlag.
Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.
Punkt 15: Förslag till beslut om bemyndigande avseende återköp av Bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande:
- Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
- Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för nästa årsstämma.
- Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
- Förvärv får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i Bolagets möjlighet att återföra kapital till aktieägarna, att främja en effektivare kapitalanvändning i Bolaget, samt att motverka en stor substansrabatt med avseende på Bolagets aktie, vilket sammantaget bedöms ha en sannolikt positiv inverkan på kursutvecklingen för Bolagets aktier och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt tillsammans med förslaget och på Bolagets hemsida senast tre veckor före årsstämman.
Punkt 16: Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier och fondemission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet och fondemission i enlighet med punkterna (a) – (b) nedan. Besluten är villkorade av varandra och föreslås därför antas i ett sammanhang.
(a) Minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 47 699,76 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras genom att de återköpta egna aktier som Bolaget innehar vid dagen för kallelse till årsstämman dras in.
(b) Fondemission utan utgivande av aktier
Styrelsen föreslår att Bolagets aktiekapital ska ökas med 47 699,76 kronor genom överföring av 47 699,76 kronor från fritt eget kapital (enligt den balansräkning som kommer att fastställas av årsstämman). Fondemissionen ska genomföras utan att några nya aktier ges ut.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelser, styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 16 samt revisorns och styrelsens yttranden enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Grev Turegatan 10, 1tr, Stockholm och på Bolagets webbplats www.naxs.se, senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens förslag och motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress och webbplats senast fyra veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i februari 2020
Styrelsen för NAXS AB (publ)
Kontaktinformation
Lennart Svantesson, VD
Telefon: +46 733-110 011
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 februari 2020 kl. 16.30 CET.
Detta meddelande och ytterligare information finns tillgänglig på www.naxs.se
NAXS AB (publ)
Org.nr 556712-2972
Grev Turegatan 10
114 46 Stockholm
Tel: 08 611 33 25, E-post: info@naxs.se
NAXS är noterat på NASDAQ Stockholm. NAXS investerar huvudsakligen i private equity fonder med ett nordiskt fokus men kan också göra direktinvesteringar tillsammans med private equity och andra fonder inom alternativa tillgångar. NAXS kan, i begränsad omfattning, även göra andra typer av investeringar.
Bilaga
