Må ikke udsendes, distribueres eller offentliggøres, hverken direkte eller indirekte og hverken helt eller delvist, i USA, Canada, Australien eller Japan eller i nogen anden jurisdiktion, hvor en sådan distribution af denne pressemeddelelse ville være underlagt lovgivningsmæssige restriktioner.
Denne meddelelse udgør ikke et udbud af værdipapirer til salg i USA, og de heri beskrevne værdipapirer må ikke udbydes eller sælges i USA uden enten registrering eller fritagelse fra registrering. Ethvert offentligt udbud af værdipapirer i USA vil ske via et prospekt, der kan erhverves fra udstederen, og som indeholder nærmere oplysninger om selskabet og dets ledelse samt selskabets regnskabstal.
København, den 6. marts 2020 – Bavarian Nordic A/S (OMX: BAVA, OTC: BVNRY) ("Selskabet") meddeler hermed, at Finanstilsynet i dag har godkendt offentliggørelsen af registreringsdokumentet ("Prospektet"), der er udarbejdet i forbindelse med en kapitalforhøjelse baseret på et udbud ("Udbuddet") af 25.911.252 nye aktier ("Nye Aktier") med fortegningsret ("Tegningsretter") for Selskabets eksisterende aktionærer ("Eksisterende Aktionærer") i forholdet 4 nye for 5 eksisterende og til en tegningskurs på DKK 109 ("Tegningskursen"). Selskabet offentliggør endvidere tidsplanen for Udbuddet. Det fulde Prospekt kan findes på selskabets hjemmeside, www.bavarian-nordic.com.
- Selskabet har besluttet at forhøje sin aktiekapital og dermed udbyde 25.911.252 Nye Aktier à nominelt DKK 10 i Selskabet
- Udbuddet vil rejse ca. DKK 2.824 mio., og nettoprovenuet (bruttoprovenu minus estimerede omkostninger ved Udbuddet) forventes at blive ca. DKK 2.724 mio. Udbuddet er fuldt ud garanteret af Citigroup Global Markets Limited ("Citi") og Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp ("Nordea")
- Enhver aktionær med eksisterende aktier i Selskabet ("Eksisterende Aktier"), der er registreret hos VP Securities som aktionær i Selskabet den 11. marts 2020 kl. 17.59 CET, vil få tildelt fire (4) Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie. For hver fem (5) Tegningsretter er aktionæren berettiget til at tegne én (1) Ny Aktie til Tegningskursen. Tegningsperioden for Nye Aktier begynder den 12. marts 2020 og slutter den 25. marts 2020 kl. 17.00 CET ("Tegningsperioden")
- Hvis en indehaver af Tegningsretter ikke ønsker at udnytte sine Tegningsretter til at tegne Nye Aktier, kan Tegningsretterne sælges i handelsperioden for Tegningsretter, som begynder den 10. marts 2020 kl. 9.00 CET og slutter den 23. marts 2020 kl. 17.00 CET ("Handelsperioden for Tegningsretter")
- Tegningsretter, der ikke udnyttes i Tegningsperioden, vil bortfalde uden værdi, og indehavere af sådanne Tegningsretter vil ikke være berettiget til kompensation. Når en indehaver af Tegningsretter har udnyttet disse og tegnet Nye Aktier, kan tegningen ikke trækkes tilbage eller ændres af indehaveren
- Eksisterende Aktier, der handles efter 9. marts 2020, vil blive handlet uden Tegningsretter, forudsat at de Eksisterende Aktier handles med sædvanlig to-dages afregning
Der henvises til Prospektet i dets helhed for en beskrivelse af Selskabet og Udbuddet.
Baggrund for Udbuddet samt anvendelse af provenuet
Den 21. oktober 2019 indgik Selskabet en aftale med GlaxoSmithKline ("GSK") om at erhverve de kommercielle rettigheder og produktionsrettighederne til Rabipur®/RabAvert® til forebyggelse og behandling af rabies samt til Encepur® til forebyggelse af flåtbåren hjernebetændelse ("Erhvervelsen"). Med Erhvervelsen har Bavarian Nordic fremskyndet sin strategi om at blive en førende og profitabel vaccinevirksomhed.
I forbindelse med Erhvervelsen har Selskabet indgået en bindende mellemfinansieringslåneaftale med Citi og Nordea som oprindelige långivere ("Mellemfinansieringslåneaftalen"), i henhold til hvilken långiverne har ydet et mellemfinansieringslån på EUR 185 mio. (DKK 1.382 mio.) til Selskabet ("Mellemfinansieringslånet").
Mellemfinansieringslånet blev ydet den 30. december 2019, og låneprovenuet blev anvendt til at (delvist) finansiere betalingen af EUR 307,6 mio. (DKK 2.298 mio.), der blev betalt kontant den 31. december 2019 til GSK. Mellemfinansieringslånet vil blive tilbagebetalt efter gennemførelse af Udbuddet ved brug af det provenu, der tilvejebringes i forbindelse med Udbuddet. Der henvises til selskabsmeddelelse nr. 19 af 21. oktober 2019 og nr. 28 af 31. december 2019.
Det resterende provenu efter betalingen for Erhvervelsen og tilbagebetalingen af Mellemfinansieringslånet vil sammen med fremtidige pengestrømme fra driften blive brugt på fremtidige delmålsbetalinger i forbindelse med Erhvervelsen. Bruttoprovenuet vil være ca. DKK 2.824 mio., og nettoprovenuet (bruttoprovenu minus estimerede omkostninger ved Udbuddet) forventes at blive ca. DKK 2.724 mio. Udbuddet er fuldt ud garanteret af Citi og Nordea.
Støtte fra investorer
ATP, som ejer 1.807.231 aktier i Selskabet (pr. 31. december 2019), er enige med Selskabet i, at Erhvervelsen er den rette strategiske beslutning for Selskabet, særligt fordi produktionsteknologien for de erhvervede vacciner er identisk med den, der anvendes til at producere Bavarian Nordics koppevaccine JYNNEOS, og at den forbedrer udnyttelsen af Bavarian Nordics produktionsanlæg i Kvistgård. ATP har også udtrykt støtte til fortegningsemissionen som nødvendig for at finansiere Erhvervelsen.
Endvidere har visse medlemmer af Bavarian Nordics bestyrelse og direktion, som direkte eller indirekte ejer aktier i Selskabet, givet udtryk for, at de vil udnytte deres Tegningsretter helt eller delvist.
Fremadrettede koncernregnskabsoplysninger for regnskabsåret 2020
Ledelsen bekræfter, at udsigterne for regnskabsåret 2020 er uændrede mht. den seneste guidance præsenteret i årsrapporten for 2019, der blev offentliggjort den 20. februar 2020.
Vilkår og betingelser for Udbuddet
Tegningsforhold og tildeling af Tegningsretter
Der vil uden beregning blive tildelt Tegningsretter til de Eksisterende Aktionærer, der er registreret som Aktionærer hos VP Securities den 11. marts 2020 kl. 17.59 CET. Eksisterende Aktier, der handles efter 9. marts 2020, vil blive handlet uden Tegningsretter, forudsat at de Eksisterende Aktier handles med sædvanlig to-dages afregning.
Tegningsretterne er blevet godkendt til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under den midlertidige ISIN-kode DK0061268638. Handelsperioden for Tegningsretter begynder den 10. marts 2020 kl. 9.00 CET og slutter den 23. marts 2020 kl. 17.00 CET.
Udbuddet foretages i forholdet 4 nye for 5 eksisterende, hvilket betyder, at hver Eksisterende Aktionær vil få tildelt fire (4) Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie, og at der skal bruges fem (5) Tegningsretter til at tegne én (1) Ny Aktie til en Tegningskurs på DKK 109 pr. Ny Aktie.
De Nye Aktier
Bestyrelsen for Bavarian Nordic har den 6. marts 2020 besluttet i overensstemmelse med § 5e i Selskabets vedtægter at udnytte sin bemyndigelse til at udstede Nye Aktier med fortegningsret for de eksisterende aktionærer. De Nye Aktier vil efter udstedelse og registrering hos Erhvervsstyrelsen være ligestillet med og have de samme rettigheder som de Eksisterende Aktier.
Tegningsperioden for de Nye Aktier begynder den 12. marts 2020 og slutter den 25. marts 2020 kl. 17.00 CET. De Nye Aktier vil blive udstedt under en midlertidig ISIN-kode DK0061268711, og de er blevet godkendt til optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under den midlertidige ISIN-kode fra 10. marts 2020 og vil blive handlet under den midlertidige ISIN-kode under symbolet "BANO N".
Registrering af de Nye Aktier hos Erhvervsstyrelsen vil ske efter gennemførelse af Udbuddet, hvilket forventes at ske senest den 30. marts 2020, og snarest muligt derefter vil den midlertidige ISIN-kode for de Nye Aktier blive sammenlagt med ISIN-koden for de Eksisterende Aktier, DK0015998017, hvilket forventes at finde sted senest den 1. april 2020.
Indtil denne sammenlægning er gennemført, vil de Nye Aktiers likviditet og markedskurs under den midlertidige ISIN-kode kunne være væsentlig anderledes end de Eksisterende Aktiers likviditet og markedskurs. Alle handler med de Nye Aktier forud for registreringen af de Nye Aktier hos Erhvervsstyrelsen sker udelukkende for de pågældende parters regning og risiko.
De Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under symbolet "BAVA".
Tegningsperiode
Tegningsperioden for de Nye Aktier begynder den 12. marts 2020 og slutter den 25. marts 2020 kl. 17.00 CET.
Når en indehaver af Tegningsretter har udnyttet disse og tegnet Nye Aktier, kan tegningen ikke trækkes tilbage eller ændres af indehaveren.
Indehavere af Tegningsretter, som ikke ønsker at udnytte deres Tegningsretter til at tegne Nye Aktier, kan sælge deres Tegningsretter i løbet af Handelsperioden for Tegningsretter, og erhververen vil kunne bruge de erhvervede Tegningsretter til at tegne Nye Aktier. Indehavere, som ønsker at sælge deres Tegningsretter, bør instruere deres depotbanker herom.
Eventuelle Tegningsretter, der ikke udnyttes i Tegningsperioden, vil bortfalde uden værdi, og indehavere af sådanne Tegningsretter vil ikke være berettiget til kompensation.
Denne meddelelse udgør også en meddelelse i henhold til selskabslovens § 163. Bavarian Nordics vedtægter er tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.bavarian-nordic.com.
Tilbagekaldelse af Udbuddet
Fuldførelse af Udbuddet er betinget af, at Udbuddet ikke tilbagekaldes. Udbuddet kan tilbagekaldes til enhver tid forud for det tidspunkt, hvor den til Udbuddet knyttede kapitalforhøjelse registreres hos Erhvervsstyrelsen. Meddelelse om en sådan tilbagekaldelse vil blive givet via Nasdaq Copenhagen.
Hvis Udbuddet ikke fuldføres, vil eventuelle Tegningsretter, der allerede er udnyttet, blive annulleret automatisk. Tegningsbeløbet for de Nye Aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger) til den senest registrerede ejer af de Nye Aktier pr. datoen for tilbagekaldelsen. Alle Tegningsretter vil blive ugyldige, og der vil ikke blive udstedt Nye Aktier. Handler med Tegningsretter, der gennemføres i løbet af Handelsperioden for Tegningsretter, vil dog ikke blive påvirket. Som følge heraf vil aktionærer og investorer, som har erhvervet Tegningsretter, pådrage sig et tab svarende til købsprisen for Tegningsretterne og eventuelle transaktionsomkostninger.
Handel med Nye Aktier vil heller ikke blive påvirket, og aktionærer og investorer, som har erhvervet Nye Aktier, vil få refunderet tegningsbeløbet for de Nye Aktier (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger). Som følge heraf vil de aktionærer og investorer, der har erhvervet Nye Aktier, pådrage sig et tab svarende til forskellen mellem købskursen og tegningskursen på de Nye Aktier samt eventuelle transaktionsomkostninger.
Mindste og højeste tegningsbeløb
Det mindste antal Nye Aktier, som en indehaver af Tegningsretter kan tegne, vil være én (1) Ny Aktie, hvilket kræver udnyttelse af fem (5) Tegningsretter og betaling af Tegningskursen. Der er ikke nogen øvre grænse for det antal Nye Aktier, som en indehaver af Tegningsretter kan tegne. Antallet er dog begrænset til det antal Nye Aktier, som kan tegnes ved at udnytte de Tegningsretter, der ejes eller erhverves.
Betaling
Ved udnyttelse af Tegningsretterne skal indehaveren betale Tegningskursen, DKK 109, for hver Ny Aktie, der tegnes.
Betaling for de Nye Aktier skal ske i danske kroner i forbindelse med tegningen mod registrering af de Nye Aktier på erhververens konto hos VP Securities. Indehavere af Tegningsretter skal overholde kontoaftalen med deres eget danske forvaltningsinstitut eller anden finansiel formidler, hvorigennem de besidder aktier. Finansielle formidlere, hvorigennem en aktionær besidder Tegningsretter, vil kunne forlange betaling på et tidligere tidspunkt.
Procedure for udnyttelse af og handel med Tegningsretter og behandling af Tegningsretter
Tegningsretterne er blevet godkendt til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under den midlertidige ISIN-kode DK0061268638.
Indehavere af Tegningsretter, som ønsker at tegne Nye Aktier, skal gøre dette via deres eget forvaltningsinstitut i overensstemmelse med det pågældende instituts regler. Tidsfristen for underretning om udnyttelse afhænger af indehaverens aftale med - samt reglerne og procedurerne hos - det pågældende forvaltningsinstitut eller anden finansiel formidler og kan ligge tidligere end udløbet af Tegningsperioden. Når først en indehaver har udnyttet sine Tegningsretter, kan udnyttelsen ikke trækkes tilbage eller ændres.
Oplysninger om forhåndstildeling
Der sker ingen forhåndstildeling af Nye Aktier.
Offentliggørelse af resultatet af Udbuddet
Resultatet af Udbuddet forventes offentliggjort gennem Nasdaq Copenhagen den 27. marts 2020.
Garanti
Med forbehold for opfyldelse af visse betingelser vil Nye Aktier, der ikke tegnes af indehavere af Tegningsretter, blive tegnet af Joint Global Coordinators.
Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder
| Offentliggørelse af Prospektet | 6. marts 2020 |
| Sidste handelsdag for Eksisterende Aktier med Tegningsretter | 9. marts 2020 |
| Første handelsdag for Eksisterende Aktier uden Tegningsretter | 10. marts 2020 |
| Handelsperioden for Tegningsretter begynder | 10. marts 2020 kl. 9.00 CET |
| Dato for notering af de Nye Aktier under den midlertidige ISIN-kode | 10. marts 2020 |
| Tildelingstidspunkt for Tegningsretter i VP Securities | 11. marts 2020 kl. 17.59 CET |
| Tegningsperiode for Nye Aktier begynder | 12. marts 2020 |
| Handelsperioden for Tegningsretter slutter | 23. marts 2020 kl. 17.00 CET |
| Tegningsperiode for Nye Aktier slutter | 25. marts 2020 kl. 17.00 CET |
| Offentliggørelse af resultatet af Udbuddet | 27. marts 2020 |
| Registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Nye Aktier hos Erhvervsstyrelsen samt udstedelse af Nye Aktier via VP Securities | 30. marts 2020 |
| Fuldførelse af Udbuddet | Udbuddet vil først være fuldført, hvis og når de Nye Aktier, der er tegnet, er udstedt af Selskabet og kapitalforhøjelsen er registreret hos Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 30. marts 2020. |
| Officiel notering af og handel med de Nye Aktier under den eksisterende ISIN-kode | 1. april 2020 |
| Sammenlægning af den midlertidige ISIN-kode for de Nye Aktier med ISIN-koden for de Eksisterende Aktier i VP Securities | 2. april 2020 |
Ovennævnte tidsplan vil kunne blive ændret. Eventuelle ændringer vil blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen.
Joint Global Coordinators, Managers og Juridiske Rådgivere
Nordea og Citi fungerer som Joint Global Coordinators i forbindelse med Udbuddet. Danske Bank fungerer som Co-Lead Manager, og Needham fungerer som Co-Manager. Kromann Reumert og Cooley fungerer som hhv. danske og internationale juridiske rådgivere for Selskabet. Plesner og Proskauer fungerer som hhv. danske og internationale juridiske rådgivere for tegningsgaranterne.
Prospekt
Med forbehold for visse begrænsninger kan Prospektet tilgås på Selskabets hjemmeside www.bavarian-nordic.com. Med undtagelse af de oplysninger, der er medtaget i Prospektet via en reference, udgør indholdet af Selskabets hjemmeside ikke en del af Prospektet.
Om Bavarian Nordic
Bavarian Nordic er et fuldt integreret biotekselskab, der er fokuseret på udvikling, produktion og kommercialisering af livsvigtige vacciner. Vi er globalt førende inden for koppevacciner, og er mangeårig leverandør til det amerikanske strategiske nationale beredskabslager af en ikke-replikerende koppevaccine, som er godkendt af de amerikanske sundhedsmyndigheder, også til beskyttelse mod abekopper. Vores kommercielle produktportefølje består endvidere af markedsledende vacciner mod rabies og flåtbåren hjernebetændelse. Med udgangspunkt i vores virale vaccineplatform, MVA-BN®, har vi udviklet en bred portefølje af produktkandidater, der sigter mod at forbedre og beskytte liv ved at frigøre immunsystemets egne kræfter. Blandt andet har vi udviklet en ebolavaccine, der er licenseret til Janssen. For yderligere information besøg www.bavarian-nordic.com.
Fremadrettede udsagn
Denne meddelelse indeholder fremadrettede udsagn, som er forbundet med risici, usikkerheder og andre faktorer, hvoraf mange er uden for vores kontrol. Dette kan medføre, at de faktiske resultater afviger væsentligt fra de resultater, som er omtalt i de fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn, der ikke udgør historiske kendsgerninger, og som er kendetegnet ved ord som “vurderer”, “forventer”, “forudser”, “agter”, “anslår”, “vil”, “vil måske”, “fortsætter med”, “bør” og lignende udtryk. De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf mange igen er baseret på yderligere forudsætninger. Selvom Bavarian Nordic vurderer, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev foretaget, er de i sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold, der er vanskelige eller umulige at forudsige eller uden for virksomhedens kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete begivenheder og andre væsentlige forhold kan bevirke, at de faktiske begivenheder afviger væsentligt fra de forventninger, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn i denne meddelelse. De oplysninger, synspunkter og fremadrettede udsagn, der er indeholdt i denne meddelelse, er kun gældende pr. datoen for denne meddelelses offentliggørelse og kan ændres uden varsel.
Kontaktpersoner
Rolf Sass Sørensen
Vice President, Investor Relations (EU)
Tlf.: +45 61 77 47 43
Selskabsmeddelelse nr. 8 / 2020
Vigtig meddelelse:
Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer udstedt af Bavarian Nordic i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller salg ville være ulovligt, og meddelelsen og oplysningerne heri må hverken direkte eller indirekte distribueres eller offentliggøres i eller til sådanne jurisdiktioner.
I enhver medlemsstat i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (hver især kaldet en "Relevant Medlemsstat") ud over Danmark er denne meddelelse alene rettet mod og henvender sig alene til investorer i den Relevante Medlemsstat, som opfylder kriterierne for fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, herunder kvalificerede investorer som defineret i forordning 2017/1129.
Denne meddelelse må ikke hverken direkte eller indirekte offentliggøres eller distribueres i eller ind i USA. Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge værdipapirer i USA. De værdipapirer, hvortil der henvises i denne meddelelse, er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer og må ikke udbydes eller sælges i USA undtagen i medfør af en relevant undtagelse fra registrering. Der foretages ikke noget offentligt udbud af værdipapirer i USA.
Ud over ovennævnte begrænsning vedrørende det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde bliver denne meddelelse i Storbritannien alene udleveret til og henvender sig alene til - og enhver investering eller investeringsaktivitet, som meddelelsen vedrører, er udelukkende tilgængelig for - personer, som er "qualified investors" (som defineret i Prospektforordningen), og (i) som har professionel erfaring med forhold, der vedrører investeringer, som er omfattet af artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion Order 2005 med efterfølgende ændringer ("Bekendtgørelsen"), og/eller (ii) som er virksomheder med høj nettoværdi (eller personer, til hvem oplysningerne ellers kan kommunikeres lovligt), som er omfattet af artikel 49(2)(a)-(d) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer betegnes under ét "Relevante Personer"). Personer, som ikke er Relevante Personer, bør ikke foretage sig noget på grundlag af denne meddelelse og bør ikke handle ud fra eller basere sig på den.
Denne meddelelse udgør ikke et prospekt, og intet i denne meddelelse indeholder et udbud af værdipapirer. Ingen person bør købe eller tegne værdipapirer i Bavarian Nordic, medmindre dette sker på grundlag af oplysninger i Prospektet, der er offentliggjort af Bavarian Nordic i forbindelse med Udbuddet og optagelsen af sådanne værdipapirer til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen. Eksemplarer af Prospektet vil være tilgængeligt på Bavarian Nordics hjemmeside. Joint Global Coordinators og Managers og hver af deres tilknyttede virksomheder repræsenterer udelukkende Bavarian Nordic og ingen andre i forbindelse med Udbuddet. De vil ikke anse andre som deres respektive klienter i relation til Udbuddet og er ikke ansvarlige over for andre end Bavarian Nordic for at yde den beskyttelse, der ydes til deres respektive klienter, og de er heller ikke ansvarlige for at yde rådgivning i relation til Udbuddet, indholdet af denne meddelelse eller nogen transaktion, aftale eller andet forhold, hvortil der henvises i denne meddelelse. I forbindelse med Udbuddet kan Joint Global Coordinators, Managers og hver af deres tilknyttede virksomheder som investorer for egen regning købe fortegningsretter og tegne aktier, og i den egenskab kan de beholde, købe, sælge, tilbyde at sælge eller på anden måde for egen regning handle med sådanne aktier og andre værdipapirer i Bavarian Nordic eller tilknyttede investeringer i forbindelse med Udbuddet eller på anden måde. Enhver henvisning i Prospektet til fortegningsretterne og de aktier, der udstedes, udbydes, købes, placeres eller på anden måde handles, skal således læses som omfattende enhver form for udstedelse eller udbud til - eller køb, placering eller handel foretaget af - Joint Global Coordinators, Managers og enhver af deres tilknyttede virksomheder, der optræder som investorer for egen regning. Joint Global Coordinators og Managers har ikke til hensigt at oplyse omfanget af sådanne investeringer eller transaktioner, ud over hvad der følger af eventuelle lovgivningsmæssige eller tilsynsmæssige oplysningsforpligtelser.
Vedhæftet fil
