Aðalfundur Arion banka hf. 2020 var haldinn í höfuðstöðvum bankans að Borgartúni 19, 105 Reykjavík, þann 17. mars 2020, kl. 16:00. Á fundinum var í fyrsta skipti notast við rafrænt kosningakerfi.
Við yfirferð á niðurstöðum atkvæðagreiðslu við lok fundarins kom í ljós að ekki höfðu öll atkvæði hluthafa skilað sér inn í talningu einstakra dagskrárliða. Nánar tiltekið urðu mannleg mistök til þess að þau atkvæði sem greidd höfðu verið í gegnum annað kerfi, skiluðu sér ekki með fullnægjandi hætti inn í kosningarkerfið. Í tilfelli tillögu samkvæmt dagskrárlið 14 „Heimild til útgáfu áskriftarréttinda og samsvarandi breyting á samþykktum“ leiddu þessi mistök til þess að röng niðurstaða um atkvæðagreiðslu um tillöguna var birt á fundinum. Þannig kom fram að tillagan hefði verið felld þegar hið rétta er að hún var samþykkt með rúmlega 80,8% greiddra atkvæða. Fyrrgreind mistök höfðu ekki áhrif á úrslit atkvæðagreiðslu um aðra dagskrárliði. Ráðgert er að fundargerð aðalfundarins verði leiðrétt til samræmis. Ítarlegar niðurstöður aðalfundarins verða birtar á vef bankans innan 15. daga.
Eftirfarandi eru niðurstöður fundarins:
- Skýrsla stjórnar um rekstur, starfsemi og hag bankans á síðasta fjárhagsári var kynnt af Brynjólfi Bjarnasyni fráfarandi stjórnarformanni
- Ársreikningur bankans fyrir síðastliðið starfsár var samþykktur
- Samþykkt var að fresta afgreiðslu tillögu um útgreiðslu arðs
Arion banka bárust fyrir aðalfundinn skriflegar beiðnir frá hluthöfum, sem ráða yfir meira en þriðjungi hlutafjár bankans, um frestun ákvörðunar á aðalfundi um greiðslu arðs um tvo mánuði. Beiðnirnar byggja á heimild í 3. mgr. 84. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Beiðnirnar eru í takt við tilmæli Seðlabanka Íslands um að fjármálafyrirtæki endurskoði arðgreiðslutillögur í ljósi óvissu í efnahagsumhverfinu vegna COVID-19. - Kosning stjórnar bankans
Frambjóðendur í stjórn og stöður varamanna voru sjálfkjörnir. Brynjólfur Bjarnason var jafnframt kjörinn formaður stjórnar og Herdís Dröfn Fjeldsted varaformaður. Var þetta í samræmi við tillögu tilnefningarnefndar bankans.
Í stjórn Arion banka sitja því nú 7 stjórnarmenn:
- Brynjólfur Bjarnason (formaður)
- Herdís Dröfn Fjeldsted (varaformaður)
- Gunnar Sturluson
- Liv Fiksdahl
- Paul Richard Horner
- Renier Lemmens
- Steinunn Kristín Þórðardóttir
og varamenn eru:
- Ólafur Örn Svansson
- Sigurbjörg Ásta Jónsdóttir
- Þröstur Ríkharðsson
- Samþykkt var að Deloitte ehf. muni halda áfram í hlutverki sínu sem ytri endurskoðendur bankans
Deloitte ehf. var kjörið til að halda áfram hlutverki sínu sem ytri endurskoðandi bankans fram að næsta aðalfundi. Byggir sú tillaga á samningi milli Arion banka og Deloitte ehf. frá ágúst 2019 og 90. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki.
- Tillaga um þóknun til stjórnarmanna bankans og laun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar fyrir störf þeirra var samþykkt
Samþykkt var að stjórnarlaun og laun nefndarmanna í undirnefndum verði sem hér segir:
Mánaðarlaun stjórnarmanna verði kr. 490.900, mánaðarlaun varaformanns verði kr. 736.200 en mánaðarlaun stjórnarformanns verði kr. 981.400. Stjórnarlaun varamanna verði kr. 248.600 fyrir hvern setinn fund, þó að hámarki kr. 490.900 á mánuði, ef um fleiri en einn fund er að ræða á mánuði. Í tilviki erlendra stjórnarmanna skulu framangreindar tölur vera tvöfaldar. Stjórnarmenn á Íslandi skulu njóta réttinda um séreignarsparnað í samræmi við gildandi kjarasamning Samtaka starfsmanna fjármálafyrirtækja. Þar að auki verði heimilt að greiða þeim stjórnarmönnum sem sitja í stjórnarnefndum félagsins að hámarki kr. 196.300 á mánuði fyrir setu í hverri nefnd og formönnum stjórnarnefnda kr. 255.000 á mánuði.
- Tillaga um þóknun til nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans var samþykkt
Samþykkt var að laun nefndarmanna í tilnefningarnefnd verði sem hér segir:
Nefndarmenn í tilnefningarnefnd, þ. á m. formaður nefndarinnar, fái kr. 154.500 fyrir hvern setinn fund, þó að hámarki kr. 154.500 á mánuði ef um fleiri en einn fund er að ræða á mánuði og að hámarki kr. 927.000 á hverju almanaksári.
- Tillaga um heimild stjórnar til að samþykkja kaupréttaráætlun
Stjórn var veitt heimild til að samþykkja kaupréttaráætlun byggða á 10. gr. laga nr. 90/2003, um tekjuskatt og til að gera kaupréttarsamninga við starfsmenn félagsins um kaup á hlutum í bankanum að fjárhæð allt að 600.000 kr. að markaðsvirði á ári hverju næstu fimm ár.
- Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu bankans var samþykkt
Starfskjarastefna bankans var samþykkt eins og hún var lögð fram á fundinum. Starfskjarastefnan er meðfylgjandi í heild sinni.
- Breyting á reglum tilnefningarnefndar
Breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar, eins og þær voru lagðar fram, voru samþykktar. Starfsreglurnar eru meðfylgjandi í heild sinni.
- Kosnir voru tveir nefndarmenn í tilnefningarnefnd bankans
Frambjóðendur voru tveir og því sjálfkjörnir:
- Júlíus Þorfinnsson
- Sam Taylor
- Tillaga um lækkun hlutafjár til jöfnunar á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum var samþykkt
Aðalfundur samþykkti að lækka hlutafé bankans um 84.000.000 kr. að nafnvirði, eða sem nemur 84.000.000 hlutum, til jöfnunar eigin hluta, úr 1.814.000.000 kr. í 1.730.000.000 kr. að nafnverði. Lækkunin nær aðeins til eigin hluta bankans, að uppfylltum skilyrðum laga.
- Endurnýjun á heimild bankans til kaupa á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum var samþykkt
Samþykkt var að endurnýja heimild stjórnar bankans, á grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa fyrir hönd bankans allt að 10% af hlutafé þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup bankans á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Framkvæmd endurkaupa á grundvelli heimildar þessarar er háð því skilyrði að fyrirframsamþykki Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands, samkvæmt a-lið 3. mgr. 84. gr. laga um fjármálafyrirtæki, nr. 161/2002, hafi verið veitt.
Til að ná markmiði með framkvæmd endurkaupaáætlunar var stjórn bankans veitt heimild til að kaupa hluti í bankanum, allt að 10% af hlutafé. Við endurkaup skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti bankans með eigin hluti í samræmi við endurkaupaáætlunina skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir.
Heimild þessi gildir fram að aðalfundi bankans árið 2021, en þó aldrei lengur en til 15. september 201. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.
- Heimild til útgáfu áskriftarréttinda og samsvarandi breyting á samþykktum
Stjórn félagsins var veitt heimild, fram til aðalfundar árið 2022, til að gefa út áskriftarréttindi fyrir allt að 54.000.000 nýjum hlutum í félaginu. Stjórn er jafnframt í fimm ár, til 17. mars 2025, heimilt að framkvæma nauðsynlega hlutafjárhækkun í tengslum við nýtingu áskriftarréttindanna. Stjórn ákveður hverjir fái rétt til að taka þátt í útboði þessara réttinda. Hvorki hluthafar né aðrir skulu njóta forgangsréttar til áskriftarréttindanna né hluta sem gefnir eru út í tengslum við nýtingu þeirra. Stjórn ákveður endanlegt söluverð áskriftarréttindanna á grundvelli áskriftarsöfnunar í lokuðu útboði og nánari skilmála þeirra.
- Tillaga um breytingu á samþykktum var samþykkt
Samþykkt var að breyta grein 10.10, þannig að réttur hluthafa til að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á þegar boðuðum hluthafafundi ef hann gerir skriflega eða rafræna kröfu um slíkt til félagsstjórnar verði takmarkaður við aðalfundi bankans
- Önnur mál
Brynjólfur Bjarnason, endurkjörinn stjórnarformaður Arion banka, þakkaði fyrir hönd nýkjörinnar stjórnar það traust sem fundurinn sýndi þeim með kjörinu.