Ilkka-Yhtymä Oyj Pörssitiedote 15.3.2021, klo 17.40
ILKKA-YHTYMÄ OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU
Ilkka-Yhtymä Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 21.4.2021 klo 15.00 Ilkka-Yhtymän toimitiloissa, Koulukatu 10, Seinäjoki. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C. Ohjeita kokoukseen osallistuville. Kokoukseen ei voi osallistua paikan päällä.
Yhtiön hallintoneuvosto on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 3.10.2020 voimaan tulleen nk. väliaikaisen lain 677/2020 nojalla. COVID-19 -pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.
Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta yhtiön verkkosivuilla www.ilkka-yhtyma.fi > Sijoittajat > Hallinnointi > Yhtiökokous. Kokousta näin seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen, joten heillä ei ole muun muassa kysely- tai äänioikeutta yhtiökokouksen aikana.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Puheenjohtajana toimii asianajaja Carl-Henrik Wallin. Mikäli Carl-Henrik Wallinilla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallintoneuvosto nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön. Kokouksen sihteerinä toimii toimitusjohtaja Olli Pirhonen. Mikäli Olli Pirhonen ei voi toimia sihteerinä, puheenjohtaja kutsuu toisen henkilön toimimaan kokouksen sihteerinä.
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii asianajajana Ilkka Ruokola. Mikäli Ilkka Ruokolalla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallintoneuvosto nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä hallintoneuvoston lausunnon esittäminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 22.3.2021 julkistama vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallintoneuvoston lausunnon sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön verkkosivuilla www.ilkka-yhtyma.fi > Sijoittajat > Hallinnointi > Yhtiökokous, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2020 vahvistettavan taseen perusteella maksetaan osinkoa yhteensä 0,30 euroa osakkeelta, kahdessa erässä. Ensimmäinen erä, 0,20 euroa, maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 23.4.2021 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 30.4.2021. Ilkka-Yhtymä Oyj:n hallitus päättää toisen erän, 0,10 euroa, täsmäytyspäivän kokouksessaan marraskuussa. Toisen erän osingonmaksupäivä on arviolta marraskuussa 2021.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2020
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 22.3.2021 pörssitiedotteella julkaisema toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2020, joka on saatavilla kyseisestä ajankohdasta lähtien myös yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.ilkka-yhtyma.fi > Sijoittajat > Hallinnointi > Yhtiökokous, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
11. Hallintoneuvoston jäsenten ja puheenjohtajan palkkioista päättäminen
Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston puheenjohtajan ja jäsenten palkkiot pidetään ennallaan: hallintoneuvoston puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 1 500 euroa kuukaudessa ja kokouspalkkiona 400 euroa kokoukselta ja jäsenille 400 euroa kokoukselta. Hallintoneuvoston jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattavaksi Verohallinnon vahvistaman kulloisenkin matkakorvausperusteen enimmäismäärän mukaisena.
12. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen
Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäsenmäärä pysyy ennallaan yhdeksässätoista (19) jäsenessä.
13. Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen
Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston erovuoroisista jäsenistä Petri Latva-Rasku, Mikko Luoma ja Marja Vettenranta valitaan uudelleen seuraavalle nelivuotiskaudelle. Erovuorossa oleva Heikki Järvi-Laturi on ilmoittanut, ettei ole enää käytettävissä yhtiökokouksen jälkeen. Hänen tilalleen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa valittavaksi Janne Järvi-Laturin. Henkilöstön erovuoroisten jäsenten Kari Lepänhaaran ja Anu Nahkalan tilalle henkilöstö ehdottaa valittavaksi I-print Oy:stä Tero Etulan ja Ilkka-Yhtymä Oyj:stä Taavi Horilan seuraavalle nelivuotiskaudelle.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön varsinaisena tilintarkastajana jatkaa Ernst & Young Oy, tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastusyhteisön ilmoituksen mukaisesti päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Terhi Mäkinen.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1 000 000 yhtiön II-sarjan osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä on noin viisi (5) prosenttia yhtiön II-sarjan osakkeista ja yhteensä noin neljä (4) prosenttia yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista tämän kutsun päivämääränä.
Osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla säännellyllä markkinalla Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan säännellyllä markkinalla siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön kasvustrategian tukemiseksi tai käytettäväksi yhtiön mahdollisissa yritysjärjestelyissä tai muissa järjestelyissä. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 saakka.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista omia osakkeita luovuttamalla. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 1 000 000 yhtiön II-sarjan osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin viittä (5) prosenttia yhtiön II-sarjan osakkeista ja yhteensä noin neljää (4) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta mahdollisissa yritysjärjestelyissä ja muissa järjestelyissä sekä yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 saakka. Valtuutus ei kumoa yhtiökokouksessa 10.6.2020 annettua osakeantivaltuutusta.
18. Lahjoitusvaltuutus
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 50 000 euron suuruisesta yhdestä tai useammasta lahjoituksesta yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitustensaajista, käyttötarkoituksista, lahjoitusten aikataulusta sekä muista lahjoitusten ehdoista.
19. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja hallintoneuvoston lausunnot sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Ilkka-Yhtymä Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.ilkka-yhtyma.fi > Sijoittajat > Hallinnointi > Yhtiökokous. Ilkka-Yhtymä Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla 22.3.2021 alkaen. Vuosikertomuksesta lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla 5.5.2021 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
Varsinainen yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajien ja näiden asiamiesten ei ole mahdollista tulla kokoukseen paikan päälle. Osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet saavat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 9.4.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.
2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 31.3.2021 klo 10.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 14.4.2021 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 31.3.2021 klo 10.00 – 14.4.2021 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
a) verkkosivujen kautta www.ilkka-yhtyma.fi
Huomioittehan, että vahva sähköinen tunnistautuminen ilmoittautumista ja ennakkoäänestämistä varten edellyttää suomalaisten pankkitunnusten tai mobiilivarmenteen käyttämistä ja osakkeenomistajan tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus ja yhteystiedot.
b) kirjeitse tai sähköpostin kautta
Osakkeenomistaja voi lähettää ennakkoäänestyslomakkeen, joka on saatavilla yhtiön verkkosivuilla 31.3.2021 klo 10 lähtien sähköpostilla osoitteeseen yhtiokokous@ilkka-yhtyma.fi tai postitse Euroclear Finland Oy:lle osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Ilkka-Yhtymä Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki. Jos osakkeenomistaja osallistuu kokoukseen lähettämällä ennakkoäänensä postitse tai sähköpostitse Ilkka-Yhtymä Oyj:lle siten, että ne on vastaanotettu ennen ennakkoäänestys- ja ilmoittautumisajan päättymistä, se katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että ilmoittautumista varten vaadittavat osakkeenomistajan tiedot on toimitettu.
Ennakkoäänestämistä koskevat ohjeet ovat yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.ilkka-yhtyma.fi > Sijoittajat > Hallinnointi > Yhtiökokous ennen ennakkoäänestyksen alkamista. Lisätietoja on saatavilla ilmoittautumisaikana 31.3.2021 – 14.4.2021 puhelinnumerosta (06) 247 7113 klo 9.00–16.00.
Osakkeenomistajien Ilkka-Yhtymä Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön verkkosivuilla www.ilkka-yhtyma.fi > Sijoittajat > Hallinnointi > Yhtiökokous viimeistään 31.3.2021 klo 10.00 ennakkoäänestys- ja ilmoittautumisajan alkaessa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiokokous@ilkka-yhtyma.fi tai Ilkka-Yhtymä Oyj, Yhtiökokous, PL 60, 60101 Seinäjoki ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ennakkoäänestys- ja ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 9.4.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 16.4.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.
5. Muut ohjeet/tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen yhtiokokous@ilkka-yhtyma.fi viimeistään 26.3.2021 klo 12.00 mennessä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön verkkosivuilla www.ilkka-yhtyma.fi > Sijoittajat > Hallinnointi > Yhtiökokous
viimeistään 31.3.2021.
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 7.4.2021 asti sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@ilkka-yhtyma.fi tai postitse osoitteeseen Ilkka-Yhtymä Oyj, Yhtiökokous, PL 60, 60101 Seinäjoki. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön verkkosivuilla www.ilkka-yhtyma.fi > Sijoittajat > Hallinnointi > Yhtiökokous viimeistään 12.4.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta yhtiön verkkosivuilla www.ilkka-yhtyma.fi > Sijoittajat > Hallinnointi > Yhtiökokous. Kokousta näin seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen, joten heillä ei ole muun muassa kysely- tai äänioikeutta yhtiökokouksen aikana.
Ilkka-Yhtymä Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 15.3.2021 yhteensä II-sarjan osakkeita 21 256 257 edustaen
21 256 257 ääntä ja I-sarjan osakkeita 4 194 154 edustaen 83 883 080 ääntä eli yhteensä 25 450 411 osaketta ja 105 139 337 ääntä.
Seinäjoella 15.3.2021
ILKKA-YHTYMÄ OYJ
HALLINTONEUVOSTO
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Olli Pirhonen, Ilkka-Yhtymä Oyj
puh. 040 766 5418
JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.ilkka-yhtyma.fi
Ilkka-Yhtymä lyhyesti
Informaatio yhdistää Ilkka-Yhtymän asiakkaita, lukijoita ja liiketoimintoja. Media- ja markkinointipalvelujen liiketoiminta-alueella konserniyhtiöistä toimivat I-Mediat Oy sekä sen tytäryhtiöt Myynninmaailma Oy, Digimoguli ja somessa.com Oy Ab. Sanomalehti Ilkka-Pohjalaisen lisäksi I-Mediat Oy julkaisee kahta kaupunkilehteä ja viittä paikallislehteä. Konsernin painopalveluyhtiö I-print Oy:n liiketoiminta koostuu sanomalehti- ja arkkipainamisesta sekä erikoispainon palveluista. Liana Technologies Oy tytäryhtiöineen tuottaa markkinoinnin ja viestinnän teknologiapalveluita. Konsernin palveluista vastaa noin 450 median, markkinoinnin ja teknologian osaajaa.