Aktieägarna i SkiStar AB (publ), org.nr 556093-6949 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 22 juni 2021.
Med anledning av rådande omständigheter under covid-19-pandemin har styrelsen beslutat att Bolagets extra bolagsstämma ska genomföras endast genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Stämman kommer således att genomföras utan möjlighet till fysisk närvaro för aktieägare, vare sig personligen eller genom ombud, eller utomstående.
Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten kommer att offentliggöras den 22 juni 2021, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.
Registrering och anmälan
Rätt att delta vid den extra bolagsstämman genom förhandsröstning har den aktieägare som
- dels är införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken för Bolaget avseende förhållandena måndagen den 14 juni 2021, och
- dels har anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 21 juni 2021.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att delta i stämman, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin förhandsröst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 14 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 16 juni 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Anmälan och poströstning måste göras senast måndagen den 21 juni 2021. Särskilt formulär ska användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats: www.skistar.com/sv/corporate och kan också erhållas genom kontakt med Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Bolagets vägnar), kontaktuppgifter framgår nedan. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Anmälan och poströstning görs på något av följande sätt:
- Digital röstning: Aktieägare som är fysiska personer kan avge sin förhandsröst elektroniskt, genom verifiering med BankID, via Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.
- Röstning via e-post: Ifyllt och undertecknat formulär skickas in via e-post till generalmeetingservice@euroclear.com.
- Röstning via post: Ifyllt och undertecknat formulär skickas med post till SkiStar AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats: www.skistar.com/sv/corporate.
Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (det vill säga förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
För frågor, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB, per telefon 08-402 91 33 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).
Aktieägares rätt till upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till SkiStar AB (publ), att: Aktieägarservice, Sälfjällsgården, 780 67 Sälen, eller via e-post till stammoarende@skistar.com, senast lördagen den 12 juni 2021. Upplysningarna lämnas genom att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor, Sälfjällsgården, 780 67 Sälen, och på Bolagets webbplats: www.skistar.com/sv/corporate, senast torsdagen den 17 juni 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgett sin adress.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman.
- Val av två justeringspersoner.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Beslut om godkännande av vissa transaktioner med närstående.
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Bolagets styrelse föreslår att styrelsens ordförande Eivor Andersson, eller den som styrelsen utser vid hennes förhinder, utses till ordförande vid den extra bolagsstämman.
Val av två justeringspersoner (punkt 2)
Styrelsen föreslår Lennart Mauritzson och Per Limberg, eller vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen istället anvisar, till personer att jämte ordföranden justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag att justera protokollet innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrolleras av justeringspersonerna.
Godkännande av dagordning (punkt 4)
Ovan angiven dagordning föreslås gälla som dagordning för stämman.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 5)
Stämman föreslås godkänna stämmans sammankallande.
Beslut om godkännande av vissa transaktioner med närstående (punkt 6)
Bolaget och Peab AB (publ), org.nr 556061-4330, bedriver i dagsläget indirekt, genom dotterbolag och joint venture-bolag, gemensamt styrd verksamhet i form av ägande och utveckling av fastigheter bland annat för lokaler avseende hotellverksamhet. Denna gemensamma verksamhet bedrivs bland annat genom ett i lika delar (50/50) ägt s.k. joint venture-bolag, Skiab Invest AB, org.nr 556848-5220.
Bolaget avser att genomföra viss omstrukturering för att skapa en samlad joint venture-struktur för ägande och förvaltning av gemensamt mellan Bolaget och Peab AB (publ) indirekt ägda bolag och fastigheter, vari Skiab Invest AB ska utgöra moderbolag. I joint venture-strukturen avses även vissa idag av Bolaget genom dotterbolag ägda bebyggda och obebyggda fastigheter att ingå.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner omstruktureringen innefattande bland annat Bolagets försäljning av aktier i dotterbolag till nybildade dotterbolag till Skiab Invest AB, samt ingående av hyresavtal m.m. med fastighetsägande bolag, i enlighet med vad som anges nedan och i styrelsens separata redogörelse över transaktionerna med fullständiga förslag.
Vissa av de angivna transaktionerna avseende försäljning av aktier respektive ingående av hyresavtal m.m. avser sådana väsentliga transaktioner med närstående som avses i 16 a kap. aktiebolagslagen och därmed förutsätter godkännande av bolagsstämman i Bolaget. Med hänsyn till att styrelseledamoten i Bolaget, Fredrik Paulsson, direkt och indirekt genom familj och av honom kontrollerade bolag, innehar betydande aktieinnehav i såväl Bolaget som Peab AB (publ), har omstruktureringen villkorats av att den i sin helhet godkänns av bolagsstämman i Bolaget med iakttagande av nedan angivna majoritetskrav. Styrelsen har lämnat en utförlig redogörelse för de olika transaktionerna samt inhämtat oberoende värderingsutlåtande respektive s.k. fairness opinion.
Bolagets styrelse har beslutat att bolagsstämmans beslut om godkännande enligt denna punkt 6 med hänsyn till det ovanstående och god sed på aktiemarknaden förutsätter att reglerna i 16 kap. aktiebolagsbolagen ska äga motsvarande tillämpning, innebärande att det för giltigt beslut krävs att det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Härvid kommer även beslutsordningsreglerna i 16 a kap. 7-8 §§ aktiebolagslagen att beaktas i tillämpliga delar. Då samtliga föreslagna transaktioner är beroende av varandra har styrelsen beslutat att frågan om stämmans godkännande ska prövas samfällt som ett beslut.
Styrelsens fullständiga förslag jämte styrelsens redogörelse enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen, oberoende värderingsutlåtande och fairness opinion finns tillgängliga hos Bolaget på dess huvudkontor, Sälfjällsgården, 780 67 Sälen och på Bolagets webbplats: www.skistar.com/sv/corporate. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Övrig information
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår vid tiden för utfärdande av denna kallelse till 78 376 056, varav 3 648 000 A-aktier och 74 728 056 B-aktier, motsvarande sammanlagt 111 208 056 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s webbplats: (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).
Denna information lämnades genom nedanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 27 maj 2021 klockan 14.00 CEST.
Ytterligare information lämnas av:
Stefan Sjöstrand, Verkställande direktör, tel +46 (0)280 841 60.
Anders Örnulf, Ekonomi- och finansdirektör, tel +46 (0)280 841 60.
Kort om SkiStar:
SkiStar AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm, segment Mid Cap. Koncernen äger och driver alpina skidanläggningar i Sälen, Åre och Vemdalen samt Hammarbybacken (Stockholm) i Sverige, Hemsedal och Trysil i Norge samt St. Johann in Tirol i Österrike. Marknadsandelen är i Sverige 53 %, i Norge 29 % och totalt i Skandinavien 43 %. Kärnverksamheten är alpin skidåkning med gästens skidupplevelse i centrum. Verksamheten delas in i två segment; Drift av skidanläggningar och Fastighetsutveckling & exploatering. För mer information, se www.skistar.com/sv/corporate.
Bilaga
