Aðalfundur Skeljungs var haldinn í dag, fimmtudaginn 10. mars 2022 í Ballroom sal Reykjavík Edition, Austurbakka 2, 101 Reykjavík. Fundurinn hófst kl. 16:00. Jón Ásgeir Jóhannesson, formaður stjórnar, flutti skýrslu stjórnar og Ólafur Þór Jóhannesson, forstjóri, fór yfir uppgjör félagsins og helstu þætti í starfsemi þess á árinu 2021.
Tillögur þær sem lágu fyrir fundinum má finna á heimasíðu félagsins:
Hluthafafundir 2022 | Skeljungur
Ársskýrslu félagsins má finna á heimasíðu félagsins:
Ársreikningar og uppgjör 2021 | Skeljungur
- Ársreikningar félagsins fyrir liðið starfsár
Aðalfundur samþykkti endurskoðaðan ársreikning samstæðu félagsins og móðurfélags vegna ársins 2021.
- Ráðstöfun hagnaðar félagsins á reikningsárinu
Samþykkt var að greiða arð til hluthafa á árinu 2022 vegna rekstrarársins 2021 sem nemur kr. 0,2583 á útistandandi hlut eða 500 milljónir króna, sem er 7,21% af heildar hagnaði ársins 2021. Réttur hluthafa til arðgreiðslu verður miðaður við hlutaskrá félagsins í lok viðskipta þann 14. mars 2022 (arðsréttindadagur). Arðleysisdagur, þ.e. sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2021, verði 11. mars 2022, næsta viðskiptadag eftir aðalfund. Lagt er til að arður verði greiddur út þann 13. apríl 2022 (útborgunardagur).
- Tillaga um breytta starfskjarastefnu og kaupréttaráætlun
Aðalfundurinn samþykkti starfskjarastefnu Skeljungs með þeim breytingum sem lagðar voru fyrir fundinn. Þá samþykkti aðalfundur að tekið yrði upp kaupréttarkerfi fyrir lykilstarfsmenn.
Uppfærð starfskjarastefna og kaupréttaráætlun er að finna á heimasíðu Skeljungs: Hluthafafundir 2022 | Skeljungur.
- Tillaga um breytingu á samþykktum félagsins til að heimila hækkun hlutafjár vegna kaupréttaráætlunar
Aðalfundur samþykkti að uppfæra 3. mgr. 4. gr. samþykkta félagsins að því er varðar nafnverð og gildistíma að teknu tilliti til starfskjarastefnu: Málsgreinin mun eftirleiðis hljóða svo:
„Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins með áskrift nýrra hluta um allt að kr. 96.801.689 að nafnvirði, en þó þannig að hlutafé verði ekki hækkað um meira en 5% m.v. nafnvirði, til þess að efna skuldbindingar gagnvart starfsmönnum Skeljungs hf. vegna kaupréttar-, kaup- og/eða áskriftarsamninga við starfsmenn, til samræmis við starfskjarastefnu Skeljungs og kaupréttaráætlun. Hluthafar falla frá forgangsrétti sínum að aukningarhlutum vegna hækkunar samkvæmt heimild þessari. Nýir hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar og gilda samþykktir félagsins um þá. Engar hömlur eru á viðskiptum með hina nýju hluti og skulu nýju hlutirnir vera í sama flokki og veita sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Um innlausnarskyldu fer skv. 2. mgr. 10. gr. samþykkta þessara. Heimildin fellur niður þann 10. mars 2027, að því leyti sem hún er þá ónýtt.“
- Tillaga um kaup á eigin hlutum í félaginu
Aðalfundur veitti stjórn heimild til að kaupa hluti í félaginu, allt að 10% af hlutafé félagsins. Eftirfarandi viðauki mun bætast við samþykktir félagsins:
„Aðalfundur Skeljungs hf., haldinn þann 10. mars 2022, heimilar stjórn félagsins, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, að kaupa í eitt skipti eða oftar, fram að næsta aðalfundi, hluti í félaginu, þó þannig að það ásamt öðrum dótturfélögum þess megi einungis eiga mest 10% hlutafjár þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin hlutum, til dæmis með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Við endurkaup skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti félagsins með eigin hluti skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.“
- Þóknun stjórnarmanna, undirnefnda og endurskoðanda
Aðalfundur samþykkti breytingar á starfskjörum stjórnarmanna og undirnefnda og óbreytt fyrirkomulag vegna þóknunar til endurskoðanda.
- Formaður stjórnar: 735.000 kr. mánaðarleg greiðsla
- Varaformaður stjórnar: 535.000 kr. mánaðarleg greiðsla
- Stjórnarmenn: 375.000 kr. mánaðarleg greiðsla
- Formaður endurskoðunarnefndar: 120.000 kr. mánaðarleg greiðsla
- Nefndarmaður endurskoðunarnefndar: 70.000 kr. mánaðarleg greiðsla
- Formaður starfskjaranefndar: 70.000 kr. mánaðarleg greiðsla
- Nefndarmaður starfskjaranefndar: 40.000 kr. mánaðarleg greiðsla
- Formaður tilnefningarnefndar: 27.000 kr./klst. í verktöku
- Nefndarmenn í tilnefningarnefnd: 27.000 kr./klst. í verktöku
- Stjórnarmaður í tilnefningarnefnd: 70.000 kr. eingreiðsla
- Endurskoðandi: samkvæmt reikningum
- Tillaga um breytingu á nafni félagsins
Aðalfundur samþykkti nýtt nafn félagsins; Skel fjárfestingafélag hf. og að samþykktum yrði breytt til samræmis.
- Breyting á samþykktum félagsins til að heimila stjórn að hækka hlutafé
Aðalfundur samþykkti að veita stjórn heimild til að hækka hlutafé félagsins um kr. 200.000.000 að nafnvirði, í eitt skipti eða oftar og að hluthafar falli frá forgangsrétti sínum til slíkrar hlutafjárhækkunar. Ný 4. mgr. 4. gr. samþykkta félagsins hljóðar svo:
„Stjórn félagsins er heimilt að ákveða hækkun á hlutafé félagsins um allt að kr. 200.000.000 að nafnverði með útgáfu nýrra hluta í einu lagi eða áföngum. Heimild stjórnar samkvæmt ákvæði þessu gildir til 9. mars 2023. Hluthafar félagsins skulu ekki njóta forgangs til áskriftar að hinum nýju hlutum sem gefnir eru út á grundvelli framangreindrar heimildar, samanber 3. mgr. 34. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995, og 2. mgr. 4. gr. samþykkta þessara. Stjórn félagsins ákveður útboðsgengi hinna nýju hluta og sölureglur hverju sinni, fresti til áskriftar og fresti til greiðslu þeirra. Heimilt er að hækkunin sé gerð að nokkru eða öllu leyti án greiðslu í reiðufé. Stjórn félagsins skal vera heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins í tengslum við útgáfu hinna nýju hluta.“
- Kjör stjórnarmanna félagsins
Eftirtaldir aðilar voru kjörin í stjórn félagsins:
- Guðbjörg Heiða Guðmundsdóttir
- Jón Ásgeir Jóhannesson
- Nanna Björk Ásgrímsdóttir
- Sigurður Kristinn Egilsson
- Þórarinn Arnar Sævarsson
- Kjör tilnefningarnefndar
Eftirtaldir aðilar gáfu kost á sér til setu í tilnefningarnefnd félagsins og voru þau sjálfkjörin:
- Katrín S. Óladóttir
- Sigurður Kári Árnason
- Kjör endurskoðanda
Aðalfundur samþykkti að KPMG yrði endurkjörinn endurskoðandi félagsins.
- Sala Skeljungs hf. á tilgreindum fasteignum til Kaldalóns
Aðalfundur samþykkti að selja fasteignirnar Bústaðaveg 20, 108 Reykjavík, Brúartorg 6, 310 Borgarnesi, Dalveg 20, 201, Kópavogi, Fiskislóð 29, 101 Reykjavík, Fitjar, 260 Reykjanesbæ, Grjótháls 8, 110 Reykjavík, Gylfaflöt 1, 112 Reykjavík, Hagasmára 9, 201 Kópavogi, Miklubraut 100, 105 Reykjavík, Miklubraut 101, 105 Reykjavík, Óseyrarbraut 2, 220 Hafnarfirði, Skagabraut 43, 300 Akranesi og Suðurfell 4, 111 Reykjavík til Kaldalóns hf. samkvæmt þeim skilmálum sem lágu fyrir fundinum.
- Önnur mál
Engin önnur mál voru löglega upp borin á fundinum og var honum slitið kl. 17:31.
Önnur gögn frá aðalfundi má finna á Hluthafafundir 2022 | Skeljungur
* * *
Eftir aðalfund var haldinn stjórnarfundur, þar sem stjórn skipti með sér verkum.
Jón Ásgeir Jóhannesson var kjörinn formaður stjórnar. Sigurður Kristinn Egilsson var kjörin varaformaður stjórnar.
Í endurskoðunarnefnd tóku sæti Guðbjörg Heiða Guðmundsdóttir og Þórarinn Arnar Sævarsson og var Sigrún Guðmundsdóttir skipuð sem óháður nefndarmaður.
Í starfskjaranefnd tóku sæti Jón Ásgeir Jóhannesson, Sigurður Kristinn Egilsson og Nanna Björk Ásgrímsdóttir.
Þá var Þórarinn Arnar Sævarsson tilnefndur til setu af hálfu stjórnar í tilnefningarnefnd.
Viðhengi
