KUTSU HONKARAKENNE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

HONKARAKENNE OYJ Pörssitiedote 23.3.2022 klo 14:00

Honkarakenne Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 13.4.2022 klo 14:00 alkaen Honkarakenteen Tuusulan toimipisteessä osoitteessa Lahdentie 870, Tuusula. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 13:30.
Varaamme paikalle käsidesiä sekä kaikille kokoukseen osallistujille tarvittaessa kasvomaskit käyttöön. Yhtiökokouksessa ei järjestetä tarjoilua.

YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman tuloksen käsittely ja osingonmaksusta sekä pääoman palautuksesta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta ei jaeta osinkoa ja että voittovarat jätetään vapaaseen omaan pääomaan. Lisäksi hallitus ehdottaa, että sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta jaetaan pääoman palautusta 0,25 euroa osakkeelta. Pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä 19.4.2022 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Pääoman palautuksen maksupäivä on 26.4.2022.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille
10. Palkitsemisraportin käsittely
Hallituksen hyväksymän yhtiön toimielinten palkitsemisraportin käsittely. Palkitsemisraportti on tämän kokouskutsun liitteenä (liite 1).
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkioksi päätetään 2.000 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 3.500 euroa kuukaudessa. Mikäli hallitus perustaa keskuudestaan valiokuntia, ehdotetaan, että em. kuukausikohtaisen palkkion lisäksi valiokunnan jäsenille maksetaan 500 euroa valiokunnan kokoukselta. Lisäksi ehdotetaan, että jäsenten matka- ja majoituskustannukset korvataan laskua vastaan.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistaja, joka hallitsee yli 35 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on ilmoittanut ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan viisi jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistaja, joka hallitsee yli 35 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on ilmoittanut ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen nykyiset jäsenet valitaan jatkamaan toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Arto Halonen, Timo Kohtamäki, Maria Ristola, Kari Saarelainen ja Kyösti Saarimäki.
Lisätietoja hallituksen tämänhetkisistä ja jatkokaudelle ehdotetuista jäsenistä on saatavilla yhtiön internetsivuilla: https://www.honka.fi/fi/sijoittajat/yhtiökokous 2022/
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana Elina Laitinen.
16. Osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan perustaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää perustaa yhtiöön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja vahvistaa nimitystoimikunnalle liitteen 2 mukaisen työjärjestyksen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on yhtiön osakkeenomistajien muodostama toimielin, joka on vastuussa hallituksen jäsenten valintaa ja heidän palkitsemistaan koskevien vuosittaisten ehdotusten valmistelusta varsinaiselle, ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 400.000 oman B-osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia B-osakkeita. Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
- Valtuutuksen nojalla hallitus voi antaa uusia osakkeita ja/tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia vanhoja B-osakkeita enintään yhteensä 1.500.000 kappaletta sisältäen myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa erityisten oikeuksien nojalla.
- Osakeanti voidaan tehdä myös yhtiölle itselleen lain säätämissä rajoissa.
- Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita (suunnattu osakeanti) laissa määrätyin edellytyksin.
- Valtuutusta voidaan käyttää yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, investointien
rahoittamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
- Valtuutus käsittää oikeuden päättää siitä, miten merkintähinta merkitään yhtiön taseeseen. Merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. Hallituksella on oikeus päättää muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista.
- Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka.
19. Kokouksen päättäminen

YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Honkarakenne Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.honka.fi/sijoittajat. Honkarakenne Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.honka.fi/sijoittajat. Palkitsemisraportti ja ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseksi ovat tämän yhtiökokouskutsun liitteinä. Yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen ehdotukset, tilinpäätösasiakirjat ja palkitsemisraportti ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään 27.4.2022.

OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE:

OSALLISTUMISOIKEUS JA ILMOITTAUTUMINEN

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 1.4.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 6.4.2022 kello 16:00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua

sähköpostitse info@honka.com tai
kirjeitse osoitteeseen Honkarakenne Oyj, Yhtiökokous, PL 31, 04401 Järvenpää.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja riittävät tunnistetiedot asiamiehen tunnistamiseksi. Osakkeenomistajien Honkarakenne Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

ASIAMIEHEN KÄYTTÄMINEN JA VALTAKIRJAT

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

HALLINTAREKISTERÖIDYN OSAKKEEN OMISTAJA
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröity osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 8.4.2022 klo 10:00, edellyttäen, että osakkeenomistajalla oli samojen osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 1.4.2022. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä merkitsemisestä yhtiön osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.honka.fi.

MUUT TIEDOT

Honkarakenne Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 5.911.323 B-sarjan osaketta, jotka tuottavat 5.911.323 ääntä ja 300.096 A-sarjan osaketta, jotka tuottavat 6.001.920 ääntä, eli yhteensä 6.211.419 osaketta ja 11.913.243 ääntä.

Tuusulassa 23.3 2022

HONKARAKENNE OYJ

Hallitus

LISÄTIETOJA
toimitusjohtaja Marko Saarelainen, puh. +358 40 542 0254, marko.saarelainen@honka.com tai
talousjohtaja Maarit Jylhä, puh. 040 594 4099, maarit.jylha@honka.com

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.honka.fi

Honkarakenne Oyj valmistaa Honka®-tuotemerkillään laadukkaita, terveellisiä ja ekologisia omakotitaloja, vapaa-ajan asuntoja ja julkisia rakennuksia uusiutuvasta, sertifioidusta massiivipuusta. Yhtiö on toimittanut 85 000 rakennusta yli 50 maahan. Talopaketit valmistetaan Suomessa, yhtiön oma tehdas sijaitsee Karstulassa. Vuonna 2021 Honkarakenne-konsernin liikevaihto oli 69,7 miljoonaa euroa, josta viennin osuus oli 37 %. www.honka.fi

Liitteet

KUTSU HONKARAKENNE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Attachments