Selskabsmeddelelse 03 2022/23
Allerød den 3. juni 2022
Indkaldelse til ordinær generalforsamling
Bestyrelsen for Matas A/S indkalder hermed til Selskabets ordinære generalforsamling, der afholdes
tirsdag den 28. juni 2022 kl. 16.00
i IDA Mødecenter, Kalvebod Brygge 31-33, 1780 København V
Tilmelding til generalforsamlingen skal ske senest fredag den 24. juni 2022 kl. 23.59 via aktionærportalen på investor.matas.dk eller ved indsendelse af udfyldt tilmeldingsblanket til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby. Generalforsamlingen vil blive afholdt på dansk og bliver webcastet via aktionærportalen.
Der vil blive serveret the, kaffe og kage fra kl. 15.30 til 16.00.
Dagsorden for den ordinære generalforsamling er følgende:
1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed for regnskabsåret 2021/22
2. Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport for regnskabsåret 2021/22
3. Anvendelse af årets overskud i henhold til den godkendte årsrapport, herunder fastsættelse af udbyttets størrelse
4. Meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktionen
5. Fremlæggelse af Selskabets vederlagsrapport til vejledende afstemning
6. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for regnskabsåret 2022/23
7. Valg af medlemmer til bestyrelsen
8. Valg af revisor
9. Bemyndigelse til at erhverve egne aktier
10. Forslag fra bestyrelsen
a) Ændring af Selskabets vedtægter vedrørende brug af engelsk som sprog i selskabsmeddelelser, årsrapporter og i forbindelse med generalforsamlinger
b) Ændring af Selskabets vedtægter ved forhøjelse af det maksimale antal af medlemmer i bestyrelsen
c) Vedtagelse af skadesløsholdelsesordning
d) Forslag om bemyndigelse til dirigenten
11. Eventuelt
******
De fuldstændige forslag
Ad dagsordenens punkt 1
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed for regnskabsåret 2021/22 tages til efterretning af generalforsamlingen.
Ad dagsordenens punkt 2
Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for regnskabsåret 2021/22 godkendes af generalforsamlingen.
Ad dagsordenens punkt 3
Bestyrelsen foreslår anvendelse af overskud i overensstemmelse med den vedtagne årsrapport for 2021/22, herunder udlodning af udbytte på DKK 2,00 pr. aktie à nominelt DKK 2,50. Udbyttet forventes udbetalt den 1. juli 2022 efter generalforsamlingens godkendelse.
Ad dagsordenens punkt 4
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler decharge til bestyrelsen og direktionen.
Ad dagsordenens punkt 5
Selskabet har udarbejdet en vederlagsrapport for regnskabsåret 2021/22, der forelægges generalforsamlingen til vejledende afstemning i overensstemmelse med selskabsloven.
Vederlagsrapporten omfatter vederlag tildelt eller til gode til Selskabets bestyrelse og direktion for regnskabsåret 2021/22.
Vederlagsrapporten kan findes på Selskabets hjemmeside, investor.matas.dk.
Ad dagsordenens punkt 6
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender det foreslåede vederlag til bestyrelsen for regnskabsåret 2022/23. Det foreslåede vederlag til bestyrelsen er uændret fra vederlaget til bestyrelsen for regnskabsåret 2021/22.
Det foreslåede vederlag til bestyrelsens medlemmer for regnskabsåret 2022/23 er som følgende:
| Honorar 2022/23 | |
| Bestyrelsen Formand Næstformand Medlem | 750.000 450.000 300.000 |
| Revisionskomitéen Formand Medlem | 150.000 75.000 |
| Vederlagskomitéen Formand Medlem | 75.000 37.500 |
| Nomineringskomitéen Formand Medlem | 75.000 37.500 |
Ad dagsordenens punkt 7
Efter Selskabets vedtægter vælges de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer for en periode på ét år. Genvalg kan finde sted.
Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende medlemmer af bestyrelsen:
- Lars Vinge Frederiksen
- Henrik Taudorf Lorensen
- Mette Maix
- Birgitte Nielsen
- Kenneth Melchior
Lars Frederiksen har meddelt bestyrelsen, at han ikke genopstiller.
Bestyrelsen foreslår valg af Lars Jensen som nyt medlem af bestyrelsen.
En beskrivelse af de foreslåede kandidaters stillinger, kvalifikationer og kompetencer, herunder besiddelse af øvrige ledelseserhverv, fremgår af bilag 1.
Ad dagsordenens punkt 8
Bestyrelsen foreslår genvalg af EY Godkendt Revisionspartnerselskab, CVR-nr. 30 70 02 28, som revisor i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke i forbindelse med sin indstilling blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
Ad dagsordenens punkt 9
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i perioden indtil næste ordinære generalforsamling at lade Selskabet erhverve egne aktier for op til 10 % af aktiekapitalen, idet Selskabets besiddelse af egne aktier ikke på noget tidspunkt må overstige 10 % af aktiekapitalen. Købsprisen må ikke afvige mere end 10 % fra børskursen på Nasdaq Copenhagen på dagen for erhvervelse.
Ad dagsordenens pkt. 10.a.
Bestyrelsen foreslår, at Selskabets vedtægter ændres, således at bestyrelsen kan beslutte, at generalforsamlingen afholdes på engelsk og/eller dansk, og dokumenter udarbejdet til brug for generalforsamlingen udarbejdes på engelsk og/eller dansk, at selskabsmeddelelser alene offentliggøres på engelsk, og at årsrapporter offentliggøres på engelsk og/eller dansk.
Som følge heraf foreslås det, at der indsættes følgende nye bestemmelser §§ 4.8, 8.5 og 12.2 i Selskabets vedtægter:
”§ 4.8 Bestyrelsen er bemyndiget til at beslutte, om generalforsamlingen afholdes på engelsk og/eller dansk, og om dokumenter udarbejdet til brug for generalforsamlingen udarbejdes på engelsk og/eller dansk.”
”§ 8.5 Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om at offentliggøre selskabsmeddelelser alene på engelsk.”
”§ 12.2 Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om at offentliggøre årsrapporter på engelsk og/eller dansk.”
Ad dagsordenens pkt. 10.b.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen vedtager en ændring af Selskabets vedtægter således at bestyrelsen fremover består af mindst fire og højst syv medlemmer.
Som følge heraf foreslås det, at § 9.2 i Selskabets vedtægter opdateres og får følgende ordlyd:
”§ 9.2 Bestyrelsen består af mindst fire og højst syv medlemmer, der vælges af generalforsamlingen”.
Ad dagsordenens pkt. 10.c.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen vedtager en generel skadesløsholdelsesordning til fordel for medlemmer af bestyrelsen, medlemmer af direktionen og andre ledende medarbejdere i overensstemmelse med principperne, der følger af Selskabets vederlagspolitik, der blev godkendt af Selskabets generalforsamling den 29. juni 2021.
Med henblik på at kunne tilbyde tilstrækkelig skadesløsholdelse af medlemmer af bestyrelsen, medlemmer af direktionen og andre ledende medarbejdere i tillæg til Selskabets sædvanlige ansvarsforsikring, herunder i det omfang forsikringsdækningen viser sig utilstrækkelig, foreslår bestyrelsen, at Selskabet, i størst muligt omfang i overensstemmelse med loven, holder bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer og andre ledende medarbejdere skadesløse for ethvert tab pådraget personligt, herunder alle omkostninger forbundet hermed, og som opstår af et hvilket som helst aktuelt eller potentielt krav rejst af tredjemand (andre end Selskabet og dets datterselskaber) imod personen, der skadesløsholdes, og som opstår ud af denne persons udøvelse af dennes forpligtelser overfor Selskabet (Skadesløsholdelsesordningen).
Skadesløsholdelsesordningen er udelukkende til gavn for bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer og andre ledende medarbejdere i Selskabet, og ingen tredjemand er berettiget til at støtte ret på eller drage fordele af Skadesløsholdelsesordningen eller at søge regres hos Selskabet på grund af Skadesløsholdelsesordningen.
Følgende er undtaget fra dækning under Skadesløsholdelsesordningen:
- Ethvert krav såfremt og i den udstrækning dette er dækket af forsikring tegnet af Selskabet;
- Ethvert krav rejst som følge af bedrageri eller forsætlig forsømmelse;
- Ethvert krav rejst som følge af enhver ulovlig forseelse begået af en person, som er dækket af Skadesløsholdelsesordningen; og
- Ethvert andet krav i den udstrækning, det er i uoverensstemmelse med gældende ret at tilbyde dækning eller skadesløsholdelse under Skadesløsholdelsesordningen.
Bestyrelsen er bemyndiget til at fastlægge de detaljerede vilkår i Skadesløsholdelsesordningen, herunder omfanget af dækningen, samt til at styre og administrere Skadesløsholdelsesordningen og til at træffe beslutninger i henhold til Skadesløsholdelsesordningen i forbindelse med eventuelle krav.
Ad dagsordenens pkt. 10.d.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten, med substitutionsret, til at anmelde de vedtagne beslutninger til Erhvervsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer, som Erhvervsstyrelsen måtte forlange for at registrere eller godkende de vedtagne beslutninger.
******
Vedtagelseskrav, aktiekapital, registreringsdato og stemmeret
Bestyrelsens forslag fremsat under dagsordenens punkter 10.a og 10.b skal, for at kunne vedtages, tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, jf. § 7.2 i Selskabets vedtægter. Vedtagelse af alle øvrige fremsatte forslag afgøres ved simpel stemmeflerhed i medfør af § 7.1 i Selskabets vedtægter, dog er dagsordenens punkt 5 præsenteret til vejledende afstemning.
Selskabets samlede nominelle aktiekapital udgør DKK 95.728.730 fordelt på aktier á DKK 2,50, svarende til i alt 38.291.492 stk. aktier. Hvert aktiebeløb på DKK 2,50 giver én stemme.
En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er tirsdag den 21. juni 2022. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt eventuelle meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
Rekvirering af adgangskort kan ske senest fredag den 24. juni 2022 kl. 23.59 på en af følgende måder:
- Elektronisk tilmelding gennem Selskabets aktionærportal på investor.matas.dk, eller
- Ved indsendelse af tilmeldingsblanket, der kan downloades fra Selskabets hjemmeside, investor.matas.dk. Den udfyldte, daterede og underskrevne tilmeldingsblanket sendes pr. brev til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby eller indscannet pr. e-mail til gf@computershare.dk, så den er kommet frem til Computershare A/S inden fristens udløb.
Fuldmagt
Aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, har mulighed for at afgive fuldmagt til bestyrelsen eller en anden navngiven tredjemand.
Fuldmagt kan afgives senest fredag den 24. juni 2022 kl. 23.59 på en af følgende måder:
- Elektronisk gennem Selskabets aktionærportal på investor.matas.dk, eller
- Ved indsendelse af fuldmagtsblanket, der kan downloades fra Selskabets hjemmeside, investor.matas.dk. Den udfyldte, daterede og underskrevne fuldmagtsblanket sendes til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby eller indscannet pr. e-mail til gf@computershare.dk, så den er kommet frem til Computershare A/S inden fristens udløb.
Brevstemme
Aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, har endvidere mulighed for at brevstemme.
Brevstemme kan afgives senest mandag den 27. juni 2022 kl. 16.00 på en af følgende måder:
- Elektronisk gennem Selskabets aktionærportal på investor.matas.dk, eller
- Ved indsendelse af brevstemmeblanket, der kan downloades fra Selskabets hjemmeside, investor.matas.dk. Den udfyldte, daterede og underskrevne brevstemmeblanket sendes til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby eller indscannet pr. e-mail til gf@computershare.dk, så den er kommet frem til Computershare A/S inden fristens udløb.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til ledelsen og revisor på generalforsamlingen. Spørgsmål til dagsorden og øvrige dokumenter til brug for generalforsamlingen m.v. kan ligeledes stilles skriftligt og skal være Selskabet i hænde en uge før generalforsamlingen. Spørgsmål skal sendes til fal@matas.dk eller pr. post til Selskabets adresse, Matas A/S, Rørmosevej 1, 3450 Allerød, mærket ’Investor Relations’.
Øvrige oplysninger
I en periode på tre uger før generalforsamlingen, inklusive datoen for generalforsamlingens afholdelse, gøres følgende oplysninger tilgængelige på Selskabets hjemmeside, investor.matas.dk:
- Indkaldelsen
- Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen
- De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen
- Dagsordenen og de fuldstændige forslag
- Revideret årsrapport for regnskabsåret 2021/22
- Vederlagsrapport for regnskabsåret 2021/22
- De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse pr. fuldmagt eller ved brevstemme
Selskabets vil på dets hjemmeside investor.matas.dk orientere om muligheden for at følge generalforsamlingen som webcast.
Behandling af persondata
For nærmere information om, hvordan Selskabet indsamler og behandler personoplysninger i forbindelse med generalforsamlingen, henvises til Selskabets hjemmeside, investor.matas.dk, hvor Selskabets persondatapolitik for aktionærer er tilgængelig.
Allerød den 3. juni 2022
På vegne af bestyrelsen for Matas A/S
Lars Vinge Frederiksen
Bestyrelsesformand
For yderligere information
Frederikke Anna Linde
Head of Investor Relations
Tlf. 60 62 60 87
Vedhæftede filer
