Selskabsmeddelelse nr. 4/2023
Holbæk, den 14. februar 2023
Sparekassen Sjælland-Fyn A/S afholder ordinær generalforsamling torsdag den 9. marts 2023 kl. 16.00
Generalforsamlingen afholdes i Boxen, Østre Havnevej 11, 4300 Holbæk.
Dagsorden:
1. Bestyrelsens beretning om sparekassens virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
3. Vedtagelse af fordeling af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
Bestyrelsen foreslår, at årets resultat anvendes således:
- Overførsel af DKK 26.113.970 til indehavere af hybrid kernekapital.
- Udbyttebetaling på DKK 6,00 pr. aktie á nominelt DKK 10, svarende til et samlet udbyttebeløb på DKK 104.249.838.
- Henlæggelse af DKK 241.401.306 til egenkapitalen.
4. Vejledende afstemning om godkendelse af vederlagsrapport.
5. Valg af medlemmer til repræsentantskabet.
I henhold til vedtægterne skal der vælges syv medlemmer på generalforsamlingen. Følgende syv kandidater er opstillet (anført i alfabetisk rækkefølge efter efternavn):
Direktør Connie Christensen
Adm. direktør Anders Hestbech
Maskinforhandler Gert Jensen
CEO Liselotte Munk
Kvalitetschef Marie Bruun de Neergaard
Programdirektør Kirsten Hede Nielsen
Adm. direktør Karina Wellendorph
6. Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg af visse revisorer eller revisionsfirmaer.
7. Bemyndigelse til opkøb af egne aktier.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til – indtil næste ordinære generalforsamling – mod vederlag at lade sparekassen erhverve egne aktier til eje eller pant op til 3 % af sparekassens aktiekapital. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet noterede børskurs med mere end 10 %.
8. Forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer.
8.a. Godkendelse af Lønpolitik for Sparekassen Sjælland-Fyn A/S koncernen.
8.b. Godkendelse af vederlag for 2023 til bestyrelsesmedlemmer i Sparekassen Sjælland-Fyn A/S koncernen.
8.c. Forslag om vedtægtsændringer fremsat af bestyrelsen:
8.c.1 Præcisering af processen for repræsentantskabets valg af bestyrelse – ændring af punkt 14.8
Processen for repræsentantskabets valg af bestyrelse foreslås præciseret i punkt 14.8, og ordlyden af bestemmelsen foreslås ændret til:
”Repræsentantskabet vælger sparekassens bestyrelse. Forinden der afholdes valg af bestyrelsesmedlemmer, giver formanden for sparekassens nomineringsudvalg en redegørelse for den proces, der – i nomineringsudvalget og bestyrelsen - er gået forud for fremsættelsen af forslag til bestyrelseskandidater, herunder omtaler processen for bestyrelsesevalueringen samt evalueringens overordnede konklusioner. Endvidere præsenteres de opstillede kandidater.”
8.c.2 Præcisering af afstemningsproceduren ved valg af bestyrelseskandidater - tilføjelse af nyt punkt 14.9
Afstemningsproceduren ved repræsentantskabets valg af bestyrelseskandidater foreslås præciseret i et nyt punkt 14.9 med følgende ordlyd:
”Der gennemføres alene en afstemning ved valget af bestyrelseskandidater, såfremt antallet af kandidater er højere end det antal bestyrelsesmedlemmer, der skal vælges. Stemmeafgivning ved valg til bestyrelsen sker skriftligt ved, at der sættes kryds ud for den eller de kandidater, repræsentantskabsmedlemmerne ønsker valgt, dog maksimalt det antal kandidater, der skal vælges. Herefter er valgt de kandidater, der får flest gyldige stemmer. Hvis 2 eller flere kandidaters valg ikke umiddelbart kan afgøres på grund af stemmelighed, foretages der omvalg mellem disse, hvor hver repræsentant alene kan afgive en stemme. Foreligger der også herefter stemmelighed, afgøres valget ved lodtrækning.”
Som konsekvens ændres nummereringen af de nuværende punkter 14.9 til 14.11.
8.c.3 Opdatering og præcisering af metoden for indkaldelse til repræsentantskabsmøde – ændring af punkt 14.11.
Det nuværende punkt 14.11 (der ændres til punkt 14.12, såfremt forslag 8.c.2 vedtages) foreslås opdateret og præciseret, således at det fremgår, at der indkaldes til repræsentantskabsmøderne via e-mail, og at det er repræsentantskabsmedlemmernes ansvar, at sparekassen er i besiddelse af medlemmernes gældende e-mailadresser.
8.c.4 Forkortelse af valgperioden for bestyrelsesmedlemmer – ændring af punkt 15.1.
Valgperioden for bestyrelsesmedlemmerne, som anført i punkt 15.1, foreslås ændret fra to år til et år.
8.c.5 Indsættelse af dato for repræsentantskabsmedlemmers meddelelse om opstilling til valg til bestyrelsen - tilføjelse af nyt punkt 15.2.
Der foreslås indsat et nyt punkt 15.2, hvori det angives, at repræsentantskabsmedlemmer, der ønsker at stille op til bestyrelsesvalget, bør meddele deres kandidatur til bestyrelsen senest d. 5. januar i valgåret. Den foreslåede bestemmelse har følgende ordlyd:
”Repræsentantskabsmedlemmer, der ønsker at opstille til valg til bestyrelsen, bør senest 5. januar i valgåret meddele dette til formanden for nomineringsudvalget med henblik på, at nomineringsudvalget og bestyrelsen kan behandle kandidaturet iht. den fastlagte proces.”
Som konsekvens ændres nummereringen af de nuværende punkter 15.2 til 15.9.
8.c.6 Opdatering og præcisering af fremgangsmåden ved afholdelse af valg i aktionærkredsene – ændring af punkterne 7.1, 14.2 – 14.4 samt 17 – 17.8, herunder indsættelse af et nyt punkt 17.5.
Terminologien i vedtægterne foreslås ensrettet, således at der alene anvendes betegnelsen ”aktionærkreds" i stedet for både ”aktionærkreds” og ”valgkreds”. Endvidere udgår betegnelsen ”aktionærmøde” de fleste steder, idet der i stedet henvises til de valg, der skal afholdes i aktionærkredsene.
Punkt 7.1, nr. 2 foreslås som konsekvens heraf ændret til: ”Aktionærerne i aktionærkredsene som delvist valgorgan”
I et nyt punkt 17.5 foreslås det præciseret, at der kan gennemføres fredsvalg i aktionærkredsene, og at valg i øvrigt enten kan ske på fysisk aktionærmøde eller som et digitalt valg. Den foreslåede nye bestemmelse har følgende ordlyd:
”Valg i aktionærkredsene kan gennemføres som fredsvalg, hvis antallet af kandidater svarer til antallet af repræsentanter, der skal vælges. Valget kan også gennemføres på et aktionærmøde, der afholdes fysisk, eller efter bestyrelsens beslutning ved et digitalt valg, hvor aktionærerne i en nærmere fastsat periode kan stemme elektronisk.”
Som konsekvens ændres nummereringen af det nuværende punkt 17.5.
De nuværende punkter 17.5 til 17.8 ønskes opdateret, således at det fremgår, at valg i aktionærkredsene kan afholdes som et digitalt valg, og for at forenkle indkaldelsesmåden ved afholdelse af valg i aktionærkredsene. Af praktiske årsager fremrykkes datoen for, hvilke aktionærer, der er stemmeberettigede til valg i aktionærkredsene tillige, således at det er indkaldelsesdatoen, der er afgørende.
De foreslåede 3 bestemmelser (der skal afløse de nuværende punkter 17.5 til 17.8) har følgende ordlyd:
”17.6 Indkaldelse til valg i aktionærkredsene skal ske med mindst 14 dages varsel ved bekendtgørelse på sparekassens hjemmeside og ved meddelelse til de stemmeberettigede aktionærer. Bestyrelsen kan beslutte, at der skal anvendes adgangskort ved afholdelse af aktionærmøder.
17.7 Generalforsamlingens regler omkring stemmeret og stemmeafgivning i pkt. 11.3 samt 12.2 – 12.5 finder tilsvarende anvendelse ved valg i aktionærkredsene, idet registreringsdatoen dog fastsættes til datoen for indkaldelse til valget.
17.8 Såfremt bestyrelsen beslutter, at der skal afholdes et digitalt valg i en aktionærkreds, vil der kunne findes nærmere oplysninger herom på sparekassens hjemmeside og i indkaldelsen til den pågældende valghandling.”
8.d. Bemyndigelse til dirigenten.
9. Eventuelt.
Vedtagelseskrav
Til vedtagelse af forslagene under pkt. 8.c kræves tiltrædelse af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. Til vedtagelse af de øvrige forslag kræves simpel stemmeflerhed.
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Sparekassens aktiekapital på nominelt 173.749.730 kr. er fordelt på 17.374.973 aktier a 10 kr. Hvert aktiebeløb på 10 kr. giver én stemme, dog kan der for aktier tilhørende samme aktionær maksimalt afgives stemmer svarende til 7,5 % af den samlede aktiekapital. Der henvises i øvrigt til sparekassens vedtægter pkt. 12.
Registreringsdatoen er torsdag den 2. marts 2023.
Aktionærer, der besidder aktier i sparekassen på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som sparekassen har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren har anmodet om adgangskort som beskrevet nedenfor.
Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest fredag den 3. marts 2023 kl. 23.59.
En aktionær eller dennes fuldmægtig kan desuden deltage i generalforsamlingen sammen med en rådgiver, forudsat at der rettidigt er anmodet om adgangskort til rådgiveren.
Adgangskort kan rekvireres elektronisk via investorportalen på sparekassens hjemmeside www.spks.dk/generalforsamling, via Euronext Securities på www.vp.dk/gf eller ved personlig eller skriftlig henvendelse til en af sparekassens afdelinger.
Adgangskort udstedes som digitale adgangskort, der medbringes på generalforsamlingen enten digitalt på smartphone eller i udskrevet stand. Ved bestilling heraf, skal aktionæren registrere sin e-mailadresse. Ønsker aktionæren ikke at modtage et digitalt adgangskort, vil et fysisk adgangskort blive udleveret ved indgangen til generalforsamlingen mod fremvisning af gyldigt ID.
Stemmesedler udleveres i adgangsregistreringen ved generalforsamlingen.
Fuldmagt og brevstemme
Aktionærer kan via investorportalen via sparekassens hjemmeside www.spks.dk/generalforsamling afgive fuldmagt eller brevstemme elektronisk ved anvendelse af NemID, MitID eller VP-ID.
Ønsker man som aktionær ikke at afgive fuldmagt eller brevstemme elektronisk, kan man tilgå og printe fysiske blanketterne via www.spks.dk/generalforsamling. Den printede underskrevne blanket skal sendes til Euronext Securities, Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København K enten som brev eller via e-mail CPH-investor@euronext.com.
Fuldmagten skal – uanset om den afgives elektronisk eller sendes pr. brev eller e-mail – være Euronext Securities i hænde senest fredag den 3. marts 2023 kl. 23.59.
Brevstemmer skal være Euronext Securities i hænde senest onsdag den 8. marts 2023 kl. 12.00. Afgivne brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.
Yderligere oplysninger
På sparekassens hjemmeside www.spks.dk/generalforsamling findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder denne indkaldelse (der tillige indeholder oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen), årsrapport for 2022, vederlagsrapport for 2022, forslag til nye vedtægter, forslag til lønpolitik, fuldmagts- og brevstemmeblanket samt de fuldstændige forslag inklusive dagsordenen. Oplysningerne kan tillige rekvireres i sparekassens afdelinger.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan forud for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenens punkter eller til de dokumenter, der skal fremlægges til generalforsamlingen ved at sende en e-mail til ir@spks.dk eller via post til Sparekassen Sjælland-Fyn A/S, Investor Relations, Isefjords Alle 5, 4300 Holbæk.
Persondata
For nærmere information om sparekassens indsamling og behandling af persondata i forbindelse med generalforsamlingen henvises til sparekassens persondatapolitik for aktionærer, som er tilgængelig på sparekassens hjemmeside link.
På bestyrelsens vegne
Thomas Kullegaard
Formand
Vedhæftet fil
