EFECTE OYJ -- YHTIÖTIEDOTE -- 22.3.2023 KLO 14.00
Efecte Oyj: Varsinaisen yhtiökokouksen 2023 päätökset
Efecte Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 22.3.2023 Laurean Leppävaaran kampuksella, kokoushuoneessa Tuomo osoitteessa Vanha maantie 9, 02650, Espoo.
Noin 49 prosenttia Efecten osakkeista oli edustettuna yhtiökokouksessa joko yhtiökokouspaikalla (henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä) tai ennakkoäänestyksen kautta.
Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen sekä myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 1.1.-31.12.2022.
OSINGONMAKSU
Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 1.1.-31.12.2022 ei makseta osinkoa.
HALLITUS
Hallitukseen valittiin viisi (5) jäsentä. Hallituksen nykyiset jäsenet Pertti Ervi, Turkka Keskinen, Esther Donatz ja Eric Gustavsson valittiin uudelleen, ja hallituksen uudeksi jäseneksi valittiin Panu Hannula.
Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksettava palkkio säilyy muuttumattomana ja tulevalla toimikaudella palkkioita maksetaan seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 45 000 euroa vuodessa ja muille hallituksen jäsenille 25 000 euroa vuodessa. Palkkioista noin 40 % maksetaan Efecte Oyj:n osakkeina ja noin 60 % rahana. Osakkeina suoritettava palkkio-osuus maksetaan antamalla uusia ja/tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita hallituksen jäsenille neljän viikon kuluessa siitä, kun liiketoimintakatsaus ajalta 1.1.-31.3.2023 on julkistettu, tai mikäli tämä ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen. Yhtiö vastaa palkkion osakkeina maksettavan osuuden maksamisesta seuraavasta mahdollisesta varainsiirtoverosta.
TILINTARKASTAJA
Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö BDO Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Taneli Mustonen. Tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN
Yhtiökokous päätti, että yhtiöjärjestyksen 9 §:ä muutetaan mahdollistamaan yhtiökokouksen järjestäminen yhtiöjärjestyksessä tällä hetkellä mainittujen yhtiön kotipaikan Espoon sekä Helsingin lisäksi kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:
9 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Kokouksessa on:
esitettävä:
1. tilinpäätös ja mahdollinen konsernitilinpäätös sekä toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä:
3. tilinpäätöksen ja mahdollisen konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
valittava:
7. hallituksen jäsenet; sekä
8. tilintarkastaja.
Varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi Helsingissä. Hallitus voi lisäksi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.
HALLITUKSEN VALTUUTUKSET
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 450 000 yhtiön osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Osakemäärä on noin 7,0 % kaikista yhtiön osakkeista. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa, muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäviksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai jos se muutoin on hallituksen käsityksen mukaisesti osakkeenomistajien intressissä. Osakkeiden hankkimisessa maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 17.3.2022 antaman omien osakkeiden hankintaa koskevan valtuutuksen.
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä alla kuvatulla tavalla. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään yhteensä enintään 620 000 osakkeen antamisesta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 9,7 % yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita sekä optio-oikeuksia ja/tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia suunnatusti eli poiketen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten niiden käyttäminen vastikkeena yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen tai investointien rahoittamisessa ja/tai yhtiökokouksen päättämän hallituksen osakkeina maksettavan palkkio-osuuden suorittaminen. Valtuutus sisältää lisäksi oikeuden antaa osakkeita sekä optio-oikeuksia ja/tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia maksua vastaan tai maksutta. Maksuton suunnattu anti edellyttää, että siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutuksen perusteella hallituksella on oikeus päättää kaikista osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista mukaan lukien niiden saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 17.3.2022 antaman osakeantivaltuutuksen.
HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN
Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Pertti Ervin.
Lisätietoja:
Tatu Paavilainen, Lakiasiainjohtaja, 0400 383 064
Hyväksytty neuvonantaja:
Evli Oyj, puh. 040 579 6210
Efecte Oyj
Efecte auttaa ihmisiä digitalisoimaan ja automatisoimaan työtään. Eurooppalaiset asiakkaamme käyttävät pilvipalveluitamme toimiakseen ketterämmin, parantaakseen loppukäyttäjäkokemusta ja säästääkseen kustannuksissa. Ratkaisuitamme käytetään muun muassa IT-palvelunhallintaan ja tiketöintiin sekä työtekijäkokemuksen, liiketoiminnan työnkulkujen ja asiakaspalvelun parantamiseen. Olemme eurooppalainen vaihtoehto alamme globaaleille goljateille. Pääkonttorimme sijaitsee Suomessa ja alueelliset toimipisteemme Saksassa, Puolassa ja Ruotsissa. Efecte on listattu Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla.
