BOREO OYJ Pörssitiedote 19.4.2023 klo 18:00
Boreo Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
Boreo Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 19.4.2023 yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Ansatie 5, Vantaa.
Yhtiökokouksessa oli edustettuna 23 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 2 113 024 osaketta ja ääntä (n. 78,22 prosenttia kokonaisosakemäärästä).
Yhtiökokous päätti seuraavista asioista:
Tilinpäätöksen vahvistaminen
Yhtiökokous päätti vahvistaa Boreo Oyj:n ja konsernin tilikautta 1.1.2022 – 31.12.2022 koskevan tilinpäätöksen.
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallituksen esityksen mukaisesti yhtiökokous päätti jakaa osinkoa tilikaudelta 2022 0,22 euroa/osake. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 21.4.2023 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 4.5.2023.
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään toisesta, enintään 0,22 euroa/osake osinkoerästä vuoden 2023 aikana. Hallitus valtuutettiin päättämään muista osingonmaksuun liittyvistä ehdoista, kuten osingonmaksun täsmäytys- ja maksupäivistä.
Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
Yhtiökokous myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2022.
Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Yhtiökokous päätti hyväksyä palkitsemisraportin. Päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.
Hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkioista päättäminen
Hallitukseen päätettiin valita kuusi (6) jäsentä.
Hallituksen puheenjohtajalle päätettiin maksaa hallituspalkkiona 4 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille päätettiin maksaa hallituspalkkiona 2 000 euroa kuukaudessa. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan hallituspalkkion lisäksi puheenjohtajapalkkiota 1 000 euroa kuukaudessa ja palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan hallituspalkkion lisäksi puheenjohtajapalkkiota 500 euroa kuukaudessa. Lisäksi päätettiin, että hallituksen jäsenelle ja valiokunnan jäsenelle maksetaan 500 euron suuruinen kokouspalkkio kustakin hallituksen ja valiokunnan kokouksesta. Päätettiin, että hallituspalkkiosta 60 %:a maksetaan rahana ja 40 %:a yhtiön osakkeina. Välillisen enemmistöosakkaan palkkiota ei makseta yhtiön osakkeina, koska ei ole yhtiön edun mukaista kasvattaa yhtiön välillisen enemmistöosakkaan osakeomistusta hallituspalkkioilla.
Hallituksen jäsenten valinta
Yhtiökokouksen päätöksellä hallitukseen jäseniksi valittiin uudelleen Simon Hallqvist, Ralf Holmlund, Jouni Grönroos, Camilla Grönholm ja Michaela von Wendt. Hallitukseen valittiin uutena jäsenenä Noora Neilimo-Kontio.
Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Yhtiökokous päätti maksaa tilintarkastajalle palkkion kohtuullisen laskun mukaan.
Tilintarkastajan valitseminen
Yhtiökokous valitsi tilintarkastajaksi Moore Idman Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja Jari Paloniemi.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen kohtaa 9 § siten, että yhtiökokouksen järjestäminen on mahdollista yhtiön kotipaikan lisäksi Helsingissä tai Espoossa tai kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Yhtiöjärjestyksen 9 § kuuluu muutettuna seuraavasti:
9. Kutsu yhtiökokoukseen ja muut tiedonannot osakkeenomistajille on toimitettava aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää julkaistulla pörssitiedotteella. Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
Yhtiökokous voidaan järjestää Vantaalla, Helsingissä tai Espoossa. Hallitus voi lisäksi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.
Muilta osin yhtiöjärjestys säilyy muuttumattomana.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhdessä tai useamassa erässä osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 540 000 osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivämääränä.
Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet samoin kuin optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy tai maksuttoman osakeannin kyseessä ollessa yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista. Osakeantivaltuutusta voidaan käyttää muun muassa henkilöstön sitouttamiseen, osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen, liiketoiminnan kehittämiseen, pääomarakenteen kehittämiseen, omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen tai -järjestelyjen toteuttamiseen tai rahoitukseen, yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta tai muihin hankkeisiin. Optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvää valtuutusta voidaan käyttää samassa laajuudessa kuin osakeantivaltuutusta pois lukien valtuutuksen käyttö henkilöstön sitouttamiseen ja osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen.
Hallituksen valtuutus osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta sekä omien osakkeiden luovuttamisesta on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.
Valtuutus ei vaikuta yhtiön muihin osakeanti-, optio- tai muihin osakkeisiin oikeuttaviin erityisiin oikeuksiin liittyviin päätöksiin tai valtuutuksiin.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta vapaalla omalla pääomalla seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla hankittavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 270 000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun päivämääränä. Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta ei kuitenkaan saa tehdä siten, että yhtiöllä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, hallituspalkkioiden maksamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen vähimmäismäärä on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäismäärä on osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Omien osakkeiden hankinta voidaan tehdä yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallituksen valtuutus päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.
Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajakseen Simon Hallqvistin. Hallitus valitsi myös jäsenet valiokuntiinsa. Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin Jouni Grönroos (puheenjohtaja), Noora Neilimo-Kontio ja Ralf Holmlund. Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan jäseniksi valittiin Camilla Grönholm (puheenjohtaja), Simon Hallqvist ja Michaela von Wendt.
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://boreo.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2023 viimeistään 3.5.2023.
Vantaalla, 19. päivänä huhtikuuta 2023
Boreo Oyj
Kari Nerg
Toimitusjohtaja
Jakelu:
Helsingin pörssi
keskeiset tiedotusvälineet,
www.boreo.com
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Kari Nerg
+358 44 341 8514
Boreo lyhyesti:
Boreo on Helsingin pörssissä listattu yhtiö, joka luo arvoa omistamalla, hankkimalla ja kehittämällä liiketoimintoja Pohjois-Euroopassa. Boreon liiketoiminnot on organisoitu kolmeen liiketoiminta-alueeseen: Elektroniikka, Tekninen kauppa ja Raskas kalusto.
Boreon päätavoite on omistaja-arvon luominen pitkällä aikavälillä. Tämän se pyrkii saavuttamaan yritysostovetoisella strategialla, luomalla optimaaliset olosuhteet sen yhtiöille myynnin kasvattamiseen ja kannattavuuden parantamiseen sekä olemalla paras mahdollinen koti sen yhtiöille ja henkilöstölle.
Konsernin liikevaihto vuonna 2022 oli 160 miljoonaa euroa ja se työllistää yli 300 henkilöä seitsemässä maassa. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Vantaalla.
