Cession de la participation de Casino dans Groupe Éxito
Paris, le 16 octobre 2023
Le groupe Casino annonce que son Conseil d'administration a approuvé vendredi 13 octobre 2023 la signature d'un accord préalable ("Accord préalable") avec Grupo Calleja, qui détient le premier groupe de distribution alimentaire au Salvador et opère sous l'enseigne Super Selectos (l'"Acheteur"), pour la vente de la totalité de la participation de Casino dans Almacenes Éxito S.A. ("Groupe Éxito"), correspondant à 34,05 % du capital social de Groupe Éxito, dans le cadre d'offres publiques d'achat qui seront lancées par l'Acheteur en Colombie et aux États-Unis en vue de l'acquisition de 100% des actions en circulation de Groupe Éxito (y compris sous la forme d’American Depositary Shares et de Brazilian Depositary Receipts), sous réserve de l'acquisition d'au moins 51 % des actions ("OPA").
Grupo Pão de Açucar ("GPA"), une filiale brésilienne de Casino, qui détient 13,31% des actions de Groupe Éxito, est également partie de l’Accord préalable et a accepté de vendre sa participation dans le cadre de l’OPA.
Le prix qui sera offert dans le cadre de l’OPA est de USD 1,175 milliard pour 100% des actions en circulation, soit l'équivalent de 0,9053 USD par action, ce qui représente un total de
USD 400 millions (correspondant à EUR 380 millions à cette date1) pour la participation directe du groupe Casino et de USD 156 millions (EUR 148 millions) pour la participation de GPA. Le prix de l'offre sera payé par l'Acheteur en espèces.
Le prix par action sera réduit par toute distribution extraordinaire de dividendes ou toute autre distribution, paiement, transfert d'actifs ou transaction similaire effectuée par Groupe Éxito, à l'exception des dividendes ordinaires, entre la date de l'Accord préalable et la date de dépôt des documents de l’OPA auprès de la Surintendance Financière de Colombie ("SFC").
Le lancement de l’OPA est soumis à l'approbation de la SFC et aux dépôts nécessaires auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis. La clôture de l’OPA est prévue autour de la fin de l'année.
À propos de Grupo Calleja : Grupo Calleja est le principal distributeur alimentaire du Salvador et opère sous l'enseigne Super Selectos. Avec 110 magasins et une part de marché d'environ 60 %, Super Selectos est l'une des plus grandes entreprises du Salvador et emploie plus de 12 000 collaborateurs.
Bien que la distribution alimentaire soit l'activité principale du groupe, celui-ci investit également dans l'immobilier, la technologie, l'énergie et d'autres secteurs. Avec plus de 70 ans d'expérience, Grupo Calleja s'engage à développer ses activités de manière soutenable.
Ce communiqué est diffusé à des fins informatives exclusivement conformément aux lois et règlements applicables, et ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat relativement aux valeurs mobilières ou instruments financiers connexes qui y sont décrits, et il n’y aura aucune vente desdites valeurs mobilières ou instruments financiers connexes dans une quelconque juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation, ou vente serait illégale préalablement à tout enregistrement ou qualification au titre des lois et règlements applicables dans cette juridiction.
Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives relatives au pré-accord en vue de l’acquisition et de l’offre publique sur Exito. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées à l’aide de la terminologie prospective, notamment les termes « croire », « s’attendre à », « anticiper », « peut », « présumer », « planifier », « avoir l’intention de », « sera », « devrait », « estimation », ou d’autres variantes ou terminologie comparable. Ces déclarations prospectives comprennent tout sujet qui ne porte pas sur des faits historiques et incluent des déclarations relatives aux intentions, aux convictions ou aux attentes actuelles du Groupe Casino. Les déclarations prospectives reflètent les attentes, intentions ou prévisions actuelles du Groupe Casino concernant des événements futurs, fondées sur les informations actuellement disponibles et les hypothèses formulées par le Groupe Casino. Les déclarations prospectives et les informations contenues dans cette annonce sont faites à la date des présentes et le Groupe Casino n’assume aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser toute déclaration ou information prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou de toute autre manière, sauf si requis par la loi.
En application du règlement d'exécution (UE) 2016/1055 de la Commission Européenne du 29 juin 2016 relatif aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées, le présent communiqué de presse a été communiqué au diffuseur agréé de Casino pour diffusion le 16 octobre 2023 à 07h30, heure de Paris.
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1 Taux de change USD/EUR de 1,0524 au 13 octobre 2023 (BCE)
Pièce jointe
