Acquisition de la participation de GPA dans Cnova
Paris, le 27 novembre 2023
Le groupe Casino annonce aujourd’hui l’acquisition auprès de GPA de la société CBD Luxembourg Holding, laquelle détient indirectement 34,0% du capital de Cnova (soit 117 303 664 actions ordinaires1) (« la Transaction »). La Transaction aura pour effet de porter la participation de Casino dans Cnova, directement et au travers de filiales intégralement contrôlées, à 98,8%.
Le prix d’acquisition a été fixé à 10 000 000€, dont 80% à payer lors de la réalisation de la Transaction, prévue d’ici le 30 novembre 2023, et 20% à payer au plus tard le 30 juin 20242.
L’accord prévoit le paiement par Casino, sous certaines conditions, d’un complément de prix, si une opération sur sa participation dans Cnova devait intervenir dans les 18 prochains mois, pour une valorisation de Cnova supérieure à celle extériorisée par la Transaction. Le calcul de l’éventuel complément de prix reposera sur la différence entre la valeur implicite de 29,4 millions d’euros pour 100 % de Cnova extériorisée par la transaction initiale, et la valeur de Cnova résultant d’une cession ultérieure par Casino. GPA recevra à titre de complément de prix, en cas de variation positive, 100 % de la variation rapportée à sa quote-part de 34% au cours des 12 premiers mois, avec une réduction à 75 % et 50 % de la variation (également rapportée à sa quote-part de 34%), respectivement dans la limite de 15 et 18 mois.
Compte tenu de la nature de la Transaction, des mesures particulières ont été mises en place par les parties afin de respecter les meilleures pratiques de gouvernance. Au niveau de GPA, un comité spécial d’administrateurs a été constitué par le conseil d’administration de GPA, comprenant seulement les membres indépendants du conseil, pour négocier les termes du contrat avec Casino. Au niveau de CGP, la Transaction a été approuvée par le conseil d’administration, sur avis de son comité d’audit. Par ailleurs, le prix a été négocié par les parties sur la base de deux valorisations établies par des experts financiers indépendants.
Cette opération s’inscrit dans le cadre de la restructuration financière du Groupe et permet notamment de simplifier la structure de détention de Cnova et de séparer les participations détenues par CGP dans GPA et dans Cnova.
Ce communiqué est diffusé à des fins informatives exclusivement conformément aux lois et réglements applicables, et ne constitue ni une offre de vente in la sollicitation d’une offre d’achat relativement auxvaleurs mobilières ou instruments financiers connexes qui y sont décrits, et il n’y aura aucune vente desdites valeurs mobilières ou instruments financiers connexes dans une quelconque juridiction dans laquelle une telle offre, solicitation, ou vente serait illégale préalablement à tout enregistrement ou qualification au titre des lois et règlements applicables dans cette juridiction.
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1 Ainsi que les actions à droit de vote spécial.
2 Le paiement du solde sera notamment anticipé lors de la réalisation de la restructuration financière du Groupe.
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