- Das MSD Global Health Innovation Fund (MSD GHI), ein Risikokapitalunternehmen von Merck & Co. mit Sitz in Rahway, NJ, USA, beteiligt sich mit rund 25 % an der Gesamtsumme des Angebots
- Management und Vorstand des Unternehmens mit deutlicher Beteiligung am Gesamtangebot
KOPENHAGEN, Dänemark, Dec. 20, 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Evaxion Biotech A/S (NASDAQ: EVAX) („Evaxion“ oder das „Unternehmen“), ein Biotechnologie-Unternehmen in der klinischen Phase, das sich auf die Entwicklung von AI-Immunology™-gestützten Impfstoffen spezialisiert hat, freut sich, eine Privatplatzierung (die „Privatplatzierung“) mit einem Bruttoerlös von ca. 5,3 Millionen USD bekannt zu geben. An der Privatplatzierung beteiligen sich sowohl bestehende als auch neue Aktionäre. Als größter neuer Aktionär ist der MSD Global Health Innovation Fund (MSD GHI), ein Risikokapitalunternehmen von Merck & Co. mit Sitz in Rahway, NJ, USA, mit einem Anteil von rund 25 % an der Gesamtsumme des Angebots beteiligt. Darüber hinaus beinhaltet die Privatplatzierung eine erhebliche Beteiligung aller Mitglieder des Managements und des Vorstands des Unternehmens.
Christian Kanstrup, CEO von Evaxion Biotech, erklärt: „Diese Privatplatzierung ist ein wichtiger Schritt in unserer langfristigen Finanzierungsstrategie. Daher begrüße ich die Beteiligung sowohl bestehender als auch neuer Aktionäre. Außerdem freue ich mich, MSD GHI als Aktionär des Unternehmens willkommen zu heißen. Wir sind überzeugt, dass die breite Beteiligung an unserer Privatplatzierung ein klarer Beweis für das Vertrauen in unsere ausgeklügelte Strategie mit einem starken Fokus auf Wertsteigerung ist.“
Im Rahmen der Privatplatzierung hat das Unternehmen endgültige Vereinbarungen über die Ausgabe und den Verkauf von 9.726.898 Stammaktien des Unternehmens mit einem Nennwert von 1 DKK („Stammaktien“), die durch American Depositary Shares („ADS“) repräsentiert werden, und die dazugehörigen Optionsscheine (die „Optionsscheine“) für den Erwerb von bis zu 9.726.898 Stammaktien, die durch ADS repräsentiert werden, zu einem Kaufpreis von 0,544 USD pro Stammaktie für einen Gesamtkaufpreis von 5,3 Mio. USD geschlossen. Die Optionsscheine sind sofort nach der Ausgabe ausübbar, haben eine Laufzeit von drei Jahren und einen Ausübungspreis von 0,707 USD pro Stammaktie. Jede Stammaktie wird durch einen (1) ADS repräsentiert.
Die Privatplatzierung wird voraussichtlich am oder um den 21. Dezember 2023 abgeschlossen, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen. Im Zusammenhang mit der Privatplatzierung wurden vom Unternehmen keine Maklergebühren, Vermittlungsgebühren oder Provisionen gezahlt.
Der Bruttoerlös aus der Privatplatzierung wird sich voraussichtlich auf etwa 5,3 Mio. USD vor Abzug der vom Unternehmen zu zahlenden Emissionskosten belaufen. Das Unternehmen beabsichtigt die Verwendung der Erlöse aus der Privatplatzierung als Betriebskapital und für allgemeine Unternehmenszwecke.
Die oben beschriebenen Wertpapiere wurden institutionellen zugelassenen Anlegern, qualifizierten institutionellen Käufern und anderen zugelassenen Anlegern im Rahmen einer Privatplatzierung gemäß Abschnitt 4(a)(2) des US-Wertpapiergesetzes (Securities Act) von 1933 in seiner geänderten Fassung (das „Gesetz“) und/oder gemäß Rule 506(b) von Regulation D angeboten und wurden nicht gemäß dem Gesetz oder den geltenden bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen registriert. Dementsprechend dürfen die Wertpapiere in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, sofern sie nicht bei der Securities and Exchange Commission (der „SEC“) registriert sind oder eine Ausnahme von den Registrierungsanforderungen vorliegt. Das Unternehmen hat sich zur Einreichung einer Registrierungserklärung bei der SEC für den Weiterverkauf von durch ADS repräsentierten Stammaktien und der durch ADS repräsentierten Stammaktien, die den im Rahmen der Privatplatzierung ausgegebenen Optionsscheinen zugrunde liegen, verpflichtet. Alle Mitglieder des Managements und des Vorstands des Unternehmens haben sich mit einer Sperrfrist von 180 Tagen ab dem Datum des Inkrafttretens dieser Registrierungserklärung einverstanden erklärt.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch die Aufforderung zum Kauf eines dieser Wertpapiere dar. Die Wertpapiere werden nicht in einem Staat oder einem anderen Rechtsraum verkauft werden, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen des betreffenden Staats oder des anderen Rechtsraums ungesetzlich wäre.
Über EVAXION
Evaxion Biotech A/S ist ein zukunftsweisendes Biotechnologie-Unternehmen, das sich auf seine firmeneigene KI-Plattform, AI-Immunology™, stützt. Die proprietären und skalierbaren KI-Vorhersagemodelle von Evaxion nutzen die Leistungsfähigkeit der künstlichen Intelligenz, um das menschliche Immunsystem zu entschlüsseln und neuartige Immuntherapien für Krebs, bakterielle Erkrankungen und Virusinfektionen zu entwickeln. Auf der Grundlage von AI-Immunology™ hat Evaxion eine Onkologie-Pipeline mit neuartigen personalisierten Impfstoffen im klinischen Stadium und eine präklinische Pipeline für Infektionskrankheiten mit bakteriellen und viralen Erkrankungen mit hohem ungedecktem medizinischen Bedarf entwickelt. Evaxion hat sich zum Ziel gesetzt, das Leben von Patienten durch innovative und gezielte Behandlungsmöglichkeiten zu verbessern. Für weitere Informationen über Evaxion und seine bahnbrechende AI-Immunology™-Plattform und Impfstoffpipeline besuchen Sie bitte unsere Website.
Zukunftsgerichtete Aussage
Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne von Abschnitt 27A des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung und Abschnitt 21E des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung. Die Wörter „Ziel“, „glauben“, „erwarten“, „hoffen“, „anstreben“, „beabsichtigen“, „können“, „könnten“, „antizipieren“, „erwägen“, „fortsetzen“, „schätzen“, „planen“, „potenziell“, „vorhersagen“, „projizieren“, „werden“, „können haben“, „wahrscheinlich“, „sollten“, „würden“ und andere Wörter und Begriffe mit ähnlicher Bedeutung kennzeichnen zukunftsgerichtete Aussagen. Die tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund verschiedener Faktoren erheblich von denen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Risiken im Zusammenhang mit: unsere Finanzlage und den Bedarf an zusätzlichem Kapital; unsere Entwicklungsarbeit; die Kosten und den Erfolg unserer Produktentwicklungsaktivitäten und präklinischen sowie klinischen Studien; die Kommerzialisierung eines zugelassenen pharmazeutischen Produkts, das unter Verwendung unserer KI-Plattformtechnologie entwickelt wurde, einschließlich der Geschwindigkeit und des Grades der Marktakzeptanz unserer Produktkandidaten; unsere Abhängigkeit von Dritten, einschließlich der Durchführung klinischer Tests und der Produktherstellung; unsere Unfähigkeit, Partnerschaften einzugehen; staatliche Regulierung; Schutz unserer geistigen Eigentumsrechte; Mitarbeiterangelegenheiten und Wachstumsmanagement; unsere ADSs und Stammaktien, die Auswirkungen internationaler wirtschaftlicher, politischer, rechtlicher, Compliance-, sozialer und geschäftlicher Faktoren, einschließlich der Inflation und die Auswirkungen der weltweiten COVID-19-Pandemie sowie des anhaltenden Konflikts in der Region um die Ukraine und Russland sowie im Nahen Osten auf unser Geschäft sowie andere Unwägbarkeiten, die unsere Geschäftstätigkeit und unsere Finanzlage beeinflussen. Eine weitere Erörterung dieser Risiken finden Sie in den Risikofaktoren, die in unserem jüngsten Jahresbericht auf Formblatt 20-F und anderen bei der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) eingereichten Unterlagen enthalten sind, die unter www.sec.gov abgerufen werden können. Wir übernehmen keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.
