EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Styrelsen i Fingerprint Cards AB ("Fingerprints" eller "Bolaget") har beslutat om en delvis garanterad nyemission av aktier av serie B ("B-aktier") om upp till cirka 310 MSEK med företrädesrätt för dess befintliga aktieägare, under förutsättning av efterföljande godkännande från årsstämman i Bolaget den 28 maj 2024 ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen omfattas av tecknings- och garantiåtaganden till ett sammanlagt belopp om upp till 275 MSEK. Styrelsen i Fingerprints har även ingått avtal med en entitet som förvaltas av Heights Capital Management, Inc. ("HCM") om förtida inlösen av Bolagets utestående konvertibler ("Konvertiblerna") till ett pris motsvarande 100 procent av det nuvarande utestående nominella beloppet för Konvertiblerna, motsvarande cirka 105 MSEK, tillsammans med upplupen men obetald ränta, vilket kommer att finansieras med en del av nettolikviden från Företrädesemissionen. För att täcka Bolagets rörelsekapitalbehov under perioden fram till genomförandet av Företrädesemissionen har ett konsortium av externa investerare lämnat ett kortfristigt lån om 60 MSEK ("Brygglånet"). Genom detta pressmeddelande offentliggör Bolaget även viss preliminär finansiell information för det första kvartalet 2024. Vidare har Bolaget, i linje med vad Bolaget kommunicerade under andra halvan av 2023, ett omfattande kostnadsoptimeringsprogram för att säkerställa att Fingerprints tillväxt medför en stark framtida lönsamhet. Kostnadsoptimeringsprogrammet förväntas ge kostnadsbesparingar med en förväntad årlig rörelsekostnadsnivå omkring 180 MSEK under den andra halvan av 2024 och omkring 150 MSEK mot slutet av 2024, i jämförelse med 451 MSEK under 2023.
Årsstämman är planerad till 28 maj 2024 och kommer att föreslås godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen samt besluta om ändring av Bolagets bolagsordning för att höja gränserna för Bolagets aktiekapital, antal aktier och antal aktier av varje aktieslag för att möjliggöra Företrädesemissionen. Kallelse till årsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
Sammanfattning
- Styrelsen i Fingerprints har idag beslutat om Företrädesemissionen om upp till cirka 310 MSEK, av vilka de första 275 MSEK omfattas av tecknings- och garantiåtaganden. Beslutet är villkorat av efterföljande godkännande från årsstämman den 28 maj 2024.
- Styrelsen i Fingerprints har även ingått avtal med HCM om förtida inlösen av Konvertiblerna till ett pris motsvarande det nuvarande utestående nominella beloppet för Konvertiblerna, motsvarande cirka 105 MSEK, tillsammans med upplupen men obetald ränta, vilket kommer att finansieras med en del av nettolikviden från Företrädesemissionen.
- I samband med Företrädesemissionen har ett konsortium av externa investerare tillfört Bolaget Brygglånet om 60 MSEK för att täcka Bolagets rörelsekapitalbehov under perioden fram till Företrädesemissionens genomförande. Återbetalning av Brygglånet kommer att finansieras med del av nettolikviden från Företrädesemissionen.
- Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras cirka 310 MSEK före avdrag för transaktionskostnader. Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas för följande ändamål: (i) återbetalning av Brygglånet och inlösen av Konvertiblerna, och (ii) allmänna bolagsändamål, inklusive finansiering av koncernens löpande verksamhet under genomförandet av den första fasen av Bolagets transformationsplan.
- Förutsatt att årsstämman beslutar att godkänna Företrädesemissionen och att ändra Bolagets bolagsordning förväntas avstämningsdagen för Företrädesemissionen att vara den 30 maj 2024 och teckningsperioden förväntas pågå under perioden från och med den 3 juni 2024 till och med den 17 juni 2024. Kallelse till årsstämman kommer att offentliggöras idag genom ett separat pressmeddelande.
- De slutliga villkoren för Företrädesemissionen, inklusive teckningsrätter, teckningskursen och det maximala antalet B-aktier som ska emitteras, kommer att fastställas av styrelsen senast den 23 maj 2024 och kommer att offentliggöras genom pressmeddelande. Teckningskursen i Företrädesemissionen kommer att fastställas av styrelsen med sedvanlig rabatt (dock aldrig lägre än kvotvärdet för Bolagets aktier, avrundat uppåt till 0,05 SEK av tekniska skäl).
"Jag är mycket glad över att vi kan tillkännage vår företrädesemission, ett avgörande steg i det fortsatta genomförandet av vår transformationsplan. Utöver att förstärka vår balansräkning driver vi ytterligare aggressiva kostnadsminskningar, inklusive avvecklingen av vår långvariga förlustbringande verksamhet inom mobil sensorhårdvara. Detta möjliggör viktigt fokus och investeringar i affärsområden med högre marginaler i befintliga attraktiva och växande marknadssegment med starka underliggande finanser, kunder och partners, men också nya spännande områden på den snabbt växande biometrimarknaden. Den förtida inlösen av våra utestående konvertibler ökar vår finansiella flexibilitet genom att eliminera skuldöverhänget, sänka våra räntekostnader och i slutändan minska utspädningen för befintliga aktieägare", kommenterade Adam Philpott, VD och koncernchef i Fingerprints.
Bakgrund och motiv
Utvecklingen på marknaden för fingeravtryckssensorer inom mobilbranschen, tillsammans med geopolitisk osäkerhet och utmaningar i Kina, liksom Bolagets framtida uppskattningar rörande fingeravtryckssensorer i smartphones, innebär att utsikterna för den till stor del Kina-centrerade marknaden för biometriska sensorer för smartphones inte förväntas att förbättras. För Bolaget innebär detta också att vägen till lönsamhet inom produktgruppen Mobile inte längre är realistisk. I ljuset av det ovannämnda och särskilt utvecklingen inom Mobile, implementerar Bolaget för närvarande en transformationsplan för att uppnå initial stabilitet och förbättrade framtidsutsikter för koncernen.
Som offentliggjordes av Fingerprints i oktober 2023, har Bolaget initierat en transformationsplan för att möjliggöra den nödvändiga vändningen av koncernens resultat. Transformationsplanen innefattar ett betydande kostnadsoptimeringsprogram för att säkerställa lönsamhet, organisatorisk effektivitet och strategisk utveckling i syfte att accelerera diversifieringen till affärsområden med högre marginaler. Transformationsplanen kan delas upp i olika fokusområden, vilka sammanfattas i det följande:
- Ny strategi: Bolaget avser att nyttja redan befintliga styrkor inom sensorsteknologin, sina innovationstalanger och sin starka kundbas, samtidigt som man diversifierar till nya marknader för att orkestrera ett brett spektrum av modaliteter och data med en mjukvarucentrerad plattform, Fingerprints Biometriplattform.
- Uppdatering av portföljen: I linje med den nya strategin avser Fingerprints att effektivt avveckla Mobile-verksamheten genom att omdirigera kapital och investeringar till områden med hög tillväxt och högre marginaler inom befintliga affärsområden vilka redan är i drift samt till nya diversifieringsområden med bättre framtidsutsikter.
- Kostnadsoptimering: Ett omfattande kostnadsoptimeringsprogram lanserades under andra halvan av 2023 för att säkerställa att Fingerprints tillväxt medför en stark framtida lönsamhet. Kostnadsoptimeringsprogrammet förväntas ge kostnadsbesparingar med en förväntad årlig rörelsekostnadsnivå omkring 180 MSEK under den andra halvan av 2024 och omkring 150 MSEK mot slutet av 2024.
- Talang, organisation och styrning: För att nå framgång på marknaden är det viktigt att nyttja talanger effektivt och snabbt samordna medarbetare till rätt strategiska projekt. För att uppnå detta och för att skapa en driven och effektiv organisation där Bolagets styrmodell är tydligare kopplad till den nya plattformsstrategin, genomförde Fingerprints viktiga organisatoriska förändringar i slutet av 2023 genom att minska personalstyrkan och utse nya medlemmar till bolagsledningen, såsom nuvarande VD och CRO. Samtidigt övergick Fingerprints till en standardiserad, ansvarstagande och funktionell organisationsmodell.
Transformationsplanen kan vidare delas upp i tre faser där fokus i fas ett, vilken inleddes under den andra halvan av 2023, är att uppnå stabilitet inom koncernen genom att förflytta Fingerprints till förbättrad lönsamhet och ett hållbart kassaflöde. En del i detta är att förbättra Fingerprints balansräkning genom att skifta fokus från skuld till eget kapital, genom bland annat förtida inlösen av de utestående Konvertiblerna. Sådan förtida inlösen kommer resultera i flera positiva effekter för Bolaget och dess aktieägare, bland annat i minskade räntekostnader, förbättrad finansiell flexibilitet, minskad utspädning för befintliga aktieägare och en minskad skuldsättning. En annan del är förnyelse av portföljen som beskrivits ovan, vilken Bolaget uppskattar kommer att ta resterande del av 2024 att slutföra. Efter stabilitetsfasen avser Bolaget att förbereda sig för den andra fasen, i vilken Bolaget kommer att koncentrera sina ansträngningar på strategiska investeringar för att möjliggöra lönsam tillväxt, medan Bolaget i den tredje fasen kommer sträva efter att bibehålla finansiell disciplin och en stark balansräkning för att upprätthålla transformationen. Även om betydande resultatförbättringar inte kommer att ske över en natt, har Bolaget redan gjort vissa framsteg och siktar nu på att göra framsteg på samtliga fronter i linje med den nya strategin.
Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras cirka 310 MSEK före avdrag för transaktionskostnader. Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas för följande ändamål: (i) återbetalning av Brygglånet och inlösen av Konvertiblerna, och (ii) allmänna bolagsändamål, inklusive finansiering av koncernens löpande verksamhet under genomförandet av den första fasen av Bolagets transformationsplan.
Under förutsättning att Bolaget uppnår sina förväntade försäljningsvolymer och fortsätter att framgångsrikt genomföra sin tidigare kommunicerade transformationsplan, väntas den förväntade nettolikviden från Företrädesemissionen finansiera Bolaget under tolv månader efter genomförandet av Företrädesemissionen. Det kan emellertid bli aktuellt för Bolaget att söka ytterligare finansiering under de kommande tolv månaderna, till exempel om Bolaget inte når förväntade försäljningsvolymer eller om det uppstår svårigheter med att genomföra den tidigare kommunicerade transformationsplanen.
Preliminär finansiell information för Q1 2024
I samband med Företrädesemissionen kommunicerar Fingerprints viss preliminär finansiell information för det första kvartalet 2024. Denna preliminära finansiella information har inte reviderats eller granskats av Bolagets revisor och kommer att offentliggöras i sin slutliga form i Bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2024 som förväntas offentliggöras av Bolaget den 7 maj 2024.
- Nettoomsättningen under Q1 2024 uppgick preliminärt till cirka 146,4 (117,0) MSEK.
- Bruttoresultatet uppgick preliminärt till cirka 16,2 (20,3) MSEK.
- Rörelseresultatet uppgick preliminärt till cirka -74,9 (-75,7) MSEK.
- Vid utgången av mars 2024 uppgick likvida medel preliminärt till cirka 45,6 (210,9) MSEK.
- OPEX i Q1 2024 uppgick till 91,0 (96,0) MSEK.
- CAPEX i Q1 2024 uppgick till 5,4 (17,4) MSEK.
Företrädesemissionen
Aktieägare som är införda i Bolagets aktiebok på avstämningsdagen, som förväntas vara den 30 maj 2024, kommer att ha rätt att teckna nya B-aktier med företrädesrätt i Företrädesemissionen. Teckning av nya B-aktier kan även ske utan företrädesrätt.
Slutliga villkor för Företrädesemissionen, inklusive teckningsrätter, det högsta belopp som Bolagets aktiekapital kan komma att öka med, det högsta antalet nya B-aktier som ska emitteras samt teckningskursen för varje B-aktie förväntas offentliggöras senast den 23 maj 2024.
Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 3 juni 2024 till och med den 17 juni 2024. Handel med teckningsrätter som berättigar till teckning av nya B-aktier förväntas äga rum på Nasdaq Stockholm från och med den 3 juni 2024 till och med den 12 juni 2024, och handel med betalda tecknade B-aktier ("BTA") förväntas ske från och med den 3 juni 2024 till och med den 27 juni 2024. Både teckningsrätter avseende B-aktier och BTA kommer att vara föremål för tidsbegränsad handel på Nasdaq Stockholm. De nya B-aktierna förväntas tas upp till handel på Nasdaq Stockholm, efter ansökan därom, i samband med omvandlingen av BTA till B-aktier.
Tecknings- och garantiåtaganden
Vissa av Bolagets aktieägare (inklusive styrelseledamöter och ledande befattningshavare) har åtagit sig att teckna nya B-aktier för ett totalt belopp om cirka 1,5 MSEK i Företrädesemissionen. Vidare har HCM, i syfte att visa fortsatt stöd för Bolaget, ingått ett garantiåtagande bestående av en s.k. toppgaranti om upp till 50 MSEK och, underordnad HCM:s toppgaranti, en s.k. bottengaranti om upp till 100 MSEK. Därutöver har vissa andra externa investerare, underordnad HCM:s toppgaranti, ingått bottengarantiåtaganden som tillsammans med HCM:s bottengaranti uppgår till upp 225 MSEK. Om Företrädesemissionen tecknas och betalas till ett belopp mellan 225 MSEK och 275 MSEK, täcker toppgarantin teckning och betalning av B-aktier i Företrädesemissionen upp till 275 MSEK och om Företrädesemissionen tecknas och betalas till ett belopp under 225 MSEK, täcker bottengarantierna teckning av och betalning för B-aktier i Företrädesemissionen upp till 225 MSEK. Inga garantiåtaganden täcker teckning av och betalning för B-aktier i Företrädesemissionen överstigande 275 MSEK. Företrädesemissionen omfattas således av tecknings- och garantiåtaganden till ett sammanlagt belopp om upp till 275 MSEK.
Ingen ersättning kommer att utgå för teckningsåtagandena. En kontant garantiersättning, fastställd baserad på rådande marknadsförhållanden, om 12 procent av det maximala garanterade beloppet kommer att utgå till garanterna enligt garantiåtagandena. Varken tecknings- eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Ytterligare information om de parter som har ingått tecknings- och garantiåtagandena kommer att ingå i det prospekt som kommer att offentliggöras före avstämningsdagen för Företrädesemissionen.
Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar. Följaktligen måste en investering i B-aktier i Företrädesemissionen (på annat sätt än med stöd av företrädesrätt), som resulterar i att en investerare förvärvar ett aktieinnehav motsvarande eller överstigande ett tröskelvärde om tio (10) procent eller mer av det totala antalet röster i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen, anmälas till Inspektionen för Strategiska Produkter innan investeringen och, om tillämpligt, motsvarande organ i enlighet med lagstiftning i annan jurisdiktion och kan inte genomföras innan Inspektionen för Strategiska Produkter och, om tillämpligt, annat motsvarande organ i annan jurisdiktion, lämnat anmälan utan åtgärd eller godkänt investeringen (”FDI-beslut”). Som en följd av detta är garantiåtagandena, för alla B-aktier som skulle kräva ett föregående FDI-beslut ("FDI-aktier"), villkorade av att den relevanta garanten erhåller ett sådant FDI-beslut. För det fall ett garantiåtagande kommer att medföra teckning och betalning av FDI-aktier kommer det att finnas en separat och längre tecknings- och betalningsperiod för sådana FDI-aktier som kan komma att löpa fram till och med den 31 augusti 2024. Om erforderligt FDI-beslut inte har erhållits vid utgången av en sådan separat teckningsperiod för FDI-aktier, kommer den relevanta garantens garantiåtagande att förfalla och de relevanta FDI-aktierna kommer i en sådan situation inte att omfattas av något garantiåtagande.
Vidare har Aktiemarknadsnämnden beviljat HCM undantag från budplikt enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, vilken skulle vara tillämplig på HCM om HCM:s garantiåtaganden skulle innebära att HCM får kontroll över 30 procent av det totala antalet röster i Bolaget. Dispensen är villkorad av att (i) Bolagets aktieägare före årsstämman den 28 maj 2024 informeras om det totala innehav av aktier och röster som HCM kan erhålla till följd av sitt garantiåtagande (vid fullt utnyttjande), och (ii) Företrädesemissionen godkänns av årsstämman med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, exklusive aktier som innehas och företräds av HCM. HCM:s garantiåtagande är villkorat av att villkoren för den dispens som Aktiemarknadsnämnden beviljat uppfylls före utgången av teckningsperioden för Företrädesemissionen. I samband med offentliggörandet av de slutliga villkoren för Företrädesemissionen senast den 23 maj 2024 kommer Bolaget att offentliggöra det totala innehav av aktier och röster som HCM kan komma att erhålla om dess garantiåtagande utnyttjas till fullo.
Förtida inlösen av Konvertiblerna
För att finansiera förtida inlösen av Bolagets tidigare obligationer 2021/2024 emitterade Fingerprints Konvertiblerna om 160 MSEK i september 2023. I enlighet med villkoren för Konvertiblerna ska Konvertiblerna amorteras varannan månad i lika stora delbetalningar tillsammans med upplupen men obetald ränta ("Avbetalningarna") och HCM har under perioden mellan varje ordinarie Avbetalning rätt att påkalla upp till en ytterligare Avbetalning, vilket har försvårat Bolagets likviditetsplanering. Avbetalningar kan ske antingen kontant eller genom betalning med nya B-aktier. Bolaget har erlagt de två senaste Avbetalningarna med nya B-aktier, vilket resulterat i utspädning för befintliga aktieägare.
För att tillsäkra Bolaget en större finansiell flexibilitet och för att undvika fortsatta utspädningar för befintliga aktieägare har Fingerprints, i enlighet med sin nya strategi för en förbättrad balansräkning, ingått ett avtal med HCM om förtida inlösen av Konvertiblerna till ett pris om 100 procent av det nuvarande utestående nominella beloppet för Konvertiblerna, motsvarande cirka 105 MSEK, tillsammans med upplupen men obetald ränta, vilket kommer att finansieras med en del av nettolikviden från Företrädesemissionen. Avtalet med HCM innehåller även vissa undantag från villkoren för Konvertiblerna, inklusive att HCM kommer att avstå från att utnyttja sin konverteringsrätt och amorteringsrätt avseende Konvertiblerna fram till inlösen av Konvertiblerna som förväntas genomföras efter det att Bolaget erhållit nettolikviden från Företrädesemissionen. HCM:s åtaganden enligt avtalet, inklusive förtida inlösen av Konvertiblerna, är bland annat villkorat av att Företrädesemissionen omfattas och fortsätter att omfattas av tecknings- och/eller garantiåtaganden till ett sammanlagt belopp om minst 275 MSEK till och med Företrädesemissionens genomförande och att inlösen sker senast den 30 september 2024. Fingerprints skyldighet att genomföra inlösen av Konvertiblerna är även det beroende av vissa villkor, däribland att minst 275 MSEK av Företrädesemissionen tecknas och betalas.
Brygglånet
För att förse Bolaget med tillräckligt rörelsekapital fram till genomförandet av Företrädesemissionen har ett konsortium av externa investerare tillhandahållit Bolaget Brygglånet om 60 MSEK. Brygglånet löper med en fast ränta om två (2) procent per månad som kapitaliseras och adderas till Brygglånets kapitalbelopp. Brygglånet förfaller till betalning i samband med att Bolaget erhåller likviden från Företrädesemissionen, dock senast den 31 juli 2024. Brygglånet är föremål för vissa uppsägningsgrunder, där ibland att årsstämman i Bolaget inte godkänner styrelsens beslut om Företrädesemissionen samt andra sedvanliga uppsägningsgrunder.
Lock-up-åtaganden
I samband med Företrädesemissionen har styrelseledamöterna och ledande befattningshavare i Bolaget åtagit sig gentemot Pareto Securities AB att inte, utan föregående skriftligt samtycke från Pareto Securities AB, och med sedvanliga undantag, sälja sina respektive innehav av aktier (eller andra finansiella instrument) i Bolaget eller på andra sätt ingå transaktioner med liknande effekt under en period om 180 dagar från och med offentliggörande av det slutliga utfallet i Företrädesemissionen.
Vidare har Bolaget åtagit sig gentemot Pareto Securities AB att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 12 månader efter teckningstidens utgång.
Årsstämma och röstningsåtagande
Årsstämman kommer att hållas den 28 maj 2024 och kommer att besluta om efterföljande godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen samt om ändring av Bolagets bolagsordning i syfte att höja de maximala gränserna för Bolagets aktiekapital, antal aktier och antal aktier av varje aktieslag. Kallelse till årsstämman offentliggörs idag genom separat pressmeddelande. Bolagets största aktieägare har lämnat ett oåterkalleligt åtagande att rösta för förslagen på årsstämman.
Preliminär tidplan
| Beräknad dag för offentliggörande av fullständiga villkor i Företrädesemissionen | 23 maj 2024 |
| Årsstämma | 28 maj 2024 |
| Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter | 28 maj 2024 |
| Planerat datum för offentliggörande av prospektet | 29 maj 2024 |
| Första dag för handel i aktien exklusive rätt att erhålla teckningsrätter | 29 maj 2024 |
| Avstämningsdag för Företrädesemissionen | 30 maj 2024 |
| Handel med teckningsrätter | 3 juni – 12 juni 2024 |
| Teckningsperiod | 3 juni – 17 juni 2024 |
| Handel med betalda tecknade B-aktier (BTA) | 3 juni – 27 juni 2024 |
| Förväntat offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen | 18 juni 2024 |
Prospekt
Ett prospekt avseende Företrädesemissionen kommer att offentliggöras före avstämningsdagen för Företrädesemissionen på Fingerprints hemsida, www.fingerprints.com och på Pareto Securities AB:s hemsida, www.paretosec.com.
Rådgivare
Pareto Securities AB agerar Sole Manager och Bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
Telefonkonferens
Mot bakgrund av ovanstående offentliggöranden kommer Fingerprints VD Adam Philpott att hålla en kort presentation i en kombinerad webbsändning och telefonkonferens. Presentationen kommer att hållas på engelska.
Tid: Måndagen den 29 april 2024 kl. 15:00 CEST.
Plats: kombinerad webbsändning och telefonkonferens.
Webbsändningen och presentationsmaterialet kommer att finnas tillgängligt via: https://edge.media-server.com/mmc/p/bxsi3rhy
Länk till telefonkonferens: https://register.vevent.com/register/BI54031150cc7d4f819818b669bf58e2f7
För ytterligare information, kontakta:
Adam Philpott, VD
Investor relations:
+46(0)10-172 00 10
investrel@fingerprints.com
Press:
+46(0)10-172 00 20
press@fingerprints.com
Denna information är sådan information som Fingerprint Cards AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 april 2024 kl. 22:00 CEST.
Viktig information
Detta pressmeddelande innehåller och utgör inte ett erbjudande om att förvärva, teckna eller i övrigt handla i aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper i Fingerprints. Erbjudande till berörda personer avseende teckning av aktier i Fingerprints kommer endast att göras genom det prospekt som Fingerprints kommer att publicera på sin webbplats efter godkännande och registrering hos Finansinspektionen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (inklusive dess territorier och besittningar), Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där distribution eller offentliggörande skulle vara olagligt eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag. Åtgärder som bryter mot dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar.
Inga aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper har registreras, och inga aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper får erbjudas, säljas, eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning i gällande delstat eller i någon annan jurisdiktion i USA.
I samtliga EES-medlemsstater (”EES"), utöver Sverige, Danmark, Finland och Norge är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”), det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.
I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien) som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse) (”Föreskriften”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) - (d) i Föreskriften, eller (iii) personer till vilka informationen annars lagligen får kommuniceras (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Värdepapper i Bolaget är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast att behandlas avseende Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte handla baserat på eller förlita sig på informationen som finns i detta pressmeddelande.
Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). I enlighet med FDI-lagen måste Bolaget informera presumtiva investerare om att Bolagets verksamhet kan falla inom regleringens tillämpningsområde och att investeringen kan vara anmälningspliktig. I det fall en investering är anmälningspliktig måste den, innan den genomförs, anmälas till Inspektionen för strategiska produkter (”ISP”). En investering kan vara anmälningspliktig om i) investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, efter att investeringen genomförs, innehar röster som motsvarar eller överstiger något av gränsvärdena om 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av det totala antalet rösterna i Bolaget, ii) investeraren genom investeringen förvärvar Bolaget och investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, direkt eller indirekt, skulle komma att förfoga över 10 procent eller mer av det totala antalet rösterna i Bolaget, och iii) investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren handlar, genom investeringen skulle få ett direkt eller indirekt inflytande i ledningen av Bolaget. Investeraren kan påföras en administrativ sanktionsavgift om en investering som är anmälningspliktig genomförs innan ISP antingen i) beslutat att lämna anmälan utan åtgärd eller ii) godkänt investeringen. Varje aktieägare bör rådfråga en oberoende juridisk rådgivare om den eventuella tillämpningen av FDI-lagen i förhållande till Företrädesemissionen för den enskilde aktieägaren.
Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset och värdet på värdepapper och eventuella intäkter från dessa kan gå ner såväl som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare resultat är inte en vägledning för framtida resultat. Information i detta pressmeddelande kan inte användas som vägledning för framtida resultat.
Framåtblickande uttalanden
Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "tror", "förväntar", "uppskattar", "avser", "beräknas", "ska", "kan", "fortsätter", "bör" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Fingerprints anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Fingerprints åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera några framåtblickande uttalanden, oavsett om det beror på ny information, framtida händelser eller andra omständigheter, utöver vad som krävs enligt lag eller andra regler. Investerare uppmanas därför att inte fästa otillbörlig vikt vid något av dessa framåtblickande uttalanden.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Fingerprints aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Fingerprints aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Fingerprints aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Fingerprints aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Fingerprints aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Fingerprints aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Om Fingerprints
Fingerprints är världens ledande biometriföretag. Vi tror på ett säkert och användarvänligt universum, där du är nyckeln till allt. Våra lösningar finns i miljontals elektroniska produkter och applikationer och används flera miljarder gånger varje dag. Vi erbjuder säker och bekväm identifiering och autentisering – with a human touch. För mer information besök vår webbplats, läs vår blogg och följ oss på Twitter. Fingerprints är noterat på Nasdaq Stockholm (FING B).
Bilaga
